Campagna bilanci 2018 Guida integrativa - AREA IV - REGISTRO IMPRESE E ANALISI STATISTICHE
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AREA IV - REGISTRO IMPRESE E ANALISI STATISTICHE Campagna bilanci 2018 Guida integrativa
Perché una guida integrativa Scopo di questa pubblicazione è di integrare le indicazioni del Manuale nazionale con delle precisazioni, anche in merito alle novità normative, che possano contribuire ad una corretta presentazione del bilancio d’esercizio, in ragione delle irregolarità ricorrenti riscontrate nella trasmissione dei bilanci all’ufficio del Registro delle Imprese di Roma. Si invita, pertanto, la gentile utenza a leggerne attentamente i contenuti, unitamente alle indicazioni riportate nel Manuale nazionale, al fine di evitare la sospensione delle domande di deposito. 2
Novità normative: la nuova tassonomia XBRL La tassonomia da utilizzare per la formazione delle istanze XBRL per il 2018 è la versione “2017-07-06”, disponibile sul sito dell’Agenzia per l’Italia Digitale e scaricabile all’indirizzo: http://www.agid.gov.it/sites/default/files/regole_tecniche/2017-07-06.zip oltre che dal sito di XBRL Italia: http://it.xbrl.org/xbrl-italia/tassonomie/bilanci-principi-contabili-italiani/. La nuova tassonomia deve essere utilizzata obbligatoriamente dal 01/03/2018 per le istanze di deposito dei bilanci chiusi dal 31/12/2017. Fino al 01/03/2018, tuttavia, potevano essere trasmessi anche i bilanci predisposti con la tassonomia precedente, 2016-11-14. 3
Novità normative: il Terzo Settore Il Codice del Terzo settore (D. Lgs. n. 117/2017) accorpa in un unico testo tutte le tipologie di Enti del Terzo settore (Ets) stesso, fornendone all’art. 4, co. 1, un’elencazione esaustiva: • organizzazioni di volontariato (che dovranno aggiungere Odv alla loro denominazione); • associazioni di promozione sociale (Aps); • imprese sociali (incluse le attuali cooperative sociali); • enti filantropici; • reti associative; • società di mutuo soccorso; • associazioni riconosciute e non riconosciute; • le fondazioni e gli altri enti di carattere privato senza scopo di lucro diversi dalle società. Non sono Enti del Terzo settore (art. 4 co. 2 D. Lgs. 117/2017): • le amministrazioni pubbliche; • le formazioni e le associazioni politiche; • i sindacati; • le associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche; • le associazioni di datori di lavoro; • enti sottoposti a direzione e coordinamento o controllati dai suddetti enti, ad esclusione dei soggetti operanti nel settore della protezione civile. 4
Novità normative: Imprese sociali «Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutti gli enti privati, inclusi quelli costituiti nelle forme di cui al libro V del c.c., che esercitano in via stabile e principale un’attività di impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale …» (art. 1, co. 1 D.Lgs. 112/2017). Gli enti religiosi civilmente riconosciuti possono acquisire la qualifica di impresa sociale limitatamente allo svolgimento delle attività di cui all’art. 2 del D.Lgs 112/2017, a condizione che adottino un regolamento di recepimento del suddetto decreto e costituiscano un patrimonio destinato, entrambi da pubblicare nel Registro delle Imprese (art. 1, co. 3 D.Lgs. 112/2017). «Le cooperative sociali e i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991 n. 381, acquisiscono di diritto la qualifica di imprese sociali» (art. 1, co. 4 D.Lgs. 112/2017). Le società di mutuo soccorso, che hanno un versamento annuo di contributi associativi superiore a 50.000 euro e che gestiscono fondi sanitari integrativi, sono soggette all’obbligo di iscrizione nell’apposita sezione delle imprese sociali ed alla disciplina di queste ultime. segue 5
Novità normative: Imprese sociali Al fine di acquisire e mantenere la qualifica di impresa sociale (art. 1 co. 1 D.Lgs. 112/2017), è necessario, pertanto, esercitare un’attività di impresa di interesse generale, in via stabile e principale per il perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, secondo l’elencazione indicativa, ma non esaustiva di cui all’art. 2 co. 1 D.Lgs. 112/2017. Si considera di interesse generale, indipendentemente dal suo oggetto, l’attività di impresa nella quale sono occupati lavoratori molto svantaggiati e persone svantaggiate o con disabilità e persone senza fissa dimora, da impiegarsi nella percentuale minima del 30%. Si intende svolta in via principale l’attività per la quale i relativi ricavi siano superiori al 70% dei ricavi complessivi dell’impresa sociale, ex art. 2 co. 3 D.Lgs. 112/2017. segue 6
Novità normative: Imprese Sociali - deposito del bilancio di esercizio e del bilancio sociale Le imprese sociali, iscritte nell’apposita sezione del Registro delle Imprese, nel rispetto delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 112/2017 e nel D.Lgs. 117/2017 (CTS), nonché nel Decreto Interministeriale del 16 marzo 2018, devono predisporre il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai sensi degli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del codice civile e depositarlo, nel Registro delle Imprese, entro trenta giorni dalla data di approvazione dello stesso. Le medesime sono tenute a depositare nel Registro delle Imprese anche il bilancio sociale che dovrà essere pubblicato sul proprio sito internet. L’impresa sociale, iscritta nell’apposita sezione del Registro delle Imprese, deve redigere il bilancio sociale secondo le linee guida adottate con Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, sentito il Consiglio Nazionale del Terzo settore, come disposto ex art. 9, co. 2 D. Lgs. 112/2017. Con decreto del 16 marzo 2018 il Ministero dello Sviluppo Economico di concerto con il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha precisato che, in attesa dell’emanazione delle nuove linee guida di cui sopra, le imprese sociali dovranno continuare a seguire le indicazioni contenute nel previgente decreto del Ministero della Solidarietà Sociale del 24 gennaio 2008 (http://www.lavoro.gov.it/documenti-e-norme/normative/Documents/2008/decreto-del-ministro-della- solidarieta-sociale-24-gennaio-2008-redazione-bilancio.pdf). 7
Novità normative: Enti del «Terzo settore» non Imprese sociali - deposito del bilancio di esercizio Gli enti del Terzo settore, non imprese sociali, che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale e che risultino iscritti nel Registro delle Imprese, devono predisporre il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai sensi degli artt. 2423 e seguenti, 2435- bis o 2435-ter del codice civile e depositarlo nel Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla data di approvazione. (art. 13 co. 5 D.Lgs. 117/2017) Gli enti del Terzo settore non iscritti nel Registro delle Imprese devono depositare il bilancio presso il Registro Unico Nazionale del Terzo settore (RUNTS). (art. 13 co. 7 D.Lgs. 117/2017) 8
Novità normative: deposito del bilancio consolidato per gruppi di imprese sociali I gruppi di imprese sociali sono tenuti a redigere e depositare i documenti contabili ed il bilancio sociale in forma consolidata, secondo le linee guida adottate con Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, sentito il Consiglio Nazionale del Terzo settore (art. 4 co. 2 D.Lgs. 112/2017). Nel caso di gruppi di imprese sociali, il deposito del bilancio di esercizio ed il deposito del bilancio sociale consolidato si configurano come unico adempimento. Tuttavia, pur trattandosi di un unico adempimento, non è possibile depositare i due bilanci mediante un’unica pratica. Pertanto, le imprese dovranno trasmettere due distinte domande di deposito, per le quali dovranno corrispondere l’imposta di bollo e i diritti di segreteria solo per il deposito del bilancio di esercizio. A tal fine, l’istanza di deposito del bilancio sociale consolidato dovrà essere inoltrata immediatamente dopo l’invio della domanda di deposito del bilancio di esercizio. Il bilancio sociale consolidato non è soggetto al formato xbrl e deve essere depositato esclusivamente in formato pdf/A con codice documento B08, unitamente alla relazione sulla gestione e alla relazione di revisione e non necessita di verbale di approvazione. 9
Novità normative: Start-up Innovative, Incubatori certificati e PMI innovative In applicazione del parere del Ministero dello Sviluppo Economico del 14/02/2017 prot. n. 50195, le Start up innovative e le PMI innovative, che intendano avvalersi del requisito relativo alle spese di ricerca e sviluppo, potranno presentare il bilancio con le modalità semplificate previste per le micro-imprese, riportando le informazioni richieste al n. 1 della lettera h) dell’art. 25 del DL 179/2012 in calce allo stato patrimoniale. Pertanto, al fine di dare evidenza degli importi, delle voci di bilancio in cui le spese di ricerca e sviluppo sono contenute e del calcolo richiesto per il raggiungimento della percentuale prevista dalla normativa, esse dovranno utilizzare il campo di testo libero della tassonomia «informazioni richieste dalla legge in merito a Start up e PMI innovative» nella tassonomia vigente oppure, nel caso in cui non si tratti di micro impresa, dovranno avvalersi direttamente del campo testuale presente nella Nota Integrativa. 10
Novità normative: Enti di interesse pubblico e gruppi di grandi dimensioni Il D.Lgs. 254 del 30 dicembre 2016, in attuazione della direttiva europea n. 2017/95/UE, ha introdotto per gli enti di interesse pubblico, di cui all’art. 16 del D.Lgs. 39/2010 (quali ad es. società emittenti valori mobiliari, banche, assicurazioni di grandi dimensioni) e taluni gruppi di grandi dimensioni l’obbligo di dichiarare alcune informazioni di carattere non finanziario da unire al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato. In particolare, gli enti di interesse pubblico ed i gruppi di grandi dimensioni hanno l’obbligo di redigere rispettivamente, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, una «dichiarazione individuale di carattere non finanziario» ed una «dichiarazione consolidata di carattere non finanziario». 11
Novità normative: dichiarazione individuale di carattere non finanziario rilasciata dagli Enti di interesse pubblico L’art. 3 del D.Lgs 254/2016 individua i requisiti essenziali che la dichiarazione individuale di carattere non finanziario deve avere, nella misura necessaria ad assicurare una corretta comprensione dell’attività dell’impresa, del suo andamento e dell’impatto dalla stessa prodotto. Può essere presentata in due forme diverse: in un Allegato distinto in formato pdf/A (cod. documento DNF) oppure contenuta nella Relazione sulla gestione in formato pdf/A (Cod. documento R05 e cod. documento DNF) In tale ultimo caso, il file (cod. documento R05) dovrà indicare la pagina iniziale e finale della Relazione della gestione. Lo stesso documento sarà allegato una seconda volta (codice documento DNF), indicando la pagina iniziale e finale della Dichiarazione individuale di carattere non finanziario. 12
Novità normative: attestazione per dichiarazione non finanziaria Ai sensi dell’art. 3 co. 10 D.Lgs. 254/2016, il soggetto incaricato alla revisione legale del bilancio deve verificare l’avvenuta predisposizione, da parte degli amministratori, della dichiarazione di carattere non finanziario. Il revisore dovrà, altresì, esprimere la conformità delle informazioni in essa contenute rispetto a quanto richiesto dal decreto, con apposita “attestazione per dichiarazione non finanziaria” da allegare al bilancio in formato pdf/A (cod. documento ANF). 13
Novità normative: dichiarazione consolidata di carattere non finanziario rilasciata dagli Enti di interesse pubblico Ai sensi dell’art. 4, comma 1 D.Lgs 254/2016 la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dalla stessa prodotto, comprende i dati della società madre e delle sue società figlie consolidate integralmente. L’art. 6 del suddetto decreto stabilisce, inoltre, che è esonerato dall’obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario, l’ente di interesse pubblico che redige la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Sono, altresì, esonerati dalla presentazione della suddetta dichiarazione l’ente e le sue società figlie per i quali un’altra società madre o una società madre europea abbia già redatto la dichiarazione. 14
Novità normative: dichiarazioni volontarie di carattere non finanziario L’art. 7 D.Lgs 254/2016 prevede che anche i soggetti non obbligati possano, in via volontaria, pubblicare una dichiarazione di carattere non finanziario, apponendo in calce alla stessa la «dicitura di conformità» della medesima rilasciata dall’organo incaricato della revisione. Le imprese che non superano determinati parametri dimensionali (più di 250 dipendenti, totale stato patrimoniale superiore a 20 mln e totale ricavi netti superiore a 40 mln) e che redigono la Dichiarazione di carattere non finanziario possono derogare all’obbligo di sottoporla a verifica di conformità del revisore, a condizione che la dichiarazione indichi chiaramente il mancato assoggettamento della stessa al controllo del revisore. Il regolamento Consob ha, inoltre, previsto per le sole società quotate in un mercato regolamentato, qualora la dichiarazione sia contenuta in un documento distinto dalla Relazione sulla gestione, che essa venga pubblicata unicamente secondo le modalità previste dal D.Lgs. 58/1998. 15
MODELLI/DOCUMENTI OBBLIGATORI • DISTINTA DI PRESENTAZIONE • BILANCIO XBRL BILANCIO ORDINARIO – cod. 711 • VERBALE DI ASSEMBLEA (formato PDF/A) • RELAZIONE SULLA GESTIONE (formato PDF/A) • EVENTUALI RELAZIONI (formato PDF/A) • DISTINTA DI PRESENTAZIONE • BILANCIO XBRL BILANCIO ABBREVIATO – cod. 712 • VERBALE DI ASSEMBLEA (formato PDF/A) • EVENTUALI RELAZIONI (formato PDF/A) • DISTINTA DI PRESENTAZIONE • BILANCIO XBRL (solo PROSPETTO CONTABILE) BILANCIO CONSOLIDATO – cod. 713 • NOTA INTEGRATIVA (formato PDF/A) • EVENTUALI RELAZIONI (formato PDF/A) • DISTINTA DI PRESENTAZIONE • BILANCIO XBRL (solo PROSPETTO CONTABILE – BILANCIO MICRO-IMPRESE – cod. 718 NOTA INTEGRATIVA OPZIONALE) • VERBALE DI ASSEMBLEA (formato PDF/A) • EVENTUALI RELAZIONI (formato PDF/A) SITUAZIONE PATRIMONIALE di CONSORZI – • DISTINTA DI PRESENTAZIONE • SITUAZIONE PATRIMONIALE XBRL cod. 720 e CONTRATTI di RETE - cod. 722 • DISTINTA DI PRESENTAZIONE BILANCIO SOCIALE – cod. 716 • BILANCIO SOCIALE (formato PDF/A – cod. doc. B08) 16
DIRITTI E BOLLI DIRITTI BOLLI Società di capitali/società cooperative non sociali/consorzi/G.E.I.E./ micro-imprese € 62,70 € 65,00 Società cooperative sociali € 32,70 Esente Start up innovative iscritte nell’apposita sezione speciale (per i primi 5 anni Esente Esente dall’iscrizione) PMI innovative iscritte nell’apposita sezione speciale (per i primi 5 anni € 62,70 Esente dall’iscrizione) Contratti di rete con soggettività giuridica € 62,70 € 65,00 Bilancio consolidato (se inoltrato immediatamente dopo il Esente Esente bilancio di esercizio) Aziende speciali di enti locali € 62,70 € 65,00 Istituzioni di enti locali € 62,70 € 16,00 17
SOGGETTO LEGITTIMATO AL DEPOSITO DEL BILANCIO Amministratore o liquidatore della società Professionista incaricato, solo se iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili Il modello XX NOTE della domanda dovrà riportare la seguente dichiarazione: “Il sottoscritto……, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di …… al n…, dichiara, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, di non avere procedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall’esercizio dell’attività professionale, e di essere stato incaricato dal legale rappresentante pro-tempore della società all’assolvimento del presente adempimento” (se sottoscrive digitalmente con la firma di ruolo rilasciata dall’Ordine non è necessario indicare nella suddetta dichiarazione l'iscrizione al ruolo) Soggetti diversi dal professionista incaricato (procuratore) 18
Bilancio presentato da un Amministratore/Liquidatore Il bilancio Il bilancio, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa (ove richiesti), codificato esclusivamente in formato XBRL sulla base della tassonomia vigente, sottoscritto digitalmente da un Amministratore/Liquidatore della società, non necessita di alcuna dichiarazione di conformità, perché è un originale informatico. Gli allegati Tutti i documenti che devono essere allegati al bilancio, quali ad esempio il verbale di approvazione, la relazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e del revisore legale, possono essere prodotti: in duplicato di originale informatico (formato word trasformato in PDF/A), sottoscritti digitalmente da tutti gli originali sottoscrittori (amministratori/liquidatori/sindaci/società di revisione/presidente e segretario dell’assemblea). In tal caso non necessitano di alcuna dichiarazione di conformità. 19
…segue: Bilancio presentato da un Amministratore/Liquidatore Gli allegati oppure: tutti i documenti da allegare al bilancio, in formato PDF/A sottoscritti digitalmente da un Amministratore/Liquidatore devono essere prodotti mediante scansione dell’immagine del documento originale firmato in modo autografo dagli originali sottoscrittori e necessitano della seguente dichiarazione di conformità resa dal soggetto che firma digitalmente il documento: “Il/La sottoscritto/a ………, nato a …… il …… dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R.445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell’originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi dell’art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014”. 20
Bilancio presentato dal professionista incaricato Bilancio Il bilancio costituito da Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa (ove richiesti), codificato esclusivamente in formato XBRL sulla base della tassonomia vigente, firmato dal professionista incaricato deve riportare, in calce alla nota integrativa XBRL, nel campo di testo libero denominato “Dichiarazione di conformità” contenuto nella sezione “Nota integrativa parte finale”, la seguente dichiarazione: “Il/la sottoscritto/a ....., ai sensi dell'art. 31 comma 2 quinquies della L. 340/2000, dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società”. In alternativa Il bilancio in formato file xbrl può essere sottoscritto digitalmente da un amministratore e non necessita di alcuna dichiarazione. 21
…segue: Bilancio presentato dal professionista incaricato Gli allegati possono essere presentati nella forma di duplicato di originale informatico in formato PDF/A, sottoscritti digitalmente dagli originari sottoscrittori. In tal caso non necessitano di alcuna dichiarazione di conformità; oppure copia informatica in PDF/A del documento prodotto con programma di videoscrittura (ad es. Microsoft-Word; Open Office-Writer; etc.), che riproduce il contenuto del documento originale informatico, firmato digitalmente dal commercialista con l'aggiunta in calce della seguente dichiarazione: “Il/la sottoscritto/a ....., ai sensi dell'art. 31 comma 2 quinquies della L. 340/2000, dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società”. oppure copia per immagine su supporto informatico di originale analogico (cartaceo), con firme autografe, in formato PDF/A, firmato digitalmente dal professionista incaricato che necessita della seguente dichiarazione: “Il/la sottoscritto/a....., ai sensi dell'art. 31 comma 2 quinquies della L.340/2000, dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società”. 22
Bilancio presentato da un procuratore La Camera di Commercio di Roma, diversamente da quanto previsto dal «Manuale operativo per il deposito bilanci al Registro delle imprese – campagna bilanci 2018» (pag. 96 – cfr figura a lato) richiede, ai fini della corretta evasione della domanda di deposito di bilancio presentata da un procuratore, che il bilancio in formato file xbrl sia corredato dalla seguente dichiarazione di conformità apposta in calce allo stesso da parte del suddetto procuratore: “Il/la sottoscritto/a ........, nato a ….. il ......., consapevole delle responsabilità penali previste ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società”.
Bilancio presentato da un procuratore Bilancio Il bilancio, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa (ove richiesti), codificato esclusivamente in formato XBRL sulla base della tassonomia vigente, può essere sottoscritto digitalmente da un procuratore e deve riportare in calce alla nota integrativa, nel campo di testo libero denominato “Dichiarazione di conformità” contenuto nella sezione “Nota integrativa parte finale”, la seguente dichiarazione: “Il/la sottoscritto/a ........, nato a ….. il ......., consapevole delle responsabilità penali previste ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società”. In alternativa è sempre possibile allegare il bilancio in formato XBRL sottoscritto digitalmente da un amministratore senza la dichiarazione di conformità. 24
…segue: Bilancio presentato da un procuratore Gli allegati Tutti i documenti che devono essere allegati al bilancio, quali ad esempio il verbale di approvazione, la relazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e del revisore legale, possono essere prodotti: in duplicato di originale informatico (formato word trasformato in PDF/A), l sottoscritti digitalmente da tutti gli originali sottoscrittori (amministratori/sindaci/società di revisione/presidente e segretario dell’assemblea). In tal caso non necessitano di alcuna dichiarazione di conformità; 25
…segue: Bilancio presentato da un procuratore Gli allegati Oppure: tutti i documenti da allegare al bilancio, in formato PDF/A sottoscritti digitalmente da un procuratore devono essere prodotti mediante scansione dell’immagine del documento originale firmato in modo autografo e necessitano della seguente dichiarazione di conformità resa dal soggetto che firma digitalmente il documento: “Il/La sottoscritto/a ……, nato a …… il …. dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R.445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell’originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi dell’art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014. 26
Bilancio a rettifica di un bilancio depositato nel Registro delle Imprese Esclusivamente nel caso di mero errore materiale (es. invio di un file errato, errore nell'impaginazione del bilancio), si potrà procedere direttamente ad un nuovo deposito del bilancio con tutta la documentazione presentata precedentemente. In questo caso andrà indicato, nel modulo XX-Note, che trattasi di deposito a rettifica, avendo cura di indicare il numero di protocollo assegnato al primo deposito e allegando, inoltre, una dichiarazione del legale rappresentante (firmata digitalmente dallo stesso), che evidenzi le differenze rispetto al deposito precedente (ovviamente non devono essere variate le poste di bilancio) e che attesti che le modifiche apportate ai documenti contabili non richiedono l’approvazione dell’assemblea dei soci. Il deposito è soggetto al pagamento degli importi previsti per il deposito del bilancio: Diritti di segreteria euro 62,70 • Imposta di bollo euro 65,00 • 27
…segue: Bilancio a rettifica di un bilancio depositato nel Registro delle Imprese Nel caso in cui si accertino degli errori sostanziali nel bilancio (modifiche poste contabili, errata o omessa compilazione di parti dello stesso, etc.) è necessario che l'assemblea dei soci provveda ad una nuova approvazione del bilancio, riportando nel nuovo verbale la revoca espressa della precedente delibera, con la quale era stato approvato il bilancio già depositato. Si dovrà, quindi, procedere ad un nuovo deposito del bilancio, con allegata tutta la documentazione prevista, ed in particolare, un nuovo verbale di approvazione e dovrà essere richiesta l’iscrizione dell'elenco dei soci riferito alla nuova data di approvazione, per le società tenute a presentare l’elenco dei soci. Il deposito è soggetto al pagamento degli importi previsti per il deposito del bilancio: Diritti di segreteria euro 62,70 Imposta di bollo euro 65,00 28
Criticità relative al verbale dell’assemblea Il verbale, attestante l’approvazione del bilancio, deve essere redatto nel rispetto dei principi sanciti nell’art. 2375 c.c. e, prima di essere trasmesso al Registro delle Imprese, deve essere trascritto senza indugio nell’apposito libro delle decisioni dei soci di s.r.l. ovvero in quello delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea delle s.p.a. L’ufficio del Registro delle Imprese non potrà procedere alla pubblicazione del bilancio qualora, per una determinata società, vengano inviati dei verbali dell’assemblea dei soci, relativi all’approvazione del medesimo bilancio, che siano incongruenti (es. contenuto della delibera, soggetti intervenuti, ecc.) 29
Forma del verbale: date incongruenti Si chiede di porre la massima attenzione nel verbale dell'assemblea di approvazione del bilancio, per il quale dovrà essere verificata che la data indicata sia quella in cui effettivamente l'assemblea dei soci si sia riunita ed abbia approvato il bilancio, avendo l'ufficio riscontrato che spesso vengono trasmesse più copie di verbali con date differenti attestanti l'approvazione del medesimo bilancio di esercizio, che costituisce una grave irregolarità nel deposito del bilancio. 30
Bilancio non comparato con l’esercizio precedente Non può essere depositato, nel Registro delle Imprese, il bilancio privo della comparazione con l’esercizio precedente. L’art. 2423-ter comma 5 c.c dispone l’obbligo dell’indicazione, per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico dell’esercizio corrente, anche della corrispondente voce dell’esercizio precedente. 31
Bilancio non approvato Non può essere depositato nel Registro delle Imprese il bilancio non approvato dall'assemblea dei soci, in quanto l'art. 2435 c.c. dispone che il bilancio deve essere depositato nel Registro entro 30 giorni dalla sua approvazione ed al bilancio stesso deve essere allegato il verbale di approvazione. Si rammenta al riguardo che qualora la mancata approvazione del bilancio dipenda dalla protratta impossibilità di funzionamento o di inattività dell'assemblea, si determina una causa di scioglimento della società stessa, ai sensi dell'art. 2484 c.c., che, una volta accertata dall'organo amministrativo, dovrà essere comunicata a cura dello stesso per l'iscrizione nel Registro delle Imprese. 32
Casi particolari Società in liquidazione Le società in liquidazione non sono tenute alla presentazione del bilancio iniziale di liquidazione, ma unicamente del bilancio annuale per il periodo corrispondente al normale esercizio della società, secondo quanto stabilito dall'art. 2490 c.c. Casi di trasformazione, fusione e scissione Le società di capitali che iscrivono l'atto di trasformazione in società di persone prima dell'approvazione del bilancio non sono tenute al deposito dello stesso, in quanto manca l'organo necessario per l'approvazione del bilancio. Le società di persone che si sono trasformate in società di capitali prima dell'approvazione del bilancio, devono provvedere al suo deposito. Le società di capitali che cessano per fusione o per scissione totale prima dell'approvazione del bilancio non sono tenute al deposito dello stesso, in quanto manca l'organo necessario per l'approvazione del bilancio. Il bilancio della società incorporata può essere approvato dall’organo assembleare dell’incorporante e da questa ultima può essere depositato come allegato alla domanda di bilancio della medesima. Società che hanno trasferito la sede legale in altra provincia Le società che hanno trasferito la sede legale in un'altra provincia, depositano il bilancio di esercizio presso l'ufficio Registro imprese dove sono iscritte al momento del deposito. 33
Imposta di bollo Si chiede di prestare la massima attenzione per l'imposta di bollo, che si rammenta deve essere corrisposta all’atto della trasmissione per via telematica della domanda (art. 2 del D.P.R. 642/1972 - art.1 comma 1-ter della tariffa annessa al citato D.P.R.) Qualora l’imposta di bollo non sia stata corrisposta ed il fondo prepagato sia insufficiente, sarà trasmessa all’Agenzia delle Entrate la segnalazione del mancato assolvimento per la regolarizzazione, ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. 642/1972. Ai fini del corretto assolvimento del bollo, si invita ad inserire sulla distinta una tra le seguenti opzioni: BOLLO ASSOLTO IN ENTRATA (E) (pagato tramite CCIAA); l BOLLO ASSOLTO ALL’ORIGINE (O) (con propria autorizzazione Ag. Entrate); l ESENTE BOLLO (N). l Nel caso di bollo virtuale della CCIAA di Roma, assolto in entrata, riportare in distinta la seguente dicitura: «BOLLO VIRTUALE RM: prot. n. 204354/01 del 06.12.2001.» 34
OBBLIGATORIETA’ DELLA PEC Si invita a verificare, prima della trasmissione del bilancio, se la società abbia comunicato la propria PEC al Registro delle Imprese e che la stessa non sia stata revocata. Sospensione delle domande Qualora la PEC non sia stata iscritta o non sia comunque valida, la Camera sospenderà la domanda di deposito del bilancio per tre mesi in attesa che venga comunicata una PEC valida. Decorso tale periodo procederà al rifiuto della domanda e all’attivazione di un procedimento d’ufficio per il deposito del bilancio, nel rispetto della Direttiva del Ministero dello Sviluppo Economico e del Ministero della Giustizia del 27 aprile 2015 35
Obbligatorietà della redazione e del deposito del bilancio La funzione essenziale del bilancio è di offrire ai soci ed ai terzi informazioni veritiere e corrette sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Per questo il Legislatore ne ha previsto espressamente sia l'obbligo di redazione (art. 2423 c.c.) che di deposito nel Registro delle Imprese, entro 30 giorni dalla sua approvazione (art. 2435 c.c.) La mancata pubblicazione nel Registro delle Imprese di un bilancio approvato dall'assemblea dei soci, pertanto, rappresenta una lacuna informativa sulla società tale da pregiudicare il diritto di informazione dei terzi. Si invita, quindi, l'organo amministrativo a presentare al Registro delle Imprese il bilancio di esercizio, una volta che sia stato regolarmente approvato dall’assemblea dei soci. 36
Obbligatorietà della redazione e del deposito del bilancio: il ruolo del collegio sindacale Il collegio sindacale, qualora nominato, deve vigilare sull'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio (art. 2403 c.c.- Norma 3.7 di comportamento del collegio sindacale disposta dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili). Il collegio sindacale deve eseguire le pubblicazioni presso l'ufficio del Registro delle imprese, che non siano state eseguite dall'amministratore (art. art. 2406 c.c. - norma 9.1 di comportamento del collegio sindacale disposta dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili). 37
Sanzioni Il bilancio di esercizio e l’elenco dei soci (limitatamente alle forme giuridiche previste), ai sensi dell’art 2435, comma 1 e 2 c.c., devono essere depositati nel registro delle imprese entro 30 giorni dall’approvazione. Si chiede di prestare la massima attenzione al rispetto del predetto termine, in quanto, in caso di ritardato deposito, ciascun amministratore è tenuto a corrispondere le seguenti sanzioni, alle quali devono essere aggiunti € 10,33 a titolo di rimborso spese: Per i bilanci depositati entro 30 giorni successivi alla scadenza dei termini: 91,56 euro Per i bilanci depositati oltre 30 giorni successivi alla scadenza dei termini: 274,66 euro Per gli elenchi soci depositati entro 30 giorni successivi alla scadenza dei termini: 68,66 euro Per gli elenchi soci depositati oltre 30 giorni successivi alla scadenza dei termini: 206,00 euro. 38
per informazioni e chiarimenti depositobilanci@rm.camcom.it
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