UPAGAIN - DL CURA ITALIA E DIRITTO SOCIETARIO - DLA PIPER
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D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Articolo 106 del DL Cura Italia – Le principali disposizioni n. 27 («DL Cura Italia») Articolo 106 del DL Cura Italia – Le principali disposizioni CONVOCAZIONE ESPRESSIONE DEL VOTO APPLICAZIONE DEL COMMA APPLICAZIONE DELLE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DA PARTE DEL SOCIO 4 ANCHE ALLE SOCIETÀ CON DISPOSIZIONI MENZIONATE PER L’APPROVAZIONE DI S.R.L. MEDIANTE AZIONI NEGOZIATE SUI NELL’ARTICOLO ALLE DEL BILANCIO ENTRO CONSULTAZIONE SCRITTA SISTEMI MULTILATERALI ASSEMBLEE CONVOCATE CENTOTTANTA GIORNI O CONSENSO ESPRESSO DI NEGOZIAZIONE E ENTRO IL 31 LUGLIO 2020 DALLA CHIUSURA PER ISCRITTO, ANCHE IN ALLE SOCIETÀ CON OVVERO ENTRO LA DATA, DELL’ESERCIZIO, IN DEROGA DEROGA ALLO STATUTO ED AZIONI DIFFUSE SE SUCCESSIVA, FINO ALLA ALLE DISPOSIZIONI ALL’ARTICOLO 2479, COMMA 4, TRA IL PUBBLICO QUALE È IN VIGORE LO LEGISLATIVE E STATUTARIE DEL CODICE CIVILE IN MISURA RILEVANTE STATO DI EMERGENZA ESPRESSIONE DEL VOTO PER DESIGNARE, ANCHE IN POSSIBILITÀ PER LE CORRISPONDENZA, INTERVENTO VIA ESCLUSIVA, PER LE BANCHE POPOLARI, NELLA, E SVOLGIMENTO ASSEMBLEE ORDINARIE LE BANCHE DI CREDITO DELLA, ASSEMBLEA ANCHE E STRAORDINARIE, COOPERATIVO, LE SOCIETÀ ESCLUSIVAMENTE MEDIANTE IL RAPPRESENTANTE PREVISTO COOPERATIVE E LE MUTUE MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE, DALL’ARTICOLO 135-UNDECIES ASSICURATRICI DI PREVEDERE NONCHÉ NON NECESSARIA DEL TUF, ANCHE SE CHE L’ASSEMBLEA SI COMPRESENZA DEL PRESIDENTE LO STATUTO DISPONE SVOLGA, ANCHE E DEL SEGRETARIO NEL DIVERSAMENTE ESCLUSIVAMENTE, TRAMITE IL MEDESIMO LUOGO (ESTENSIONE DELLE) RAPPRESENTATE DESIGNATO. 3
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, differimento del termine di approvazione del bilancio di esercizio n. 27 («DL Cura Italia») Differimento del termine di approvazione del bilancio di esercizio La disposizione Ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del DL Cura Italia, le assemblee ordinarie di approvazione del bilancio sono convocate entro il termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie Il significato Gli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis del codice civile (dettati rispettivamente per le S.p.A. e le S.r.l.) prevedono della disposizione che l’assemblea per l’approvazione del bilancio debba essere convocata entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e che il maggior termine di 180 giorni possa essere adottato solo qualora lo statuto lo preveda e ricorrano due condizioni: (i) la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; e (ii) particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società richiedano l’impiego di un termine più ampio. Pertanto, in virtù del disposto di cui all’articolo 106, comma 1, del DL Cura Italia, il termine dei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale diventa generalizzato e può essere impiegato per convocare l’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio a prescindere dal dettato normativo e statutario. Utilizzo del maggior termine La convocazione dell’assemblea entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dal DL Cura Italia: prevista dal DL Cura Italia, è una mera facoltà. Del resto, è la stessa disposizione a prevedere che l’assemblea sia obbligo o facoltà? convocata entro un certo termine, rendendo evidente che qualsiasi data anteriore sia certamente legittima. 5
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, differimento del termine di approvazione del bilancio di esercizio n. 27 («DL Cura Italia») Menzione del maggior Analogamente con quanto disposto dall’articolo 2364, comma 2, del codice civile (come richiamato dall’articolo termine nella relazione 2478-bis del codice civile), gli amministratori sono tenuti a segnalare nella relazione sulla gestione l’impiego sulla gestione del più ampio termine dei 180 giorni per la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio. Tuttavia, essi non saranno obbligati ad esplicitarne le ragioni, trattandosi, con tutta evidenza, di una ratio insita nella situazione di emergenza nazionale. Preventiva decisione Si ritiene che sia opportuna una preventiva decisione dell’organo amministrativo della società, che dia atto che dell’organo amministrativo quest’ultima intende avvalersi del termine prorogato. Difatti, anche se la disposizione in esame non richiede tale in ipotesi di impiego tipo di decisione, l’impiego di un maggiore arco temporale per la predisposizione ed il completamento dell’iter del maggior termine procedimentale di approvazione del bilancio deve comunque essere in ogni caso documentato, questo anche al di 180 giorni fine di riprogrammare i lavori e le attività propedeutiche all’approvazione. La decisione dell’organo amministrativo è invece necessaria per le società quotate, anche al fine di consentire che il mercato venga informato, tramite i relativi comunicati, della decisione di modificare il calendario degli eventi societari. Deposito del bilancio presso Il termine di deposito del bilancio presso il competente Registro delle Imprese resta quello ordinario di 30 giorni il registro delle imprese dall’approvazione del bilancio stesso. 6
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Svolgimento delle assemblee n. 27 («DL Cura Italia») Svolgimento delle assemblee Esercizio del diritto di voto e Negli avvisi di convocazione delle società di capitali (S.p.A., S.a.p.A., S.r.l.), di cooperative e mutue assicuratrici si partecipazione all’assemblea può prevedere che il socio esprima il suo voto per corrispondenza o in via elettronica (voto c.d. “a distanza”) nonché la partecipazione in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche quando gli statuti nulla dispongano ovvero dispongano altrimenti. Per quanto riguarda le società quotate, la partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici è richiamata dall’articolo 143-bis del Regolamento Emittenti, che lascia comunque agli emittenti la possibilità di scegliere i mezzi ritenuti più idonei. Svolgimento delle assemblee Negli avvisi di convocazione delle società di capitali (S.p.A., S.a.p.A., S.r.l.), delle cooperative e delle mutue assicuratrici è possibile, altresì, prevedere che le assemblee si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione. La disposizione non stabilisce quali debbano essere i mezzi di telecomunicazione, tuttavia enuncia dei principi che gli strumenti di telecomunicazione devono rispettare, per assicurare il regolare svolgimento dell’assemblea. In particolare, deve essere consentita l’identificazione di tutti i partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto. Per quanto riguarda le adunanze delle società quotate sui mercati regolamenti o sui sistemi multilaterali di negoziazione condotte tramite mezzi di telecomunicazione, la corretta identificazione degli azionisti può rappresentare uno dei profili più critici nelle relative assemblee. Presidente e segretario Non è necessario che il presidente ed il segretario o notaio si trovino nello stesso luogo (anche in deroga ad della riunione eventuali previsioni statutarie che dispongano altrimenti). 8
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Svolgimento delle assemblee n. 27 («DL Cura Italia») Luogo della assemblea Qualora l’assemblea si svolga, in ottemperanza all’articolo 106, comma 2, del DL Cura Italia, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, si pone il problema se indicare o meno, nell’avviso di convocazione e nel verbale della riunione, un luogo fisico di svolgimento della adunanza. Alla questione è possibile dare una duplice soluzione: i) se si considera l’assemblea svolta mediante tali modalità come una assemblea esclusivamente virtuale, il luogo fisico di svolgimento dell’assemblea non ha senso di essere inserito, né nell’avviso di convocazione né nel successivo verbale; ii) se si considera l’assemblea svolta esclusivamente da remoto come una assemblea a distanza rispetto ad un luogo determinato, allora il luogo dovrà essere inserito sia nell’avviso di convocazione dell’assemblea che nel verbale. Presenze presso il luogo Se si considera l’assemblea svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come una riunione a (fisico) dell’assembea distanza rispetto ad un luogo fisico determinato, sarà necessario che il soggetto verbalizzante si trovi nel luogo ove l’assemblea è stata convocata. Il verbalizzante, infatti, è chiamato a rappresentare nel verbale anche il luogo di svolgimento della riunione in coerenza con l’avviso di convocazione, che dovrebbe essere il luogo dove il verbalizzante si trova fisicamente. Firma del verbale Qualora il verbale sia redatto da un notaio, è sufficiente la sola sottoscrizione di quest’ultimo. Negli altri casi, si ritiene sufficiente la sola sottoscrizione da parte del segretario della riunione (ossia da parte del soggetto che ha il compito di redigere il verbale della riunione). N.B.: Con riferimento alle assemblee, la massima del Consiglio Notarile di Milano n. 187 dell’11 marzo 2020 ha chiarito che le clausole statutarie che prevedano la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nello stesso luogo) hanno l’intento di consentire una formazione e sottoscrizione contestuale del verbale medesimo. Questo implica che laddove l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, sarà ben possibile che il verbale sia redatto in un secondo momento, e solo allora sottoscritto sia dal presidente che dal segretario della riunione (fermo restando che, in ogni caso, sarà sufficiente la firma del solo notaio qualora il verbale di assemblea sia redatto quale atto pubblico). 9
Articolo 106 comma 3 del DL Cura Italia
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Le decisioni dei soci della S.r.l. n. 27 («DL Cura Italia») Le decisioni dei soci della S.r.l. La disposizione Ai sensi dell’articolo 106, comma 3, del DL Cura Italia, il socio può esprimere il suo voto tramite consultazione scritta ovvero consenso espresso per iscritto «anche in deroga all’articolo 2476, comma 4, del codice civile ed alle diverse disposizioni statutarie». L’ambito oggettivo di Quanto precede apre la possibilità di adottare il metodo della consultazione scritta ovvero del consenso applicazione dell’articolo 106 espresso per iscritto non solo nel silenzio dello statuto (oppure in presenza di contrarie previsioni statutarie) ma comma 3 del DL Cura Italia anche nei seguenti casi per i quali non sarebbe ammessa dalla legge e quindi: • quando, pur essendo tale previsione contemplata nell’atto costitutivo, un numero qualificato di amministratori o soci richieda una delibera assembleare; e • quando l’oggetto della decisione riguardi specifiche materie (modifiche dell’atto costitutivo; operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci; riduzione del capitale per perdite superiori al terzo). Formalità Qualora i soci della S.r.l. decidano di modificare lo statuto tramite consultazione scritta ovvero consenso espresso per iscritto, il verbale dovrà in ogni caso essere formalizzato in un atto pubblico, non potendo una scrittura privata (anche se autenticata) essere suscettibile di modificare uno statuto ovvero di essere depositata presso il Registro delle Imprese. 11
Articolo 106 commi 4, 5 e 6 del DL Cura Italia
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, La disciplina applicabile alle sole società quotate n. 27 («DL Cura Italia») La disciplina applicabile alle sole società quotate • Facoltà di designare, per le assemblee ordinarie e straordinarie, il rappresentante unico previsto dall’articolo 135-undecies del TUF, anche nel caso in cui lo statuto disponga diversamente: • possibilità di prevedere che l’assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato, a cui pertanto tutti gli azionisti sono tenuti a conferire la delega con le relative istruzioni di voto • al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 135-undecies, comma 4, del TUF. • La previsione del rappresentante designato si applica anche alle società con azioni negoziate sui sistemi multilaterali di negoziazione (AIM Italia) e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. • Facoltà di avvalersi contestualmente sia dei mezzi di telecomunicazione che del rappresentante designato, anche con entrambe le modalità in via esclusiva (Massima n. 188 del Consiglio Notarile di Milano). • Anche le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante il rappresentante designato. 13
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Convocazione delle assemblee e profili di criticità n. 27 («DL Cura Italia») Convocazione delle assemblee e profili di criticità • Gli emittenti con azioni quotate sui mercati regolamentati dovrebbero assumere iniziative per avvalersi di almeno uno degli strumenti previsti dall’articolo 106 del DL Cura Italia, al fine di consentire la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in assemblea all’interno di un contesto caratterizzato da restrizioni alla circolazione (Comunicazione Consob. N. 3/2020 del 10 aprile 2020). • Si rileva come possano emergere profili di irregolarità delle adunanze, con successive ricadute sulle deliberazioni assunte, nel caso in cui non venga garantita alcuna delle previsioni stabilite dal DL Cura Italia (mezzi di telecomunicazione o rappresentante designato), considerati i limiti alla circolazione imposti per contrastare la pandemia. E’ opportuno che una valutazione in tal senso venga effettuata anche con riferimento alle piccole e medie imprese con azioni negoziate sui sistemi multilaterali di negoziazioni (AIM Italia), le quali potrebbero incorrere in maggiori difficolta rispetto all’adozione di questi strumenti. • Nel caso di avviso di convocazione già pubblicato prima dell’entrata in vigore del DL Cura Italia, valutazione sulla necessità di procedere con un’integrazione dello stesso (lasciando comunque un tempo congruo a consentire un’adeguata informazione per i soci) o un rinvio dell’assemblea. 14
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Rappresentante designato ex articolo 135-undecies del tuf n. 27 («DL Cura Italia») Rappresentante designato ex articolo 135-undecies del TUF Soggetto incaricato dalla • Non sono previsti particolari requisiti soggettivi (anche una persona giuridica può rivestire questo ruolo). società per ricevere deleghe • Obbligo di riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto (articolo 135-undecies, comma 4, del TUF). di voto dagli azionisti Conferimento della delega al • Procedura stabilita dall’articolo 135-undecies del TUF (ai sensi dell’articolo 106, comma 4, del DL Cura Italia, rappresentante designato al rappresentante designato possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del TUF, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4, del TUF). • Sottoscrizione del modulo di delega con contenuto minimo definito dall’allegato 5A del Regolamento Emittenti (ai sensi della deroga sopra citata, al rappresentante designato possono tuttavia essere conferite anche deleghe e sub-deleghe «ordinarie» come previste dall’articolo 135-novies del TUF). • Il conferimento della delega non comporta alcuna spesa per il socio. Istruzioni di voto e quorum • La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto (articolo 135-undecies, comma 1, del TUF). • Con delega, anche parziale, le azioni sono computate ai fini del quorum costitutivo; le istruzioni di voto risultano, invece, rilevanti ai fini del quorum deliberativo (articolo 135-undecies, comma 3, del TUF). • La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di conferimento della delega, ossia entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea (articolo 135-undecies, comma 2, del TUF). Secondo Assonime è comunque possibile prevedere un termine più breve, al fine di assecondare le esigenze organizzative della società e per renderlo compatibile con i termini previsti dall’articolo 127-ter del TUF. 15
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Rappresentante designato ex articolo 135-undecies del tuf n. 27 («DL Cura Italia») Espressione di un Il rappresentante designato può esprimere un voto difforme alle istruzioni ricevute (articolo 134 del voto difforme dalle Regolamento Emittenti) se: istruzioni ricevute • non si trova in una delle situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del TUF; il rappresentane designato è tenuto a comunicare eventuali interessi in conflitto che per contro proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera (articolo 135-undecies, comma 4, del TUF); • è stato espressamente autorizzato dal socio delegante; • si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione; • in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’assemblea. Obblighi del Il rappresentante designato è tenuto a dichiarare: rappresentante designato • il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; • le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni. 16
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Alcuni profili critici n. 27 («DL Cura Italia») Alcuni profili critici • Si segnala l’importanza di garantire la riservatezza del voto sino all’inizio • dello scrutinio in assemblea, sia con riferimento al voto esercitato per corrispondenza e al voto espresso prima dell’assemblea, sia con riguardo alle deleghe con istruzioni di voto trasmesse al rappresentante designato. • Per quanto riguarda il voto per corrispondenza o di voto per delega al rappresentane designato, potrebbero emergere alcuni profili critici, tra i quali quello relativo al diritto del socio di presentare individualmente proposte di deliberazione direttamente in assemblea ai sensi dell’articolo 126-bis del TUF, che risulterebbe evidentemente compresso. • Si segnala come le società possano comunque consentire la presentazione di tali proposte prima dell’adunanza (riprendendo eventualmente le soglie e i termini - previsti per l’integrazione dell’ordine del giorno e la presentazione delle nuove proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno - riservati alle minoranze qualificate dall’articolo 126-bis del TUF) e in modo tale che sulle stesse sia consentito anche agli altri azionisti di trasmettere le opportune deleghe. • Per quanto riguarda le deliberazioni che solitamente vengono prese direttamente in assemblea (come quelle preliminari alla nomina degli organi sociali), si tenga presente che nella relazione illustrativa sui punti all’ordine del giorno (articolo 125-ter del TUF), il consiglio di amministrazione dovrebbe essere già tenuto a fornire proposte di deliberazione, anche su questioni ancillari e collegate a quanto previsto nei singoli punti all’ordine del giorno. Assume ulteriore importanza in questa fase la stesura di un ordine del giorno formulato in modo analitico, al fine di consentire agli azionisti, tramite conferimento di delega, di votare su ogni materia sulla quale è richiesta una decisione assembleare (Vd. Comunicazione Consob. N. 3/2020 del 10 aprile 2020). 17
Articolo 106 comma 7 del DL Cura Italia
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Periodo di applicazione dell’articolo 106 del DL Cura Italia n. 27 («DL Cura Italia») DL Cura Italia e massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano Periodo di applicazione dell’articolo 106 del DL Cura Italia DL Cura Italia e massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano Articolo 106 Le disposizioni sancite dall’articolo 106 del DL Cura Italia hanno natura transitoria. Esse infatti si applicano alle assemblee comma 7 del DL convocate entro il 31 luglio 2020 oppure entro una diversa successiva data, fino alla quale sarà in vigore lo stato di Cura Italia emergenza sanitaria. La Massima n. 187 La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, precedentemente all’emanazione del DL Cura Italia, ha adottato dell’11 Marzo 2020 una massima (n. 187 dell’11 marzo 2020) pronunciandosi in materia di intervento in assemblea e, in particolare, (i) sull’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) sulla compresenza del presidente e del segretario della riunione. Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione: l’intervento può anche riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione ed è consentito sia qualora lo statuto lo preveda o disponga altrimenti, sia nel silenzio dello stesso (fermo restando che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione dovrà trovarsi il segretario o il notaio, insieme alle persone incaricate dal presidente di accertare l’identità di coloro che intervengono di persona – sempre che già non vi provveda il segretario o il notaio). Compresenza del presidente e del segretario della riunione: il Consiglio ha affermato che le clausole statutarie che prevedano la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nello stesso luogo) hanno l’intento di consentire una formazione e sottoscrizione contestuale del verbale medesimo. Questo implica che laddove l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, sarà ben possibile che il verbale sia redatto in un secondo momento, e che quindi durante la riunione il presidente ed il segretario si trovino in luoghi differenti. 19
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, Periodo di applicazione dell’articolo 106 del DL Cura Italia n. 27 («DL Cura Italia») DL Cura Italia e massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano Il rapporto tra il DL Cura Le disposizioni sancite dall’articolo 106 del DL Cura Italia e le materie su cui il Consiglio Notarile di Milano si è Italia e la Massima n. 187 del pronunciato sono parzialmente coincidenti. In entrambi i casi, infatti, si ammette la possibilità che anche tutti i Consiglio Notarile di Milano partecipanti alla riunione assembleare possano intervenire mediante mezzi di telecomunicazione e che il presidente ed il segretario della riunione possano anche non trovarsi nello stesso luogo durante lo svolgimento della assemblea. Quanto sopra esposto apre quindi la possibilità che anche successivamente al 31 luglio 2020 (ovvero a data successiva fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza sanitaria), tutti i partecipanti all’assemblea intervengano da remoto e che il presidente ed il segretario della riunione non siano compresenti. 20
D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con legge 24 aprile 2020, L’articolo 106 del DL Cura Italia e le riunioni n. 27 («DL Cura Italia») del consiglio di amministrazione L’articolo 106 del DL Cura Italia e le riunioni del consiglio di amministrazione È possibile applicare per analogia le disposizioni previste dall’articolo 106 del DL Cura Italia alle riunioni del consiglio di amministrazione della società? Due interpretazioni L’applicazione dell’articolo 106 del DL Cura Italia può Le disposizioni previste dall’articolo 106 del DL Cura Italia ritenersi estesa per analogia anche alle riunioni del non possono essere applicate per analogia anche alle consiglio di amministrazione della società, in quanto anche riunioni consiliari. rispetto a tali riunioni, si ravvisano le medesime esigenze di protezione e salvaguardia (vedasi, tra gli altri, la Nota di Alla luce di tale impostazione, la possibilità di tenere le Assonime del 18 marzo 2020). riunioni del consiglio di amministrazione esclusivamente in audio-conferenza sarebbe giustificata dall’articolo 1 lettera q) del DPCM 8 marzo 2020 e dall’articolo 1, comma 1, lettera t) del DPCM del 26 aprile 2020, che richiede di adottare, in tutti i casi possibili, modalità di collegamento da remoto per lo svolgimento di riunioni. 21
The Liquidity Decree: Extraordinary measures Every problem has a solution for the financial support to companies Every problem has a solution Alessandro Piermanni Elena Davanzo Partner Legal Director T +39 02 806181 T +39 02 806181 F +39 02 80618201 F +39 02 80618201 alessandro.piermanni@dlapiper.com elena.davanzo@dlapiper.com Giorgia Grande Stefano Montalbetti Trainee Lawyer Trainee Lawyer T +39 02 806181 T +39 02 806181 F +39 02 80618201 F +39 02 80618201 giorgia.grande@dlapiper.com stefano.montalbetti@dlapiper.com 22
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