RELAZIONE PER L'ASSEMBLEA DELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DELLA ROMAGNA OCCIDENTALE

RELAZIONE PER L’ASSEMBLEA DELLA BANCA DI CREDITO
      COOPERATIVO DELLA ROMAGNA OCCIDENTALE
            (convocata in prima convocazione in data 25-06-2020 e,
           occorrendo, in seconda convocazione in data 01-07-2020)

Elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa comunicazione degli
esiti dell’autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione e previa
determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
medesimo.

Signori Soci,

il punto 6) all’ordine del giorno prevede, in primo luogo, che sia resa all’Assemblea
una informativa sugli esiti dell’autovalutazione degli organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono tenuti a condurre
periodiche autovalutazioni sulla composizione e funzionalità e a informare degli esiti
di tale valutazione l’Assemblea dei Soci. Tale informativa deve riguardare le principali
considerazioni emerse nel processo di autovalutazione, con particolare riferimento
agli ambiti di miglioramento individuati da entrambi gli organi sociali.
Si ricorda altresì l’importanza del processo di autovalutazione, non soltanto dal punto
di vista normativo, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza in materia di
organizzazione e buon governo societario delle Banche, ma soprattutto in relazione
all’obiettivo di un miglioramento continuo e sostanziale della qualità complessiva
della governance della Banca.
Con questo fine, il Consiglio di Amministrazione, insieme al Collegio Sindacale, è
chiamato quindi a condurre periodicamente un processo di autovalutazione sui temi
fondamentali quali: l’attività di governo, la gestione ed il controllo dei rischi ed il
conseguente esercizio dei propri ruoli, considerandone le dimensioni di professionalità
e composizione, nonché le regole di funzionamento, avendo cura di formalizzare le
eventuali azioni intraprese per rimediare ai punti di debolezza identificati.
Precisato che la “Relazione di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione” è
disponibile ai soci sul sito internet della Banca, nonché che può esserne richiesta copia
cartacea presso qualsiasi filiale, si riporta di seguito una breve sintesi.
Il processo di autovalutazione riguarda gli aspetti relativi alla composizione e al
funzionamento degli organi.
Per quanto riguarda il primo aspetto rilevano la composizione quali-quantitativa, la
dimensione, il grado di diversità e di preparazione professionale, il bilanciamento
garantito dai componenti non esecutivi, l’adeguatezza dei processi di nomina e dei
criteri di selezione, l’aggiornamento professionale.
Relativamente al secondo aspetto rilevano le procedure di convocazione e
informazione, la periodicità delle riunioni, le modalità di partecipazione, la
disponibilità di tempo dedicata all’incarico, il rapporto di fiducia, la collaborazione
e l’interazione tra i membri, la consapevolezza del ruolo ricoperto, la qualità della
discussione consiliare.
L’adeguatezza degli organi va misurata in concreto su specifiche aree tematiche
alcune delle quali assumono particolare rilevanza ai fini della sana e prudente

                        Banca di Credito Cooperativo della Romagna Occidentale - Assemblea 25/06/2020

gestione, nonché delle finalità e caratterizzazioni tipiche del credito cooperativo, tra
cui ad esempio:
   l’individuazione delle linee strategiche,
   la gestione aziendale, i livelli di performance pianificati e conseguiti,
   il RAF, l’ICAAP, la valutazione delle attività, i sistemi di misurazione dei rischi,
   l’assetto organizzativo, le deleghe di gestione, la gestione dei conflitti di
      interesse,
   il sistema dei controlli interni,
   le politiche di esternalizzazione,
   l’informativa finanziaria e i sistemi di rilevazione contabile,
   i flussi informativi interorgani e con le funzioni aziendali,
   i sistemi di remunerazione e incentivazione degli esponenti e del personale,
   la gestione dei rapporti con i soci e le comunità.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 dicembre 2019, ha concluso il
processo di autovalutazione propedeutico al rinnovo degli organi sociali, il cui
mandato è in scadenza con l’approvazione, da parte dell’Assemblea dei Soci, del
bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Tutti gli Amministratori hanno
risposto ai questionari relativi sia alla Funzione di Supervisione Strategica che alla
Funzione di Gestione.
Ai fini della rispondenza in termini quantitativi della composizione del Consiglio di
Amministrazione per l’assolvimento del ruolo e di una corretta dialettica interna il
Modello per la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale delle
banche affiliate al Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca prevede
che il numero effettivo dei componenti debba essere determinato sulla base di un
driver dimensionale dato dalla somma del totale crediti verso la clientela e totale
raccolta diretta riferiti al bilancio relativo all’ultimo esercizio.

Fermo quanto previsto dall’art. 34 dello Statuto Sociale (numero massimo consentito
di 9 amministratori), l’adeguamento al numero di componenti del Consiglio di
amministrazione al cluster dimensionale di riferimento potrà avvenire entro la data
dell’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.
La Banca rientra nel cluster dimensionale 2 che prevede un Consiglio di
Amministrazione composto da 7 unità.
Il numero degli Amministratori è già stato ridotto da 9 a 8 dall’Assemblea dei Soci del
27 ottobre 2019, che ha accolto la proposta del Consiglio di Amministrazione di non
provvedere alla sostituzione di un Consigliere, improvvisamente deceduto.
Il Consiglio di Amministrazione in occasione della precedente autovalutazione,
conclusasi il 26 marzo 2019, ha inoltre espresso la volontà di ridurre a 7 il numero degli
Amministratori già in occasione del prossimo rinnovo cariche.

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Il processo di autovalutazione ha confermato l'adeguatezza quali-quantitativa del
Consiglio di Amministrazione nel suo ruolo di Organo con Funzione di Supervisione
Strategica e di Gestione.
Non sono emersi aspetti critici né situazioni tali da richiedere di intraprendere azioni
correttive al fine di migliorare la composizione quali-quantitativa e l’efficienza
dell’Organo.
A conclusione del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha
formulato, come richiesto dalla normativa di Gruppo, in previsione della prossima
Assemblea dei Soci, che sarà, tra l’altro, chiamata a rinnovare gli organi sociali, le
seguenti indicazioni in ordine alla composizione quali-quantitativa ottimale e al profilo
teorico dei candidati:
quanto alla composizione quantitativa ottimale
  - premesso che l’art. 34 dello Statuto sociale stabilisce che il Consiglio di
    Amministrazione è composto da 5 a 9 amministratori, valuta che la riduzione del
    numero degli Amministratori a 7 unità sia congrua e anticipi le indicazioni del
    “Modello per la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale delle
    banche affiliate a CCB”;
quanto alla composizione qualitativa ottimale
  - conviene sia opportuno che in sede di rinnovo cariche si tenga conto del
    numero dei mandati già svolti dagli attuali Amministratori, onde recepire, seppur
    con gradualità, il suggerimento indicato nel documento “Proposte di definizione
    dei criteri in tema di fit and proper per le banche affiliate – ipotesi di soglie e
    condizioni tipo” secondo il quale non più di un quinto dei componenti del CdA
    deve avere una anzianità di carica superiore a 5 mandati;
  - conviene che debbano essere presenti in Consiglio di Amministrazione soggetti
    che rappresentino le principali categorie economiche di cui la base sociale si
    compone, vale a dire: privati, agricoltori, artigiani, commercianti, piccoli e medi
    imprenditori e, nell’ottica di accrescere il livello di conoscenze e la
    professionalità degli Amministratori, ritiene opportuno aumentare fino ad un
    massimo di due il numero dei liberi professionisti (avvocati, commercialisti, ecc.)
    presenti nel Consiglio;
  - conviene che debbano essere presenti in Consiglio di Amministrazione soggetti
    che rappresentino le comunità locali ove sono ubicati gli sportelli della banca;
    inoltre, alla luce dell’espansione nel comprensorio lughese, ritiene opportuna la
    presenza di un soggetto ivi residente. In ogni caso la storica vallata di origine
    della Banca deve essere rappresentata in seno al Consiglio di Amministrazione;
  - conviene che debbano essere presenti in Consiglio di Amministrazione soggetti
    che presentino un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze,
    esperienze, preparazione professionale, età e genere; nonché con possibilità di
    dedicare tempo e risorse adeguate all'incarico;
  - conferma che gli Amministratori devono essere scelti tra soggetti in possesso dei
    requisiti prescritti dal Codice Civile, dall’articolo 26 del TUB, dal Regolamento
    emanato dal Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione
    Economica con decreto n. 161/1998, dallo Statuto Sociale, dal “Modello per la
    definizione della composizione quali-quantitativa ottimale delle banche affiliate
    a CCB” e nel rispetto del Regolamento Assembleare ed Elettorale.»

Per quanto attiene all’autovalutazione condotta dal Collegio Sindacale si rinvia al
punto 7) all’ordine del giorno.

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In secondo luogo, l’Assemblea è chiamata a stabilire il numero degli Amministratori.
Al riguardo l’art. 34 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione
è composto da 5 a 9 amministratori. Inoltre, il “Modello per la definizione della
composizione quali-quantitativa ottimale delle banche affiliate” al Gruppo Bancario
Cooperativo Cassa Centrale Banca prevede un organo amministrativo composto da
sette membri per le banche rientranti nel range dimensionale in cui si colloca la
Banca, nonché che l’adeguamento abbia luogo entro la data di approvazione del
bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Considerato che gli Amministratori
oggi eletti rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022,
il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire in sette il loro numero.
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Successivamente alla deliberazione con cui sarà stabilito il numero dei componenti il
Consiglio di Amministrazione, si procederà all’elezione delle cariche sociali, per il
triennio 2020-2022.
Al riguardo si informano i Soci che, entro i termini previsti dagli artt. 25.2 lettera a), e
25.3 lettera g) (cioè il 14 febbraio 2020) del Regolamento Assembleare ed Elettorale,
è stata depositata una sola lista, proposta dal Consiglio di Amministrazione uscente,
recante candidati ad Amministratori e Sindaci (effettivi e supplenti) mentre nessuna
candidatura spontanea è pervenuta.
L’articolo 24 del Regolamento Assembleare ed Elettorale prevede che la
Commissione Elettorale della Banca accerti la regolarità formale delle candidature
presentate e la sussistenza in capo ai candidati dei requisiti previsti per legge e per
Statuto Sociale.
La Commissione Elettorale, in data 19 febbraio 2020, assicurando la corretta
applicazione delle norme di legge, del Contratto di Coesione e dello Statuto, in
ottemperanza al combinato disposto degli art. 2.4 e 3.1 del “Regolamento sulla
procedura di consultazione per l’elezione delle cariche sociali delle Banche Affiliate”
ha accertato la regolarità formale delle candidature, nonché la sussistenza in capo a
ciascun candidato di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto, e
dal “Modello per la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale delle
Banche Affiliate” approvato dal Consiglio di Amministrazione.
La sintesi dall’analisi sopra descritta e dei relativi risultati è stata formalizzata in
un’apposita relazione trasmessa alla Capogruppo ai fini della procedura di
consultazione come disciplinato dal “Regolamento sulla procedura di consultazione
per l’elezione delle cariche sociali delle Banche Affiliate”.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 31 marzo 2020 ha
deliberato, sulla base della documentazione prodotta dalla Banca di non avviare la
procedura di consultazione, ferme restando le prerogative della medesima in
riferimento alla verifica dei requisiti relativi a ciascuno degli esponenti aziendali che
risulteranno eletti.
Pertanto, si può ora procedere all'elezione dei candidati in conformità
   - allo Statuto Sociale;
   - al Regolamento Assembleare ed Elettorale;
   - al Regolamento sulla procedura di consultazione per l'elezione delle cariche
      sociali delle Banche Affiliate.

                         Banca di Credito Cooperativo della Romagna Occidentale - Assemblea 25/06/2020

Di seguito vengono presentare le candidature ammesse all’elezione per il rinnovo del
Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022 e pertanto trattasi di quelle
dell’unica lista presentata, tenuto conto delle rinunce successivamente intervenute.
Si precisa che i candidati sono elencati nell’ordine riportato nella lista; la qual cosa è
rilevante nel caso Voi Soci attribuiate il voto alla lista, infatti ai sensi dell’art. 27.4 lettera
a) del Regolamento Elettorale ed Assembleare per le schede che portano il solo voto
di lista, si intendono votati tutti i candidati della lista, indicati in ordine progressivo, sino
al numero dei componenti l’organo da eleggere. Pertanto, qualora fosse approvata
la proposta del Consiglio di Amministrazione di stabilire in sette il numero degli
Amministratori, nel caso di voto di lista, si intenderanno votati i primi sette.
1. Cimatti Luigi
   Nato a Faenza il 06-01-1956
   Residente a Castel Bolognese
   Titolo di studio: diploma di perito metalmeccanico
   Professione: imprenditore
   Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 12-05-2002 e Presidente
   della medesima dal 03-05-2005 a tutt’oggi.
2. Dal Monte Francesco
   Nato a Imola il 25-03-1975
   Residente a Imola
   Titolo di studio: laurea in economia e commercio
   Professione: dottore commercialista e revisore legale
   Sindaco effettivo della BCC della Romagna Occidentale dal 26-07-2012 e
   Presidente del Collegio Sindacale dall’11-05-2014 a tutt’oggi
3. Folli Franco
   Nato a Faenza il 23-04-1969
   Residente a Massa Lombarda
   Titolo di studio: diploma di perito agrario
   Professione: imprenditore agricolo
   Vice Presidente Federazione Provinciale Coldiretti di Ravenna
4. Martelli Raffaele
   Nato a Faenza il 25-11-1967
   Residente a Castel Bolognese
   Titolo di studio: diploma istituto professionale agrario
   Professione: imprenditore agricolo
   Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 18-05-2008 a tutt’oggi
5. Martoni Michele
   Nato a Imola l’11-03-1975
   Residente a Imola
   Titolo di studio: laurea in giurisprudenza
   Professione: avvocato libero professionista e professore universitario a contratto
   Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 26-04-2015 a tutt’oggi
6. Pirazzini Dante
   Nato a Lugo il 24-06-1950
   Residente a Imola
   Titolo di studio: diploma perito industriale
   Professione: pensionato, in precedenza dipendente SACMI soc. coop. e Consigliere
   di Amministrazione della medesima dal 1995 al 2007

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Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 19-10-2010 a tutt’oggi
7- Turrini Andrea
   Nato a Faenza il 21-08-1972
   Residente a Casola Valsenio
   Titolo di studio: diploma istituto professionale industriale – indirizzo elettrotecnico
   Professione: artigiano termoidraulico
   Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 02-05-2005 a tutt’oggi
8 Bellosi Marco
  Nato a Imola il 15-01-1968
  Residente a Castel Bolognese
  Titolo di studio: diploma di perito agrario
  Professione: Segretario ufficio zona di Lugo della Federazione Provinciale Coldiretti
  di Ravenna e imprenditore agricolo
  Amministratore della BCC della Romagna Occidentale dal 12-05-2002 e Vice
  Presidente della medesima dal 03-05-2005 a tutt’oggi

La lista dei candidati, i relativi curriculum vitae e il Regolamento Assembleare ed
Elettorale sono disponibili sul sito internet della Banca

Infine, ricordato che non sono ammesse candidature spontanee presentate
direttamente nel corso dell’Assemblea, si portano, di seguito, all’attenzione di Voi soci
i commi 2, 3 e 4 dell’art. 27 del Regolamento Assembleare ed Elettorale, che
disciplinano le modalità di voto per il rinnovo delle cariche sociali.
27.2. I soci potranno esprimere il proprio voto secondo una delle seguenti modalità:
 a) voto di lista: applicando un segno di barratura in corrispondenza della lista
     prescelta;
 b) voto ai candidati appartenenti alle liste: applicando un segno di barratura in
     corrispondenza del nome dei singoli candidati delle liste;
 c) (omissis, in quanto non vi sono candidature spontanee).
27.3. Il socio non può esprimere un numero di preferenze maggiore, per ciascun
organo sociale, al numero dei candidati alle Cariche Sociali da eleggere.
27.4. Ai fini del computo e della validità del voto, è stabilito quanto segue:
  a) per le schede che portano il solo voto di lista, si intendono votati tutti i candidati
     della lista, indicati in ordine progressivo e tenuto conto di eventuali rinunce o
     impedimenti successivi alla pubblicazione di cui al precedente art. 25.9, sino al
     numero dei componenti l’organo da eleggere come determinato dall’assemblea
     (a fini interpretativi: qualora l’assemblea abbia deliberato l’elezione di un
     Consiglio di Amministrazione di 9 componenti e la lista presentata e votata
     contenga 14 componenti, si intenderanno votati i primi 9 candidati della lista
     secondo l’ordine progressivo di elencazione);
  b) per le schede che portano il voto ai singoli candidati, si intendono votati solo i
     candidati prescelti;
  c) le schede che portano un numero di preferenze espresse inferiore a quello delle
     Cariche Sociali da eleggere determinato dall’assemblea, saranno considerate
     valide per i soli nominativi votati;
  d) le schede che portano un numero di preferenze espresse superiore a quello delle
     Cariche Sociali da eleggere determinato dall’assemblea saranno considerate
     nulle;
  e) (omissis, in quanto vi è una sola lista e non vi sono candidature spontanee);

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f) le schede che portano un voto di lista e che assieme al voto di lista esprimono
    delle preferenze a favore di candidati della stessa lista saranno considerate valide
    per i soli nominativi votati;
 g) le schede che evidenziano segni che possano inficiare la segretezza del voto, o
    abrasioni, saranno considerate nulle;
 h) le schede che non riportano alcuna espressione di voto si considerano schede
    bianche.

Si fa nuovamente presente che non sono state presentate candidature spontanee,
che è stata presentata una sola lista e tenuto conto delle rinunce successivamente
intervenute, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti candidature (otto)
superiori al numero delle cariche da eleggere (sette, qualora approvata la proposta
del Consiglio di Amministrazione).

                       DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA

Signori Soci,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad
adottare la seguente deliberazione:

L’Assemblea dei Soci della Banca di Credito Cooperativo della Romagna
Occidentale
                                delibera
– di determinare in sette il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
– di nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022, e dunque sino
  alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022,
  procedendo, con le modalità stabilite dal Regolamento Assembleare ed Elettorale,
  alla votazione, in conformità a quanto precede e allo Statuto.

Nel Libro verbali delle Assemblee dei soci saranno riportati gli esiti dello scrutino.

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