REGOLAMENTO di Prevenzione della Corruzione - Cellnex ...
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REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
REGOLAMENTO di
Prevenzione della Corruzione
1
REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
Esposizione dei motivi
2020 Cellnex
Portata e ambito di diffusione
Principi di attuazione
01 Introduzione 02 Definizioni
Insieme di norme esterne Traffico di influenze
Insieme di norme interne Estorsioni, corruzioni e tangenti
Finanziamento illegale di partiti politici
Riciclaggio di denaro e finanziamento del
terrorismo
Abusi edilizi
Regali, omaggi e ospitalità
03 Normativa
applicabile 04 Condotte vietate
Mappa dei Rischi Penali
Procedimenti di contrattazione
Piano di Formazione
Separazione delle funzioni nei posti di
Organo di Controllo Penale lavoro
Canale di Denuncia Politiche di spesa e budget
Sistema Disciplinare Politiche su regali, ospitalità e inviti
Sistema di Gestione delle Risorse Gestione di tesoreria
Risorse finanziarie adeguate a prevenire Affidabilità delle informazioni finanziarie
la commissione di Reati
Revisione Periodica del Modello di Misure di sicurezza informatica
Prevenzione e Individuazione dei Reati
05 Meccanismi di
controllo generali 06 Meccanismi di
controllo specifici
2
REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
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REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Indice
Introduzione .............................................................................................................. 5
Esposizione dei motivi .................................................................................................................5
Portata e ambito di diffusione .....................................................................................................7
Principi attuativi...........................................................................................................................7
Definizioni ............................................................................................................... 10
Normativa applicabile.............................................................................................. 14
Insieme di norme esterne..........................................................................................................14
Insieme di norme interne ..........................................................................................................17
Condotte vietate...................................................................................................... 18
Traffico di influenze ...................................................................................................................19
Estorsioni, corruzioni e tangenti ................................................................................................20
Settore pubblico ....................................................................................................................20
Settore privato .......................................................................................................................21
Finanziamento illecito ai partiti politici .....................................................................................22
Riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo...............................................................23
Abusi edilizi ................................................................................................................................23
Regali, omaggi e ospitalità .........................................................................................................24
Donazioni, sovvenzioni, sponsorizzazioni e contributi. .............................................................25
Uso di informazioni confidenziali ..............................................................................................26
Meccanismi di controllo generali ............................................................................. 27
Esistenza di una Mappa dei Rischi Penali ..................................................................................27
Piano di Formazione ..................................................................................................................28
Organo di Controllo Penale .......................................................................................................28
Canale Etico ...............................................................................................................................29
Sistema Disciplinare ...................................................................................................................30
Sistema di gestione delle risorse finanziarie adeguato a impedire la commissione di reati.....31
Revisione Periodica del Modello de Prevenzione e Individuazione dei Reati ...........................31
Meccanismi di controllo specifici ............................................................................. 32
4
REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
01
02
03
Introduzione 04
Esposizione dei motivi 05
Tra i pilastri fondamentali del Gruppo In questo senso, nell’attuale contesto in 06
Cellnex Telecom (di qui innanzi, continua evoluzione, i distinti ambiti
Cellnex) vi è lo svolgimento della propria geografici nei quali Cellnex svolge le
attività in maniera integra, onesta, proprie attività e la costante relazione
responsabile e trasparente, seguendo con soggetti terzi rendono necessario
sempre nello sviluppo della stessa i che Cellnex si trovi completamente
principi dell’etica, senza tollerare alcuna impegnata nella lotta contro ogni forma
forma di corruzione. di corruzione, facendo fronte ai principali
rischi che si trova ad affrontare sotto il
profilo legale, della reputazione ed
economico.
5
REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Come risultato di tale impegno, dall’anno In questo contesto, il Regolamento di
2015, Cellnex Telecom S.A. (di qui Prevenzione della Corruzione, insieme
innanzi, Cellnex Telecom), società al Codice Etico, ad altri regolamenti e
holding di Cellnex, ha sottoscritto il cd. politiche di Cellnex riguardanti aree più
Global Compact, che annovera tra i suoi specifiche in tema di rischi legali e
10 principi, la lotta alla corruzione. compliance, costituiscono le linee guida
che devono essere rispettate dai
Per questa ragione, al fine di stabilire i
dipendenti di Cellnex, così come dalle
principi che devono essere seguiti nella
società del Gruppo Cellnex e dai
lotta alla corruzione, Cellnex ha
rispettivi gruppi di interesse.
elaborato il presente REGOLAMENTO
DI PREVENZIONE DELLA Revisione e approvazione
CORRUZIONE; esso rappresenta una
guida per tutti i dirigenti, i dipendenti e gli Il presente Regolamento di Prevenzione
organi di governo di Cellnex, oltre che della Corruzione è stato approvato dal
per soggetti terzi, e definisce standard di Consiglio di Amministrazione di Cellnex
condotta adeguati per la prevenzione,
Telecom il 16 dicembre 2020.
l’individuazione, lo svolgimento di
indagini e la gestione di qualsivoglia
Qualsiasi minima modifica al contenuto
pratica corrotta in seno a Cellnex.
del Regolamento di Prevenzione della
Conseguentemente, Cellnex dispone di Corruzione dovrà essere sottoposta
meccanismi interni di controllo e all’approvazione del Comitato Etico e
verifica che permettono di identificare i Compliance, quale organo competente.
rischi penali ai quali è sottoposta in
Tuttavia, qualora le modifiche del
ragione della propria attività, nonché di
contenuto del Regolamento di
ridurre la possibilità di incorrere in
Prevenzione della Corruzione siano di
condotte penalmente rilevanti, tutto ciò
carattere significativo e sostanziale,
nel quadro di un processo di
saranno sottoposte all’approvazione del
miglioramento continuo e di rispetto
Consiglio di Amministrazione di Cellnex
dei requisiti della normativa interna ed
Telecom.
esterna.
6REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Portata e ambito di diffusione
Il presente Regolamento Prevenzione della Corruzione si applica ed è obbligatorio per i
seguenti Soggetti Obbligati
Le persone soggette al Codice Etico di
Cellnex
I gruppi di interesse e fra loro:
Clienti
Consumatori
SOGGETTI Fornitori
OBBLIGATI Membri di una joint venture
Appaltatori e subappaltatori
Consulenti e professionisti
Distributori e intermediari
Investitori
Le società di Cellnex
Principi attuativi
Il presente Regolamento di Prevenzione 2. Cultura di integrità: Integrare e
della Corruzione si basa sui seguenti coordinare i meccanismi di controllo
principi: e verifica necessari a prevenire e
combattere la possibile commissione
1. Tolleranza zero: Non permettere
di atti illeciti o situazioni irregolari o
alcun tipo di corruzione o estorsione
fraudolente.
nello svolgimento dell’attività di
impresa. A tal fine, incentivare una
3. Legalità: Agire sempre nel rispetto
cultura preventiva basata sul
delle norme vigenti e in conformità
principio di “tolleranza zero” con la
con quanto stabilito dal Codice Etico
corruzione negli affari e con la
e dalle altre norme interne di Cellnex.
commissione di atti illeciti.
7REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
4. Controllo, denuncia e 6. Confidenzialità e tutela del
monitoraggio: Garantire che gli denunciante: Compiere gli
organi preposti alla supervisione e al accertamenti necessari su ogni
controllo dell’applicazione del denuncia relativa a un fatto che può
Regolamento di Prevenzione della costituire reato o su ogni atto
Corruzione, in particolare, il Comitato ipoteticamente fraudolento o
Etico e Compliance, dispongano irregolare il più rapidamente
delle risorse necessarie, materiali e possibile, garantendo la
umane nonché dell’autonomia, confidenzialità e la tutela del
dell’autorità e dell’indipendenza denunciante, così come i diritti delle
necessarie. persone oggetto di indagine.
5. Garanzia di trasparenza: fare in 7. Assistenza e cooperazione: Offrire
modo che canali interni e di denuncia tutta l’assistenza e la cooperazione
favoriscano la comunicazione di di cui le istituzioni e gli organismi
possibili violazioni delle norme o giudiziali e amministrativi necessitino
irregolarità e che stabiliscano il per indagare le irregolarità che
dovere di informare su qualsiasi possano essere state commesse.
possibile reato o irregolarità.
8REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
1. Tolerranza zero. Non permettere 2. Cultura di integrità. Integrare e
alcun tipo di corruzione o estorsione nello coordinare i meccanismi di controllo e
svolgimento dell’attività di impresa. A tal verifica necessari a prevenire e
fine, incentivare una cultura preventiva combattere la possibile commissione
basata sul principio di “tolleranza zero” di atti illeciti o situazioni irregolari o
con la corruzione negli affari e con la fraudolente.
commissione di atti illeciti.
4. Controllo, denuncia e monitoraggio.
3. Legalità. Agire sempre nel rispetto Garantire che gli organi preposti alla
delle norme vigenti e in conformità con supervisione e al controllo
quanto stabilito dal Codice Etico e dell’applicazione del Regolamento di
dalle altre norme interne di Cellnex Prevenzione della Corruzione, in
particolare, il Comitato Etico e
Compliance, dispongano delle risorse
necessarie, materiali e umane nonchè
dell’autonomia, l’autorità e l’indipendenza
necessarie.
5. Trasparenza. Fare in modo che i 6. Confidenzialità e tutela del
canali interni e di denuncia denunciante. Compiere gli
favoriscano la comunicazione di accertamenti necessari su ogni
possibili violazioni delle norme o denuncia fondata il più rapidamente
irregolarità e che stabiliscano il possibile, garantendo la
dovere di informare su qualsiasi confidenzialità e la tutela del
possibile reato o irregolarità. denunciante, così come i diritti delle
persone oggetto di indagine.
7. Assistenza e cooperazione.
Offrire tutta l’assistenza e la 9
cooperazione di cui le istituzioni e gli
organismi necessitino per indagare le
irregolarità che possano essere state
commesse.REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE 01
2020 Cellnex
02
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Definizioni 04
Riciclaggio di denaro. Anche conosciuto come “money laundering”, è secondo, la
definizione dal Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale, ogni pratica consistente in:
05
Conversione o trasferimento di beni, sapendo che tali beni costituiscono proventi di reato, al 06
fine di occultare o dissimulare la provenienza illecita dei beni o di aiutare qualsiasi persona
coinvolta nella commissione del reato volto ad eludere le conseguenze giuridiche della sua
azione
Occultamento o dissimulazione della vera natura, fonte, ubicazione, cessione, movimento o
proprietà di beni o di diritti su questi beni, sapendo che tali beni sono provento di reato.
Acquisizione, possesso o utilizzo dei beni, sapendo, al momento in cui vengono ricevuti, che
tali beni sono il provento di reato o della partecipazione allo stesso.
La finalità di tutte queste condotte è, in definitiva, l’occultamento della provenienza del
denaro ottenuto illecitamente per poi convertirlo in “capitale legittimo”.
Canale Etico. Canale di comunicazione per proporre, in buona fede e senza timore di
ritorsione, richieste di chiarimento o denunce per non osservanza del Codice Etico, del
presente Regolamento di Prevenzione della Corruzione o di qualsiasi normativa
applicabile a Cellnex.
Cellnex. Società sulle quali Cellnex Telecom detiene o può detenere il controllo,
dovendosi intendere per controllo:
la detenzione della maggioranza dei diritti di voto,
la facoltà di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell’organo
amministrativo, o
la facoltà di disporre, in virtù di accordi stipulati con soggetti terzi, della maggioranza
dei diritti di voto.
Cellnex Telecom. Cellnex Telecom, S.A.
Comitato Etico e Compliance. E’ il massimo organo preposto a garantire il rispetto delle
norme in Cellnex, e la sua funzione è vigilare sul rispetto dell’etica e dell’integrità
aziendale, nonché sul rispetto delle norme, imperative e volontarie, che si applicano a
Cellnex, il cui epicentro è il Codice Etico. E’ dunque anche l’organo consultivo e di
gestione, oltre che esecutivo di tutte le questioni relative al Codice Etico di Cellnex.
Allo stesso tempo, il Comitato Etico e di Compliance è l’Organo di Controllo Penale di
Cellnex. In quanto tale è tenuto a identificare i rischi penali, e fra essi quelli in materia di
corruzione, specifici per Cellnex e a stabilire misure di controllo e di contenimento
attraverso la gestione dinamica del Modello di Prevenzione e Individuazione dei Reati, al
fine di evitare che Cellnex incorra in responsabilità penali.
10REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Consiglio di Amministrazione. Organo di amministrazione societaria di Cellnex Telecom.
Contributi politici dubbi. I contributi a un partito politico e/o a una/un candidata/o
possono rappresentare il modo di mascherare pratiche di corruzione, per questo motivo
si considera contributo dubbio qualsiasi dazione e/o aiuto verso un partito politico e/o
una/un candidata/o, la cui motivazione, causa e procedura non rispettino quanto stabilito
nel Codice Etico di Cellnex e/o nel presente regolamento.
Concussione. Abuso di potere commesso a proprio beneficio. Può significare non
soltanto benefici di tipo finanziario ma anche qualsiasi altro tipo di vantaggio. Questa
definizione è valida sia per il settore pubblico sia per quello privato.
Estorsione. La corruzione si converte in estorsione quando è accompagnata da minacce
che mettono in pericolo l’integrità personale o la vita delle persone coinvolte1.
Favoritismo. Si verifica quando si preferisce qualcuno a qualcun altro prescindendo dal
merito e dall’equità.
Frode. Approfittare di una situazione al fine di ottenere un beneficio personale determinando
ripercussioni negative sulle/sugli altri dipendenti, dirigenti o sull’azienda stessa2.
Funzionario pubblico3:
titolari di cariche pubbliche a livello nazionale, statale/provinciale o municipale, inclusi
i membri degli organi legislativi, i titolari di cariche direttive e coloro che appartengono
al potere giudiziale,
responsabili dei partiti politici,
candidati a cariche pubbliche,
dipendenti del governo, inclusi i dipendenti dei ministeri, agenzie governative, tribunali
amministrativi ed enti pubblici, e
funzionari di organizzazioni internazionali pubbliche
Ospitalità. Attenzione di qualsiasi tipo, normalmente di carattere sociale, che si pone in
essere nell’ambito di una relazione commerciale e/o professionale.
Tangenti. Pagamento di una somma relativamente modesta a una persona appartenente
al settore pubblico o a una persona con funzione di certificazione al fine di garantire o
velocizzare l’iter di una procedura o di un atto necessario, come, ad esempio,
1 Definizione secondo le Direttive della Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE)
per le multinazionali.
2 Definizione secondo la guida pratica per la gestione dei rischi e gli strumenti di implementazione della lotta
contro la corruzione e per la promozione della trasparenza della Red Española del Pacto Mundial de Naciones Unidas.
3 Definizione secondo la ISO 37001 Sistemai di Gestione Anti-corruzione
11REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
l’ottenimento di una licenza o di un permesso commerciale, il rilascio di visti di ingresso o
uscita, la protezione della polizia, i servizi telefonici, di energia o dell’acqua, la
velocizzazione di una pratica doganale.
Persone appartenenti al settore pubblico. Persone appartenenti al settore pubblico
nazionale o internazionale; persone che abbiano fatto parte del settore pubblico nell’anno
precedente alla cessazione delle loro funzioni (o nel termine più lungo richiesto dalle
norme applicabili) e familiari delle persone appartenenti ai due gruppi precedentemente
menzionati.
Regali, ospitalità, donazioni e benefici simili. Si considereranno regali, ospitalità,
donazioni e benefici simili:
regali, intrattenimento e ospitalità,
donazioni politiche o caritatevoli,
viaggi del rappresentante del cliente o di pubblici ufficiali,
costi promozionali,
sponsorizzazioni e benefici per la comunità,
formazione,
iscrizione a club,
favori personali,
informazioni confidenziali e privilegiate.
Responsabile del Controllo Penale / Organo di Controllo Penale. Comitato Etico e
Compliance.
Corruzione. Offerta o accettazione di qualsiasi regalo, prestito, onorario, ricompensa o
altro vantaggio per o da qualsiasi persona, come strumento per fare in modo che si
gestisca in maniera disonesta o illegale una situazione concreta, come ad esempio la
gestione di una azienda. Transparency International individua 3 grandi tipologie di
corruzione4, in funzione dell’entità dei fondi coinvolti e del settore in cui viene posta in
essere la corruzione: corruzione su larga scala, corruzione minore e corruzione politica
Soggetti obbligati. Persone soggette al Codice Etico di Cellnex, i gruppi di interesse
(consumatori, fornitori, membri di una joint venture, appaltatori e subappaltatori,
consulenti e professionisti, distributori e intermediari, investitori) e le società di Cellnex.
Terzi. Persona fisica o giuridica o organismo indipendente di Cellnex.
Traffico di influenze. Qualsivoglia attività nella quale un individuo influenza un
funzionario pubblico o un’autorità approfittando di qualsiasi situazione derivante dalla sua
4 Definizione secondo l’organizzazione governativa Transparency International.
12REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
relazione personale con il medesimo o con altro funzionario pubblico o altra autorità per
ottenere una risoluzione che possa generare per lui direttamente o indirettamente un
beneficio economico, offrendo allo stesso un dono, un regalo o qualsiasi altro tipo di
remunerazione.
13REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE 01
2020 Cellnex
02
Normativa applicabile 03
04
Insieme di norme esterne 05
Il 23 dicembre 2010 è entrata in vigore la Ley Orgánica 5/2010 del 22 giugno, che ha
modificato la Ley Orgánica 10/1995 del 23 novembre del Codice Penale mediante la
06
quale è stata introdotta per la prima volta in Spagna la responsabilità penale delle persone
giuridiche: ne deriva che una società commerciale può essere dichiarata responsabile
della commissione di reati sia se (i) il comportamento criminoso è stato realizzato in nome
e per conto della società dai suoi rappresentanti legali o amministratori di fatto o di diritto,
(ii) sia se è stata posta in essere da persone sottoposte all’autorità degli stessi, non
essendo stato esercitato su di esse il controllo dovuto5.
In conformità a quanto sopra, con la successiva riforma della Ley Orgánica 1/2015 del
30 marzo, che ha modificato la Ley Orgánica 10/1995l del 23 novembre del Codice
Penale, sono state previste alcune modalità attraverso le quali le persone giuridiche
possono attenuare o escludere la loro responsabilità, fra le quali (i) l’adozione e
l’esecuzione con la massima efficacia possibile di processi di organizzazione e gestione,
(ii) che comprendano misure di vigilanza e di controllo adeguato per prevenire
qualsivoglia condotta criminosa all’interno dell’organizzazione e (iii) che garantiscano
sempre la legalità degli atti che, nell’esercizio delle loro mansioni, tutti i lavoratori e i
dirigenti dell’azienda possano realizzare. A grandi linee, la riforma ha introdotto le
seguenti novità:
Esenzione della responsabilità penale della persona giuridica nei casi in cui:
disponga, prima che il crimine venga compiuto, di un modello di organizzazione e
gestione che preveda misure di vigilanza e controllo per prevenire efficacemente la
commissione del reato,
disponga di un organo indipendente, con autonomi poteri di iniziativa e controllo, che
svolga il compito di gestire le misure di vigilanza e controllo implementate in Cellnex, e
che svolga in maniera adeguata le proprie funzioni,
il reato sia stato commesso in conseguenza del fatto che il suo autore materiale ha eluso
fraudolentemente i protocolli di controllo e prevenzione implementati in azienda e,
non si sia verificata una omissione o un esercizio insufficiente delle funzioni di
supervisione, vigilanza e controllo da parte dell’organo competente.
5 Articolo 31 bis del Codice Penale.
14REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
I requisiti che devono comprendere i Modelli di Prevenzione e individuazione dei Reati, in
concreto:
una mappa dei rischi penali (“identificheranno le attività nel cui ambito possono essere
commessi reati che devono essere prevenuti”),
protocolli attuativi, con disposizioni preventive e reattive dinanzi alla commissione di
reati,
risorse finanziarie assegnate a tale scopo,
un Codice Etico e un canale di denuncia,
un sistema disciplinare che “sanzioni adeguatamente il mancato rispetto delle misure
stabilite dal modello” e, da ultimo,
una verifica periodica del modello e la sua eventuale modificazione quando vengano
rilevate violazioni rilevanti delle sue disposizioni o quando si verifichino cambiamenti
nell’organizzazione che lo rendano necessario.
Successivamente, la Procura Generale dello Stato ha pubblicato la Circolare 1/2016
nella quale vengono analizzate diverse pratiche in relazione alla applicazione della
responsabilità della persona giuridica, tra le quali spiccano:
1
I dirigenti potranno rispondere dei reati commessi dai lori
Imputazione sottoposti, commissione per omissione, quando si rilevi la
sussistenza di una grave violazione dei doveri di supervisione,
vigilanza e controllo.
I Modelli di Prevenzione e Individuazione dei Reati non devono
avere come scopo quello di evitare l’applicazione di una
2
sanzione penale alla persona giuridica, ma quello di stabilire
una cultura di rispetto e un’etica aziendale. La Direzione deve
essere coinvolta affinché il Modello di Prevenzione e Modello di
Individuazione dei Reati sia efficace; pertanto è essenziale prevenzione e
individuazione
dimostrare che il gruppo direttivo ha un ruolo determinante
nella lotta contro la commissione dei reati e contro il
comportamento non etico, e che è stato applicato il sistema
disciplinare quando siano stati individuati comportamenti
contrari al codice di condotta o alla Legge.
15REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Il Responsabile del Controllo (o Organo di Controllo
3
Penale) deve disporre della formazione e dei mezzi adeguati
per svolgere tale funzione, che potrà essere assunta da un
Responsabile di organo collegiale o unipersonale all’interno di Cellnex. I
Controllo Modelli di Prevenzione e Individuazione dei Reati devono
garantire che ci sia una separazione fra l’organo di
amministrazione e il Responsabile del Controllo, di modo che
nessun amministratore possa fare parte dell’organo di
controllo.
In relazione all’esternalizzazione delle funzioni di controllo, la convenienza che
certe funzioni vengano esternalizzate è, in concreto, relativa alle seguenti:
a) Gestione del canale di denuncia, al fine di favorire la confidenzialità e il
ricevimento delle denunce.
b) Erogazione di corsi di formazione da parte di specialisti.
c) Applicazioni informatiche che controllano i processi aziendali interni di Cellnex.
d) Controllo periodico dell’efficacia del Modello di Prevenzione e Individuazione dei
Reati.
e) Indagini interne dopo la commissione del reato.
4
Esternalizza
zione delle
funzioni
Più recentemente, la Ley Orgánica 1/2019 del 20 febbraio ha disposto che la persona
giuridica può essere anche responsabile del reato di malversazione, e ha ampliato le
fattispecie a rilevanza penale, fra l’altro, per i delitti di corruzione fra privati, pagamento di
tangenti, traffico di influenze, abuso di mercato, frode all’Agenzia delle Entrate o agli Enti
di Previdenza.
Al contempo dall’anno 2015, Cellnex Telecom ha sottoscritto il Global Compact delle
Nazioni Unite per la sostenibilità aziendale, che all’articolo dieci, riferito alla lotta contro
la corruzione dispone che “le aziende devono lavorare contro la corruzione in tutte le sue
forme, incluse l’estorsione e le tangenti”.
Da ultimo, vale la pena sottolineare che questo documento è stato elaborato in conformità
ai requisiti fissati dall’Organizzazione internazionale di Normalizzazione (ISO) nella
norma UNE-ISO 37001 (aprile 2017): Sistemi di gestione per la prevenzione della
corruzione; Requisiti e guida all’utilizzo, che riflette le buone pratiche internazionali in
materia di prevenzione della corruzione.
16REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
UNE ISO-37001: Sistemi di
Riforma del Codice Penale del
Gestione Anticorruzione di
2015 della Ley Orgánica 1/2015
aprile 2017
2010 2016 2019
2015 2017
Riforma del Cellnex Telecom Circolare Riforma del
Codice Penale sottoscrive ill Global 1/2016 della Codice
del 2010 con la Compact delle Nazioni Procura Penale del
2019 con la
Ley Orgánica Unite Generale dello
Ley Orgánica
5/2010 Stato 1/2019
Insieme di norme interne
Cellnex dispone di altre norme e meccanismi di verifica e controllo interno che
riguardano materie diverse che a loro volta implicano un controllo maggiore sulla
prevenzione della corruzione, in concreto le seguenti:
Canale Etico Sistema Disciplinare Funzione di
Codice Etico
responsabile del Controllo
Penale
Politiche o procedimenti interni di
Cellnex
In aggiunta a quanto sopra, si considerano norme interne ogni altra politica o regolamento
interno di Cellnex le cui previsioni direttamente o indirettamente abbiano come oggetto la
prevenzione, l’individuazione, la correzione di possibili condotte corrotte.
17REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
01
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Condotte vietate
Cellnex dichiara il proprio rifiuto assoluto per la corruzione in tutte le sue forme e vieta
04
espressamente ai Soggetti Obbligati di tenere qualsivoglia comportamento che possa 05
integrare le seguenti condotte e/o reati:
06
Estorsioni,
Traffico di Regali omaggi
corruzioni e
influenze e ospitalità
tangenti
Riciclaggio di
Finanziamento
denaro e
illecito di Abusi edilizi
finanziamento
partiti politici
del terrorismo
18REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Traffico di influenze
Il traffico di influenze comprende qualsivoglia attività nella quale un individuo influenza
un funzionario pubblico o un’autorità approfittando di qualsiasi situazione derivante dalla
propria relazione personale con il medesimo o con altro funzionario pubblico o altra
autorità per ottenere una risoluzione che possa generare direttamente o indirettamente
un beneficio economico, offrendo allo stesso un dono, un regalo o qualsiasi altro tipo di
remunerazione.
A tal riguardo, è vietato:
Divieti in materia di traffico di influenze
Orientare o influenzare, direttamente o indirettamente, l’agire di una persona
appartenente al settore pubblico approfittando di qualsiasi situazione derivante
dalla relazione personale mantenuta la/il dipendente Cellnex con la persona
appartenente al settore pubblico per ottenere una risoluzione che possa generare
direttamente o indirettamente un beneficio economico per essa/o e/o la/le società
di Cellnex.
Offrire o promettere a un funzionario o autorità un dono, un regalo o qualsiasi altro
tipo di remunerazione.
Essere coinvolto in negozi, transazioni economiche o avere interessi finanziari o
privati con qualsiasi alta carica del settore pubblico nazionale o internazionale o
membro della sua famiglia.
Nel caso si abbia partecipato attivamente a campagne elettorali, negoziare in
nome dalla/e azienda/e di Cellnex con alte cariche del settore pubblico nazionale
o internazionale al fine di ottenere qualsiasi tipo di vantaggio, diretto o indiretto,
per la/le azienda/e di Cellnex.
Partecipare, contrattare o sollecitare la collaborazione di gruppi di pressione o
“lobbies”, salvo nel caso in cui, previa valutazione del Comitato Etico e Compliance,
si consideri che tale attività non costituisce un atto di corruzione o un atto che
potrebbe essere considerato come illecito nella giurisdizione competente e che è
invece conforme al Codice Etico e, se del caso, alle norme interne di Cellnex.
19REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Estorsioni, corruzioni e tangenti
La corruzione comprende le condotte consistenti nell’offrire, pagare, promettere, dare,
accettare, richiedere a un individuo o a una organizzazione appartenente al settore
pubblico e/o privato un beneficio ingiustificato di qualsivoglia valore, sia o meno di
carattere finanziario, direttamente o indirettamente contravvenendo alle leggi e alla
normativa applicabili, come incentivo o ricompensa per lo svolgimento delle sue funzioni.
L’estorsione, invece, consiste nell’obbligare un altro, con violenza o intimidazione, a
realizzare od omettere un atto o un negozio giuridico a discapito del suo patrimonio o di
quello di un terzo.
Da ultimo, sono incluse nella nozione di tangenti le condotte consistenti nel consegnare
valori a un individuo o a una organizzazione appartenente al settore pubblico e/o privato,
per garantire o velocizzare lo svolgimento di un’azione routinaria che non implichi un atto
discrezionale da parte sua.
Settore pubblico
Cellnex basa le sue relazioni con il settore pubblico nazionale e internazionale sui
principi di trasparenza e pari opportunità.
Si considerano persone appartenenti al settore pubblico:
Persona/e appartenente/i al settore
pubblico nazionale o internazionale, o a
organizzazioni internazionali.
Persona/e che abbiano fatto parte del
PERSONE
APPARTENENTI
settore menzionato all’anteriore punto (i),
AL SETTORE nell’anno precedente alla cessazione delle
PÚBBLICO loro funzioni (o nel termine più lungo
previsto dalla legislazione applicabile).
Familiari delle persone menzionate ei
punti (i) e (ii) che precedono.
20REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
In questo senso, è vietato nell’ambito delle relazioni con gli organismi pubblici:
Divieti in materia di estorsioni, corruzioni, tangenti nel settore pubblico
Offrire, promettere o consegnare alle persone prima menzionate pagamenti, beni
o qualsiasi vantaggio, beneficio o qualsiasi remunerazione anche in natura,
quando sia contrario alla normativa applicabile, a quanto previsto nel Codice Etico
o quando ciò non sia ritenuto conforme agli usi e alle abitudini del luogo.
Offrire e/o accettare il pagamento di qualsiasi tipo di tangente.
Settore privato
Cellnex mantiene le sue relazioni con il settore privato nazionale e internazionale nel
rispetto dei principi di trasparenza e pari opportunità, e rifiuta qualsiasi
comportamento volto a conseguire un vantaggio rispetto ai concorrenti nel mercato che
si fondi su qualsivoglia atto di corruzione o contrario alla legislazione applicabile.
In questo senso, è vietato nell’ambito delle relazioni con gli organismi privati, offrire, dare
o promettere qualsivoglia beneficio ingiustificato ad altre/i dipendenti di altre società, e a
loro familiari, appartenenti al settore privato, per favorire le/i dipendenti, le società di
Cellnex o soggetti terzi; così come accettare, ricevere o richiedere, direttamente o
indirettamente o mediante interposta persona, qualsiasi tipo di vantaggio o beneficio al
fine di favorire la persona o l’azienda, appartenente al settore privato, che offre il
vantaggio a discapito di terzi soggetti.
21REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Finanziamento illecito ai partiti politici
Nell’ambito delle relazioni con i partiti politici, è vietato:
Divieti in materia di finanziamento illecito dei partiti politici
Effettuare donazioni ai partiti politici e alle organizzazioni, associazioni e
fondazioni legate agli stessi.
Acquistare prodotti o servizi il cui beneficio venga destinato in forma diretta o
indiretta a un partito politico.
Partecipare a gruppi di influenza che mantengano relazioni con partiti politici o
istituzioni analoghe o ad essi legate, salvo nel caso in cui, previa valutazione del
Comitato Etico e Compliance, si consideri che tale attività non costituisce un atto
di corruzione o finanziamento ai partiti politici, e che è invece conforme al Codice
Etico e, se del caso, alle norme interne di Cellnex.
Per questa ragione, dovranno essere analizzati previamente i progetti di
sponsorizzazione e mecenatismo ai quali si preveda di partecipare, al fine di verificare
che non siano connessi con il finanziamento diretto o indiretto di un partito politico.
In ogni caso, qualsiasi attività della/e azienda/e di Cellnex dovrà essere comunicata al
Comitato Etico e Compliance, prima del suo compimento, affinché ne venga a
conoscenza e la supervisioni.
Le società di Cellnex potranno mantenere relazioni con i partiti politici soltanto alle
seguenti condizioni:
se sono conformi all’ordinamento giuridico dei Paesi in cui sono poste in essere e,
se si presentano progetti in linea con la pianificazione di Cellnex. In tal caso la/le
società del Gruppo Cellnex potranno partecipare agli stessi, a condizione che,
previamente si proceda al loro studio e alla valutazione da parte dei direttori di Cellnex
e il risultato di tale studio e valutazione non rilevi la possibilità di danno o pregiudizio
alcuno per Cellnex.
22REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo
Si considera riciclaggio di denaro ogni pratica consistente in:
La conversione o trasferimento di beni,
sapendo che tali beni costituiscono
proventi di reato, al fine di occultare o L’occultamento o dissimulazione della L’acquisizione, possesso o
dissimulare la provenienza illecita dei vera natura, fonte, ubicazione, utilizzo dei beni, sapendo, al
beni o di aiutare qualsiasi persona cessione, movimento o proprietà di momento in cui vengono
coinvolta nella commissione del reato beni o di diritti su questi beni, ricevuti, che tali beni sono il
presupposto ad eludere le conseguenze sapendo che tali beni sono provento provento di reato o della
giuridiche della sua azione. di reato. partecipazione.
La finalità di tutte queste pratiche è, in definitiva, l’occultamento della provenienza del
denaro ottenuto mediante meccanismi illeciti per poi convertirlo in “capitale legittimo”.
In questo contesto, è vietato favorire il riciclaggio di denaro e il finanziamento di attività
catalogate come terroristiche.
Cellnex si impegna a collaborare con le autorità competenti di ciascun Paese nella lotta
contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, fornendo tutte le
informazioni che richiedano, nonché denunciando qualsiasi operazione sospetta.
Alla luce di quanto sopra, tutte le società di Cellnex dovranno dettagliare i processi e i
criteri che qualsiasi richiesta di finanziamento di progetti di impegno e collaborazione con
la comunità deve rispettare e saranno fissati mezzi di controllo e supervisione la cui
finalità principale sarà controllare come sono destinati i fondi portati da Cellnex.
Abusi edilizi
E’ vietato a ogni Soggetto Obbligato di Cellnex, ottenendo un beneficio, realizzare opere
di urbanizzazione, costruzione o edificazione non autorizzabili su aree destinate a viali,
zone verdi, beni del demanio pubblico o luoghi con valore paesaggistico, ecologico,
artistico, storico o culturale riconosciuto a livello legale o amministrativo o che per gli
stessi motivi siano stati considerati meritevoli di tutela speciale.
23REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Regali, omaggi e ospitalità
Si considerano regali, ospitalità, donazioni e benefici simili6:
regali, intrattenimento e ospitalità,
donazioni politiche o caritatevoli,
viaggi del rappresentante del cliente o di pubblici ufficiali,
costi promozionali,
sponsorizzazioni e benefici per la comunità,
formazione,
iscrizione a club,
favori personali,
informazioni confidenziali e privilegiate.
In questo contesto, è vietato offrire, promettere, pagare, dare o autorizzare la consegna
di qualsiasi oggetto di valore direttamente o indirettamente a qualsiasi funzionario o
dipendente pubblico o a qualsiasi persona fisica o giuridica (pubblica o privata) al fine di
poter influenzare indebitamente una decisione o di poter condizionare illecitamente la
condotta di chi riceve l’oggetto di valore.
Qualsiasi regalo e/o ospitalità ricevuto o effettuato da qualsiasi Soggetto Obbligato dovrà
essere in ogni caso giustificato e/o dovuto all’esistenza di una relazione personale e la
sua accettazione sarà autorizzata soltanto se si rispettano i requisiti che si indicano di
seguito:
6 Disposizione della ISO 37001 Sistemi di Gestione Anti-corruzione(A.15.2)
24REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Requisiti per l’autorizzazione di qualsiasi regalo/ospitalità
Che il regalo o l’ospitalità rispettino la legislazione vigente.
Che non abbia come scopo quello di influenzare terzi soggetti o ottenere da essi
alcun beneficio indebito, né ottenere o scambiare alcun altro trattamento di
favore.
Che non possa dar luogo a conflitti di interesse.
Che non abbia valore superiore a 100 euro (o somma equivalente nella moneta
locale).
Che non consista in denaro contante, carte regalo e/o qualsiasi altro strumento
di pagamento che permetta la trasmissione di denaro.
Che non siano offerti a funzionari pubblici, a meno che non siano di valore
trascurabile, e siano ragionevoli e proporzionati agli usi locali.
Che non violino in alcun modo il Codice Etico di Cellnex.
Qualora qualsiasi Soggetto Obbligato riceva un regalo e/o ospitalità che non rispetti i
requisiti poc’anzi indicati, ciò non potrà aver luogo e/o dovrà essere immediatamente
rifiutato o restituito, e tale circostanza dovrà essere comunicata immediatamente al
Comitato Etico e Compliance.
Nel caso in cui il regalo e/o ospitalità ricevuto non possa essere restituito al mittente,
dovrà essere messo a disposizione del Comitato Etico e Compliance, che lo destinerà a
usi sociali.
Donazioni, sovvenzioni, sponsorizzazioni e contributi.
Le Società di Cellnex dovranno verificare natura e oggetto delle donazioni, sovvenzioni,
sponsorizzazioni e dei contributi a fondazioni o altre enti non governativi, che dovranno
essere giustificati e risultare conformi alle linee attuative stabilite da Cellnex, provvedendo
altresì alla determinazione dei procedimenti opportuni a tal fine.
Ogni azienda di Cellnex che decida di collaborare ad altri tipi di progetto, ai quali non si
faccia riferimento alle disposizioni del presente documento, avrà necessità
dell’autorizzazione scritta del direttore richiedente. In caso di dubbio circa la natura della
collaborazione che si voglia porre in essere, sarà necessario, se del caso, chiedere il
parere preventivo del Comitato Etico e Compliance.
25REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Uso di informazioni confidenziali
Divieti in materia di uso di informazioni confidenziali
Utilizzare informazioni confidenziali acquisite durante la vigenza di un contratto
fra la/le azienda/e di Cellnex e il settore pubblico e/o privato nazionale o
internazionale per scopi diversi dal contratto stesso.
Chiedere od ottenere informazioni confidenziali a/da una persona appartenente
al settore pubblico o privato, o persona che abbia fatto parte dei menzionati
settori, per ottenere, in forma diretta o indiretta, qualsivoglia tipo di vantaggio a
beneficio della/e società di Cellnex, per scopi alieni alle relazioni contrattuali che
la/le stessa/e mantiene/mantengono con il settore pubblico o privato nazionale o
internazionale.
26REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
01
02
03
Meccanismi di controllo generali 04
Cellnex, ai sensi di quanto stabilito all’art. 31 bis del Codice Penale spagnolo, ha
sviluppato alcuni meccanismi di controllo generali al fine di prevenire e contenere la 05
commissione di reati all’interno di Cellnex.
06
In concreto, Cellnex dispone dei seguenti meccanismi di controllo generali:
Órgano di
Controllo
Penale
Mappa dei
Rischi
Penali Sistema
Disciplinare
Sistema di
Gestione
delle
Risorse
Finanziarie
Canale
Etico
Piano di
Formazione
Esistenza di una Mappa dei Rischi Penali
Cellnex dispone di una Mappa dei Rischi Penali aggiornata. In funzione dei rischi definiti
in tale mappa, sono delineate tutte le politiche e tutti i procedimenti interni necessari alla
prevenzione della commissione dei reati relativi alla corruzione.
27REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
A tal fine, si considerano i reati suscettibili di generare responsabilità penale per le
persone giuridiche, così come altri reati che possano comportare le conseguenze
accessorie previste dall’art. 129 del Codice Penale7 spagnolo.
Piano di Formazione
Cellnex conduce azioni formative in materia di prevenzione della responsabilità penale
della persona giuridica.
Queste azioni formative sono rivolte a tutti i dipendenti e sono volte a fornire loro la
conoscenza dei manuali di condotta di Cellnex, soprattutto il Codice Etico e il
Regolamento di Prevenzione della Corruzione, allo scopo ultimo di ridurre la probabilità
che si concretizzino rischi penali in Cellnex.
Organo di Controllo Penale
Attraverso l’Organo di Controllo Penale si garantisce il monitoraggio del funzionamento,
così come la valutazione dell’efficacia dei meccanismi di controllo implementati nelle
diverse aree societarie e aziendali di Cellnex.
Il Comitato Etico e Compliance, che dipende funzionalmente e organicamente dalla
Commissione Nomine e Retribuzioni, svolge le funzioni di Responsabile del Controllo
Penale. La sua missione è quella di identificare i rischi penali in materia di corruzione
ai quali Cellnex è esposta e valutare, analizzare, implementare, migliorare e realizzare
il monitoraggio del sistema di Prevenzione e Individuazione dei Reati, al fine di
esentare Cellnex da responsabilità penale.
Comitato Etico e Compliance
E’ il massimo organo garante del rispetto del Codice Etico e, se del caso, della normativa interna connessa.
Tale Comitato è l’organo consultivo e di gestione, oltre che esecutivo, di tutte le questioni in materia di
individuazione e prevenzione dei reati.
7 Ci si riferisce ai seguenti reati: (i) Reati relativi alla manipolazione genetica (artt. 159 a 162 CP), (ii) Reato
relativo alla alterazione di prezzi in concorso e asta pubblici (art. 262 CP), (iii) Reati societari (artt. 290 a 294 CP),
(iv) Reati contro i diritti dei lavoratori (art. 311 a 318 CP) (v) Reato di falsificazione di moneta e timbri (artt. 386 a
389 CP), (vi) Reati commessi in occasione dell’esercizio di diritti fondamentali e di libertà pubbliche garantiti dalla
Costituzione (artt. 510 a 521 CP).
28REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Il Comitato Etico e Compliance è attualmente formato da:
Comitato Etico e Compliance
José M.ª Miralles Sergi Martínez Pie Alberto López Prior Toni Brunet Mauri
Presidente Segretario Direttore delle Direttore di Affari
General Counsel Responsabile Audit Risorse Pubblici e Societari
Affari Legali e Interno e Controllo
Regolatori dei Rischi
Canale Etico
Cellnex dispone di un canale di comunicazione (di qui in poi, il Canale Etico) per
proporre, in buona fede e senza timore di rappresaglia, richieste di chiarimento o
denunce per non osservanza del Codice Etico, del presente Regolamento di
Prevenzione della Corruzione o di qualsiasi norma applicabile a Cellnex.
Pertanto, tutte le Persone Soggette, Società o Gruppi di Interesse di Cellnex, possono
richiedere al Comitato Etico e Compliance di Cellnex chiarimenti su qualsiasi dubbio
interpretativo in relazione a questa normativa, così come sulla legislazione e il resto della
normativa interna applicabile.
Nel caso in cui qualsiasi persona soggetta a questa normativa abbia conoscenza o indizi
ragionevoli di condotte che possano costituire un’infrazione legale o che siano contrarie
a quanto previsto da questo Regolamento di Prevenzione della Corruzione dovrà
comunicare tali circostanze.
Salvo nell’ipotesi di comunicazione dolosamente falsa, la presentazione della stessa non
sarà in alcun caso oggetto di rappresaglia.
Le Persone Soggette possono sottoporre richieste di chiarimento e notificazioni tramite:
29REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
I canali etici attivati per le società di Cellnex
Attraverso l’Intranet di Cellnex
@ Tramite e-mailcanal.etico@cellnextelecom.com, compilando il formulario disponibile
sul sito web di Cellnex
Via posta inviata all’attenzione del Presidente del ComitatoEtico e Compliance (Rif.
Canale Etico – Cellnex, Avda. Parc Logístic, 12-20; 08040 Barcelona)
Ricevuta la comunicazione ed effettuate le indagini sui fatti, nel caso in cui risulti probabile
la commissione di un atto di corruzione, i fatti saranno portati a conoscenza dell’autorità
giudiziaria competente. Allo stesso tempo verranno adottate le misure necessarie per
evitare la continuazione delle condotte individuate ritenute illecite.
Tutte le comunicazioni e/o quesiti ricevuti dal Comitato Etico e Compliance da parte di
qualsivoglia Persona Soggetta, così come le misure che eventualmente saranno poste in
essere, verranno trattate con la massima confidenzialità.
Sistema Disciplinare
Tutte le Persone Soggette devono rispettare questa norma. Il mancato rispetto di questa
norma da parte delle Persone Soggette sarà sanzionato ai sensi delle norme vigenti in
materia di diritto del lavoro, in considerazione della natura della relazione esistente tra le
Persone Soggette e le società di Cellnex, e potrà comportare il licenziamento o la
risoluzione del rapporto professionale di prestazione servizi.
Le conseguenze dell’inosservanza di questa norma e delle norme da essa derivate non
riguarderanno unicamente chi abbia commesso l’infrazione ma tutte le Persone Soggette
che, pur conoscendo la violazione, l’abbiano permessa attivamente od omissivamente.
Parimenti, Cellnex si impegna a non porre in essere alcuna forma di rappresaglia, diretta
o indiretta, nei confronti delle persone che abbiano comunicato attraverso il Canale Etico
di Cellnex o tramite qualsiasi altro mezzo la commissione di una condotta irregolare o di
un atto contrario alla illegalità o al sistema aziendale, a meno che non lo abbiano fatto in
cattiva fede.
30REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Sistema di gestione delle risorse finanziarie adeguato a impedire la
commissione di reati
Cellnex destina annualmente una Voce di Budget a Compliance.
Revisione Periodica del Modello de Prevenzione e Individuazione dei
Reati
Cellnex compie una verifica periodica del Modello di Prevenzione e Individuazione dei
Reati, e lo modifica quando siano rilevate violazioni rilevanti delle sue disposizioni o
quando si verifichino cambiamenti nell’organizzazione di Cellnex, nella struttura di
controllo o nell’attività svolta, che lo rendano necessario.
31REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
01
02
03
Meccanismi di controllo specifici 04
Cellnex dispone di una serie di controlli specifici volti a ridurre la possibilità di compiere e 05
a prevenire reati di corruzione, e che si possono raggruppare nelle seguenti categorie
generali:
06
Politiche di
spesa e di
controllo del
budget
MECCANISMI DI
CONTROLLO
SPECIFICI
32REGOLAMENTO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE
2020 Cellnex
Allegato I – Controllo delle modifiche
Versione Elaborato da Area Data Modificazioni
Comitato Etico Etica e Sostituisce il
1 30/09/2016
Compliance Compliance DEFPOL_PRG_004
Comitato Etico Etica e
2 15/01/2018 Chiarimento 3.3.5.2
Compliance Compliance
Comitato Etico Etica e Aggiornamento
3 18/11/2018
Compliance Compliance procedimento
Comitato Etico Etica e Aggiornamento
4 16/12/2020
Compliance Compliance procedimento
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