POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE - DELLA BANCA POPOLARE ETICA gennaio 2014
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POLITICA DI GESTIONE
DEI CONFLITTI DI INTERESSE
DELLA BANCA POPOLARE ETICA
gennaio 2014
www.bancaetica.itINDICE PREMESSA ................................................................................................................................................................. pag. 4 1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI .................................................................... pag. 6 2. RIFERIMENTI NORMATIVI ........................................................................................................................ pag. 8 3. RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ .................................................................... pag. 12 4. MAPPATURA DELLE TIPOLOGIE DEI CONFLITTI DI INTERESSE ............................. pag. 13 5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE .................................................................................. pag. 15 6. INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE ......................................................................... pag. 17 7. IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE ............................................................................ pag. 18 8. AGGIORNAMENTO DELLA CONFLICT POLICY ......................................................................... pag. 19 ALLEGATI .................................................................................................................................................................... pag. 19 POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 3
PREMESSA
La “Markets in Financial Instruments Directive” è la Direttiva n. 39 approvata dal Par-
lamento europeo nel 2004 (di seguito “MiFID”) che, dal 1° novembre 2007, ha introdotto
nei mercati dell’Unione Europea le nuove regole per la negoziazione degli strumenti fi-
nanziari.
Tale Direttiva ha preso spunto dalle mancanze insite nelle normative preesistenti (ba-
sate sulla Direttiva n. 93/22/CE, Investment Servicer Directive – ISD) e si è resa neces-
saria al fine di introdurre disposizioni in grado di sostenere le innovazioni e l’evoluzione
dei mercati senza ostacolare il perseguimento degli obiettivi di tutela dell’investitore,
di tutela dell’integrità del mercato e di promozione di mercati trasparenti ed efficienti.
Tra le varie disposizioni la MiFID riconosce che a causa dell’intensificarsi delle attività
delle imprese, le situazioni di conflitto di interesse sono fisiologiche e che è impossibile
eliminarle a priori. Gli intermediari, pertanto, sono tenuti ad adottare ed applicare di-
sposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di inte-
resse identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti.
Una delle misure indicate della MiFID dispone che gli intermediari devono elaborare,
applicare e mantenere una politica aziendale di gestione dei conflitti di interesse ade-
guata alle dimensioni e all‘organizzazione dell’impresa e alla natura, alle dimensioni e
alla complessità dell’attività svolta (c.d. criterio di proporzionalità).
Alla luce di quanto esposto, il presente documento espone la politica aziendale cui
la Banca Popolare Etica (di seguito “la Banca”) si attiene al fine di perseguire il massimo
contenimento delle situazioni che generano conflitti di interesse, anche tenendo conto
del suddetto criterio di proporzionalità.
La Banca, in considerazione del fatto che dalla propria attività possono fisiologica-
mente derivare conflitti di interesse con la clientela, persegue il massimo contenimento
degli stessi; qualora tali misure risultassero insufficienti a neutralizzare completamente
alcune ipotesi di conflitto, la Banca ha stabilito gli elementi essenziali da rappresentare
nelle avvertenze da fornire ai propri clienti.
4 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSECiascuna procedura o regola di condotta, con particolare riferimento ai conflitti di inte- resse, relativa alla erogazione di servizi di investimento o gestione patrimoniale viene adot- tata nel rispetto dei principi e delle regole fissati dal legislatore comunitario e nazionale. Le fattispecie di conflitti di interesse prese in esame nel presente documento non con- templano quei casi che realizzano di per se illeciti. Il presente documento si articola nelle seguenti sezioni: • descrizione delle relazioni con altre norme e documenti; • sintesi dei riferimenti normativi; • mappatura delle tipologie di conflitti di interesse rilevanti per la Banca; • gestione dei conflitti di interesse evidenziati; • informativa (disclosure) dei conflitti di interesse cosiddetti “residuali”; • descrizione delle modalità di tenuta del registro dei conflitti di interessi che sorgono in concreto nel corso dell’operatività della Banca; • descrizione delle regole di aggiornamento della Policy e del modello interno adottato per la gestione dei conflitti di interesse, nonché i criteri di individuazione, di conteni- mento e di gestione degli stessi. POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 5
1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI
Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento
che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regola-
mento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne.
Le presenti indicazioni in oggetto unitamente a quelle contenute nella Policy sulla
Strategia di Trasmissione degli ordini, nella Policy di Classificazione della Clientela e
nella Policy sugli Incentivi, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui informare la
prestazione dei servizi d’investimento.
In particolare:
• la Policy sulla Strategia di Trasmissione degli ordini descrive, riguardo a ciascuna
tipologia di servizio di investimento prestato e di strumento finanziario, i criteri ispi-
ratori, le modalità di trasmissione delle disposizioni impartite dalla clientela in re-
lazione ai servizi ed alle attività di investimento svolte dalla Banca;
• la Policy di Classificazione della Clientela definisce le regole in base alle quali la
Banca acquisisce una conoscenza mirata delle caratteristiche dei clienti, al fine di
inquadrare gli stessi in una delle categorie previste dalla normativa, individuata
sulla base della natura e delle caratteristiche del cliente e secondo le opzioni legi-
slative concesse. Tali regole permettono di garantire il livello di tutela adeguato
alla classificazione operata;
• la Policy sugli Incentivi fissa i principi in base ai quali esaminare le eventuali com-
petenze ricevute o pagate (compresi i criteri di calcolo e le modalità di pagamento),
le circostanze a fronte delle quali sono corrisposte, e la correlazione rispetto a ser-
vizi di investimento e/o accessori prestati alla clientela al fine di garantire il rispetto
dell’obbligo di non percepire/pagare da/a terzi incentivi considerati illegittimi.
Le linee guida definite nelle suddette Policy devono:
• considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute
dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regola-
menti interni;
• ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta
condotta operativa nell’erogazione dei servizi d’investimento, anche in assenza di
puntuali procedure interne e mansionari.
Al fine di assicurare presso tutti gli interessati alla prestazione dei servizi di investi-
mento una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi adottati dalla
6 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSEBanca, i documenti in questione vengono recepiti ed ufficializzati nei modi d’uso in ap- posita Disposizione interna. Detta normativa, resa accessibile a tutto il personale della Banca, è altresì resa di- sponibile a tutti gli interessati al processo di erogazione dei servizi di investimento. Le linee guida della presente norma devono altresì essere recepite in un documento di sintesi, contenente le informazioni principali sulla Conflict Policy (di seguito “Sintesi della Conflict Policy per la clientela”) che la Banca adotta (art. 29, c.1, lett. i, Regola- mento Intermediari). Tale documento di sintesi dovrà essere fornito in tempo utile, prima della prestazione di servizi di investimento o accessori, al cliente al dettaglio o potenziale cliente al det- taglio, affinché lo stesso possa effettuare delle valutazioni autonome sulla base della politica seguita dalla Banca in materia di conflitti di interesse (art. 34, c 3, Regolamento Intermediari). Inoltre, ogniqualvolta il cliente lo richieda, la Banca dovrà fornire maggiori dettagli circa la propria politica in materia su un supporto duraturo o telematico, nel rispetto delle condizioni poste dall’art. 36 c.2 del Regolamento Intermediari. POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 7
2. RIFERIMENTI NORMATIVI
I riferimenti normativi di seguito riportati fanno esplicito riferimento alla Direttiva
2004/39/CE (di seguito “MiFID”) e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tec-
niche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE, di seguito “D2”).
Il Regolamento congiunto di Banca d’Italia e Consob, emanato il 31/10/2007 ha so-
stanzialmente confermato il recepimento della totalità dei dettami normativi introdotti
dalla MiFID in tema di conflitti di interesse.
La MiFID innova in modo significativo l’approccio della disciplina sui conflitti di inte-
resse rispetto a quanto previsto dalla normativa preesistente. In particolare, la nuova
disciplina riconosce l’impossibilità di procedere con l’eliminazione dei conflitti di inte-
resse a causa dell’intensificarsi delle attività delle imprese, le quali, invece, sono chia-
mate ad adottare misure idonee ad evitare che tali conflitti ledano gli interessi dei
clienti.
Il focus della normativa è, dunque, incentrato sull’organizzazione interna, come presidio
prevalente e comunque necessario per assicurare la gestione dei conflitti di interesse.
L’art. 21 della D2 stabilisce un “set” di criteri minimali in base ai quali le imprese di
investimento debbono individuare i conflitti di interesse connessi allo svolgimento della
propria attività. In particolare, tali criteri si articolano su tre livelli:
1. potenzialità del pregiudizio: l’impresa di investimento deve, infatti, verificare al
momento della prestazione di servizi di investimento o accessori o di una
combinazione di essi se possono emergere conflitti di interesse potenzialmente
pregiudizievoli per i clienti;
2. perimetro della verifica: il comma 1 dell’art. 21 richiede espressamente di prendere
in esame non solo l’impresa di investimento in sé considerata, ma anche il relativo
Gruppo di appartenenza, tenuto conto della struttura del gruppo medesimo e delle
attività svolte dalle altre società che lo compongono;
3. tipologie di conflitto di interesse, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie
riscontrate in sede di mappatura dei conflitti. In particolare, l’art. 21 individua cinque
possibili tipologie di conflitti di interesse:
• è probabile che la Banca realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finan-
ziaria, a spese del cliente;
8 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE• la Banca presenta, nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione
realizzata per conto di quest’ultimo, un interesse distinto da quello del cliente;
• la Banca ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di
un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato;
• la Banca svolge la stessa attività del cliente;
• la Banca riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo, in relazione
con il servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso
dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.
L’obiettivo principale della disciplina MiFID in tema di conflitti di interessi è assi-
curare che le imprese di investimento adottino ogni misura ragionevole per evitare che
detti conflitti ledano gli interessi della clientela. A tal proposito, nell’art. 22 della D2 è
prescritto alle imprese di investimento di elaborare in forma scritta la politica di ge-
stione dei conflitti di interesse adeguata alle dimensioni, all’organizzazione delle me-
desime (si veda il capitolo – Richiamo ai criteri di proporzionalità), nonché alla natura e
complessità delle attività dalle stesse svolte e di applicarla in via continuativa.
La politica di gestione deve, in primo luogo, consentire di individuare, con riferimento
ai servizi e alle attività di investimento e ai servizi accessori prestati, le circostanze che
generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente
gli interessi di uno o più clienti.
In secondo luogo, la politica di gestione deve dare conto delle procedure e misure da
adottare per gestire, nell’ambito dei conflitti individuati, quelli in grado di ledere gra-
vemente gli interessi dei clienti.
In relazione a quanto sopra esposto, l’art. 22 della D2 fornisce talune indicazioni circa
le misure e procedure da prendere in considerazione nel definire la politica di gestione.
Trattasi di soluzioni dirette a garantire che i soggetti impegnati nello svolgimento delle
attività, che danno luogo a conflitti di interessi, operino con un grado di indipendenza ap-
propriato per le dimensioni e le attività dell’intermediario e il grado di rischio per i clienti.
Tale norma si riferisce, in particolare, a:
- misure per impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti;
- la vigilanza separata dei soggetti rilevanti;
- l’eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti pertinenti
che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti perti-
nenti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sor-
gere un conflitto tra dette attività;
POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 9- misure volte ad eliminare o limitare l’esercizio di influenze indebite sul modo in
cui un soggetto pertinente svolge un servizio di investimento o accessorio;
- misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecu-
tiva di un soggetto pertinente a servizi di investimento o accessori distinti, quando
ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse.
Secondo quando disposto dall’art. 18, comma 2 della MiFID, quando le disposizioni
organizzative o amministrative, adottate dall'impresa di investimento per gestire i con-
flitti di interesse, non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il
rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l'impresa di investimento deve
informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o
delle fonti di tali conflitti di interesse.
Pertanto, il documento di Conflict Policy oltre a descrivere la generalità dei presidi, di
tipo organizzativo ed amministrativo, adottati dalla Banca al fine di gestire i conflitti di
interesse, dovrà dare evidenza delle casistiche in cui i conflitti non sono dirimibili e per
le quali la Banca, in base a quanto richiesto dal comma 4 dell’art. 22, fornisce adeguata
informativa nei confronti dei clienti.
Alla luce di quanto detto, l’informativa sui conflitti di interesse diviene una misura re-
siduale ed aggiuntiva rispetto ai presidi interni che non esenta l’intermediario dall’ob-
bligo di dotarsi delle strutture organizzative ed amministrative necessarie ad evitare
che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti.
Ai sensi dell’art. 30, comma 1, lett. h) della D2, le imprese di investimento devono
rendere noti ai propri clienti i capisaldi della propria politica di gestione tramite:
- la consegna di apposito documento a tutti i clienti, che descriva in forma sinte-
tica la strategia seguita per i conflitti di interesse conformemente all’art. 22;
- la messa a disposizione di maggiori dettagli ai clienti che ne facciano apposita
richiesta.
Secondo quanto disposto dall’art. 23 della D2, le imprese di investimento devono te-
nere ed aggiornare regolarmente un registro nel quale riportare i tipi di servizi di inve-
stimento o accessori o di attività di investimento svolti dall’impresa (o per suo conto),
per i quali sia sorto, o nel caso di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di in-
teressi, che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti. Scopo di tale registro
è recare la casistica anche su base storica dei servizi e delle attività che possono origi-
nare conflitti di interesse.
10 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSEInfine, nessun rilievo assume ai fini della individuazione delle misure adeguate per gestire i conflitti di interesse la natura dei clienti i cui interessi possono risultare pre- giudicati dai conflitti medesimi: l’obbligo dell’intermediario di adottare ogni misura ra- gionevole per individuare e gestire i conflitti di interessi risulta, infatti, parimenti applicabile nei riguardi della generalità dei clienti, siano essi controparti qualificate, clienti professionali o clienti al dettaglio. A tal proposito, l’art. 24 della MiFID non elenca, tra gli articoli esentati dall’applicazione delle regole di condotta nei confronti delle con- troparti qualificate, l’art. 18, comma 2, della MiFID. La classificazione attribuita alla clientela incide tuttavia sulla informativa che ad essi dovrebbe essere fornita. Infatti, ai sensi dell’art. 22, comma 4 della D2, tale informativa deve essere sufficientemente dettagliata, considerata la natura del cliente, per con- sentire una decisione informata sul servizio di investimento o accessorio, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 11
3. RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ
Il Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob, richiamando le regole MiFID, di-
spone che le imprese di investimento, nel valutare l’ottemperanza ai requisiti organiz-
zativi, possano fare specifico riferimento alla natura, alla dimensione, e alla complessità
dell’attività svolta, con particolare attenzione alla natura e alla varietà dei servizi di in-
vestimento prestati.
Tale disposizione rappresenta un’applicazione diretta del “criterio di proporzionalità”,
in base al quale imprese di investimento di dimensioni ridotte possono derogare al prin-
cipio di completa separatezza organizzativa fra le funzioni deputate allo svolgimento
delle diverse attività di verifica, di controllo e di internal audit, nonché fra queste e le
funzioni di business, in quanto tale impianto comporterebbe costi eccessivi.
Vi è un riscontro a tali disposizioni anche in materia di conflitti di interesse. Ai sensi
dell’art. 25 del regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob, ai fini dell’attuazione di
un’efficace politica di gestione, orientata a limitare i rischi attinenti alle potenziali con-
flittualità che possono sorgere in corso di svolgimento di operazioni finanziarie, la Banca
formula provvedimenti in base alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione,
nonché alla natura, alle dimensioni e alla complessità della propria attività.
In particolare, misure di gestione dei conflitti, volte a stabilire barriere informative
tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi finanziari e orien-
tate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono poco realizzabili
negli intermediari di limitate dimensioni. L’attuazione di tali procedure comporterebbe
oneri organizzativi “non proporzionati” alle dimensioni dell’intermediario e ai vantaggi
ottenuti dalla prestazione del servizio di investimento.
Pertanto, le banche di piccole dimensioni possono adottare procedure “alternative”
in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di interesse rilevati: in tal senso as-
sumono rilevanza significativa soluzioni volte all’eliminazione di legami diretti delle re-
tribuzioni dei soggetti rilevanti addetti allo svolgimento di attività tra loro in conflitto.
In ultima istanza, qualora non sia possibile individuare idonee misure organizzative
ovvero le soluzioni amministrative adottate non vengano giudicate sufficienti a eliminare
il rischio di nuocere agli interessi della clientela, la Banca deve fornire adeguata di-
sclosure secondo quanto stabilito dalla normativa (si veda il capitolo 6 – Informativa sui
conflitti di interesse).
12 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE4. MAPPATURA DELLE TIPOLOGIE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Nella presente Policy, la Banca ha individuato i potenziali conflitti di interesse che
possono sorgere nello svolgimento dei servizi di investimento.
Ai fini della rilevazione dei conflitti di interesse potenziali, sono state identificate tutte
le ipotesi in cui l’interesse dell’investitore potrebbe risultare sacrificato dalla Banca per
il perseguimento di una finalità diversa ed ulteriore rispetto al servizio prestato, legato
ad un interesse economicamente apprezzabile e concreto, con il potenziale consegui-
mento di un vantaggio diretto o indiretto da parte dell’Istituto.
Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di interesse, sono
stati considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classifica-
zione dello stesso:
• il carattere potenziale del conflitto, che deve pertanto essere apprezzabile ex ante.
A tal fine, eventuali riflessioni effettuate ex post, circa il manifestarsi di un conflitto,
non dovranno essere prese in considerazione;
• l’esistenza di una possibile subordinazione dell’interesse del cliente rispetto a
quello della Banca e/o a quello di un altro cliente;
• la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell’ope-
razione posta in essere, perseguita dalla Banca al fine di trarne una propria utilità.
Inoltre, ai fini della corretta e completa mappatura dei conflitti di interesse, è stato
valutato se la Banca, o un soggetto rilevante ad essa connesso, possano trovarsi in una
delle situazioni previste dall’art. 21 della D2, recepite nell’art. 24 del Regolamento con-
giunto, di seguito illustrate:
- lett. a) realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria, a
spese del cliente;
- lett. b) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente,
distinto da quello del cliente medesimo;
- lett. c) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello
a cui il servizio è prestato;
- lett. d) svolgano la medesima attività del cliente;
- lett. e) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in rela-
zione con il servizio prestato al cliente, un incentivo sotto forma di denaro, di beni
o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente perce-
pite per tale servizio.
POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 13La Banca ha individuato i possibili conflitti che sorgono nello svolgimento della pro-
pria attività attraverso l’analisi congiunta dei seguenti parametri:
a. tipologia di servizio di investimento prestato;
b. tipologia di strumento finanziario oggetto del servizio;
c. unità organizzativa cui è attribuito il compito di erogare il servizio di investimento
oggetto di analisi, secondo quanto previsto dal Regolamento aziendale;
d. modalità operative di erogazione del servizio di investimento;
e. Regolamento della Struttura Organizzativo – Funzionale.
A tal proposito, potrebbero verificarsi potenziali conflitti di interesse ogni qualvolta i
servizi di investimento erogati a favore della clientela si riferiscano a strumenti finanziari
emessi da soggetti nei confronti dei quali la Banca presenta interessi di diversa natura:
- interesse a sviluppare affari o rapporti commerciali;
- interresse a variare la propria posizione creditizia;
- interesse ad acquisire informazioni confidenziali.
Ne è derivata la necessità di considerare l’insorgere di potenziali conflitti di interesse
per tutte le emissioni di strumenti finanziari:
• delle imprese affidate, purché l’affidamento loro concesso risulti rilevante;
• di fornitori strategici della Banca;
• delle imprese cui sono prestati i servizi di consulenza in materia di struttura finan-
ziaria ed assistenza all’emissione ed al collocamento;
• di società con cui la Banca ha interesse a sviluppare rapporti di affari;
• collocate con acquisto a fermo o a garanzia.
I servizi di investimento considerati nel perimetro di analisi sono i seguenti:
1. Ricezione e trasmissione di ordini;
2. Collocamento semplice di strumenti finanziari;
3. Servizio di consulenza in materia di investimenti;
4. Negoziazione per conto proprio;
5. Assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari
sulla base di un impegno irrevocabile.
14 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Nel presente capitolo viene illustrata la politica di gestione dei conflitti di interesse
adottata dalla Banca, in termini di misure organizzative e/o normative prescelte per la
gestione dei conflitti suscettibili di arrecare un pregiudizio al cliente.
In particolare, al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per ge-
stire i conflitti di interesse rilevati in corrispondenza dei servizi di investimento erogati,
la Banca ha considerato i seguenti fattori:
• la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela;
• il “costo aziendale” delle soluzioni organizzative definite;
• la dimensione e la complessità dell’attività svolta dall’Istituto.
Pertanto, le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti
rilevanti, impegnati in attività configgenti, svolgano dette attività con un grado di indi-
pendenza appropriato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli inte-
ressi del cliente siano danneggiati.
Le possibili misure di gestione dei conflitti di interesse individuate possono essere
ricondotte alle seguenti fattispecie:
- soluzioni organizzative volte ad impedire o controllare lo scambio di informa-
zioni tra i soggetti rilevanti. A tal fine sono previste apposite procedure per il
monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una
manipolazione di mercato (cd. procedura Market Abuse);
- soluzioni organizzative volte a garantire una vigilanza separata dei soggetti ri-
levanti;
- soluzioni volte alla eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei
soggetti rilevanti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di
altri soggetti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui
possa sorgere un conflitto tra le suddette;
- misure volte ad eliminare o limitare l’esercizio di influenze indebite sul modo
in cui un soggetto rilevante svolge un servizio di investimento;
- misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o conse-
cutiva di un soggetto pertinente a servizi distinti, quando ciò possa nuocere alla
gestione corretta dei conflitti di interesse.
Si sottolinea che, ai fini dell’individuazione delle misure di gestione dei conflitti, non
è stata fatta alcuna distinzione in base alla natura della clientela (clientela al dettaglio,
POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 15clienti professionali o controparti qualificate) e le soluzioni definite saranno adottate
nei confronti della generalità dei clienti.
I conflitti di interesse sopra individuati sono stati gestiti dalla Banca attraverso:
• l’adozione di un efficace modello operativo;
• una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
• l’adozione di procedure interne e punti di controllo;
• la disposizione di mirate regole di condotta.
Si rinvia al dettaglio fornito nell’Allegato 1 – Mappatura dei conflitti di interesse,
nel quale sono evidenziate le più rilevanti e comuni politiche di gestione adottate
dalla Banca al fine di contrastare le diverse fattispecie di conflitti di interesse.
16 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE6. INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE
Nel capitolo sono riportate le tipologie di conflitti di interesse per le quali la Banca
ravvede la necessità di darne adeguata informativa alla clientela in quanto:
• non è stato possibile individuare idonee misure organizzative,
oppure
• le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non vengono giudicate suf-
ficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela,
al fine di consentirle di prendere una decisione informata sul servizio di investimento,
tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.
Per quanto riguarda le modalità mediante le quali verrà fornita l’informativa alla
clientela, la Banca consegnerà la propria politica di gestione dei conflitti (contenuta
nel documento di sintesi) preliminarmente alla stipula del contratto sui servizi di inve-
stimento che originano un conflitto di interesse. Inoltre, a compimento di ogni opera-
zione che genera un conflitto verrà consegnata una informativa in forma scritta su
supporto cartaceo.
Tale informativa non costituirà una autorizzazione a procedere, bensì una comunica-
zione preventiva di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente.
La Banca ha ritenuto opportuno acquisire di volta in volta una firma del cliente per
presa visione di tale informativa.
Si rinvia al dettaglio fornito nell’Allegato 1 – Mappatura dei conflitti di interesse,
dove vengono riportate le principali casistiche in cui la Banca è tenuta a fornire
adeguata informativa alla clientela.
POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 177. IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Alla luce di quanto previsto dall’art. 26 del Regolamento congiunto (art. 23 della
D2), che prescrive l’obbligo per gli intermediari di istituire e aggiornare regolarmente
un registro nel quale vengano riportati i tipi di servizi di investimento svolti dall’impresa,
per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un
conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti,
la Banca ha istituito un registro nel quale rilevare, su base continuativa, le singole fat-
tispecie di conflitto di interesse che in concreto sorgono nel corso dell’erogazione dei
determinati servizi di investimento e per le quali si ravvede la necessità di darne infor-
mativa alla clientela.
Il registro in oggetto costituisce l’archivio storico di tutti i conflitti di interesse, con-
nessi all’erogazione dei singoli servizi di investimento, emersi a partire dalla sua isti-
tuzione.
La corretta gestione del registro dei conflitti presuppone efficaci procedure di co-
municazione tra la Funzione aziendale che avrà il compito di amministrare il registro e
le unità organizzative aziendali preposte all’erogazione dei servizi, o in possesso di in-
formazioni privilegiate, che potrebbero dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli in-
teressi dei clienti, affinché possa essere aggiornato con tempestività.
La Banca ha attribuito la responsabilità della verifica e monitoraggio del regi-
stro alla funzione di compliance istituita ai sensi delle vigenti disposizioni di Vi-
gilanza Banca d’Italia e Consob.
18 BANCA POPOLARE ETICA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE8. AGGIORNAMENTO DELLA CONFLICT POLICY Al fine di garantire un’efficace gestione dei conflitti, la Banca ha definito alcune regole volte a garantire che la politica di gestione dei conflitti sia nel tempo aggiornata al va- riare delle fattispecie di conflitto di interesse rilevate ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti. La Banca ha deciso di sottoporre a verifica l’intero contenuto della politica medesima e il connesso documento di sintesi per la clientela, con cadenza almeno annuale oppure, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività o nelle tipologie di servizi di investimento erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di interesse. ALLEGATI 1. Mappatura dei conflitti di interesse 2. Sintesi della conflict policy per la clientela POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE VERSIONE GENNAIO 2014 19
Banca Popolare Etica Via Tommaseo, 7 - 35131 Padova tel. 0498771111 • fax 0497399799 posta@bancaetica.it • www.bancaetica.it
Allegato 1 – Mappatura dei Conflitti di Interesse
Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
1 Ricezione e La prestazione del servizio di Sulla base di quanto disposto dalla Le misure adottate per assicurare il
trasmissione di ricezione e trasmissione di ordini disciplina di attuazione dell'art. 6, rispetto delle priorità di ricezione
ordini espone la Banca a situazioni di comma 2-bis del TUF, le fattispecie degli ordini sono le seguenti:
conflitto di interesse ogniqualvolta: di conflitto di interesse rilevate,
annoverabili all'art. 24 del - revisione delle istruzioni
Regolamento congiunto Consob-BI, operative che disciplinano le regole
- il servizio venga prestato sono le seguenti: di inserimento degli ordini stessi in Titoli di stato italiani,
mediante contatto telefonico e/o procedura titoli di stato dell’area
allo sportello. In tali circostanze, esistenza di un incentivo a - revisione del Codice di euro ricompresi
infatti, si potrebbe verificare la privilegiare gli interessi di clienti comportamento, al fine di nell’universo
possibilità che la Banca avvantaggi diversi da quello a cui il servizio è prevedere uno specifico divieto per investibile di Etica
un cliente a discapito di un altro, prestato. gli operatori di front office di favorire Sgr, obbligazioni di
non adempiendo all'obbligo di alcuni clienti a scapito di altri enti sovrannazionali
trasmettere tempestivamente gli nell'attività di trasmissione degli
ordini, nel rispetto della priorità di ordini ricevuti;
ricezione degli stessi. verifica che le procedure
informatiche garantiscano il rispetto
delle priorità di
inserimento/ricezione degli ordini.
2 Ricezione e Le fattispecie di conflitto di interessi Sulla base di quanto disposto dalla Al fine di mitigare i rischi connessi
trasmissione di si potrebbero configurare nel caso disciplina di attuazione dell'art. 6, alle fattispecie di conflitto in oggetto,
ordini in cui nell'ambito della prestazione comma 2-bis del TUF, le fattispecie la Banca adotta le seguenti misure di
del servizio di ricezione e di conflitto di interesse rilevate, gestione:
Consulenza in trasmissione di ordini venisse annoverabili all'art. 24 del
Titoli di stato italiani,
materia di erogato, dalla medesima unità Regolamento congiunto Consob-BI, - adeguamento del Codice di
titoli di stato dell’area
investimenti organizzativa, anche il servizio di sono le seguenti: comportamento, al fine di
euro ricompresi
consulenza in materia di prevedere un obbligo per gli
nell’universo
investimenti, valutando le istanze a) possibilità di realizzare un operatori che svolgono il servizio di
investibile di Etica
della clientela e le opportunità guadagno finanziario o evitare una consulenza di agire in modo onesto,
Sgr, obbligazioni di
offerte dal mercato. perdita finanziaria, a danno del equo e professionale e di garantire
enti sovrannazionali
cliente; l'assoluta indipendenza rispetto alle
b) la Banca è portatrice di un raccomandazioni personalizzate
interesse nel risultato del servizio fornite alla clientela;
prestato al cliente, distinto da quello - indipendenza del sistema
del cliente medesimo. retributivo dei soggetti cheServizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
esercitano attività in potenziale
conflitto di interesse. In particolare,
è garantita l'indipendenza del
sistema retributivo, dei dipendenti
coinvolti nella prestazione del
servizio di consulenza, rispetto al
numero di ordini intermediati
riferibili a specifici emittenti/specifici
strumenti finanziari.
Il contratto di agenzia dei Promotori
Finanziari prevede invece
meccanismi provvigionali
differenziati in base al tipo di
strumento finanziario collocato, tale
fattispecie viene mitigata all’interno
del perimetro della consulenza.
4 Negoziazione L’esecuzione in conto proprio di Sulla base di quanto disposto dalla La Banca adotta le seguenti misure
per conto ordini su strumenti finanziari disciplina di attuazione dell'art. 6, di gestione:
proprio potrebbe dare origine a conflitti di comma 2-bis del TUF, le fattispecie - la Banca adotta un processo di
interesse riconducibili alle seguenti di conflitto di interesse rilevate, pricing oggettivo e strutturato da
fattispecie: annoverabili all'art. 24 del parte di una Funzione aziendale
- le modalità di determinazione Regolamento congiunto Consob-BI, terza;
del prezzo degli strumenti trattati sono le seguenti:a) possibilità di - la Banca adotta una politica di
potrebbe consentire alla Banca di realizzare un guadagno finanziario o determinazione dei prezzi
ottenere un guadagno finanziario a evitare una perdita finanziaria, a trasparente e non soggetta ad Strumenti finanziari
scapito del cliente, ovvero favorire danno del cliente;b) la Banca è asimmetrie informative, che di propria emissione:
determinati clienti a discapito di portatrice di un interesse nel potrebbero alterare il livello di prestiti
altri. Tali eventualità potrebbe risultato del servizio prestato al consapevolezza degli investitori. obbligazionari, azioni
manifestarsi su negoziazioni aventi cliente, distinto da quello del cliente Tuttavia, poiché la Banca è di propria emissione.
ad oggetto strumenti finanziari di medesimo;c) la Banca ha un emittente dello strumento finanziario
propria emissione; incentivo a privilegiare gli interessi oggetto del servizio di investimento,
- la Banca è emittente degli diclienti diversi da quello a cui il le misure di gestione comunque
strumenti finanziari oggetto di servizio è prestato. adottate non consentono di
negoziazione. mitigare il rischio di pregiudizio per i
clienti. Di conseguenza tali conflitti
sono oggetto di adeguata
informativa alla clientela.
2Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
6 Negoziazione Le fattispecie di conflitto si Sulla base di quanto disposto dalla Al fine di mitigare i rischi connessi al
per conto configura nell'ipotesi in cui la disciplina di attuazione dell'art. 6, conflitto in oggetto la Banca
proprio Banca, congiuntamente alle comma 2-bis del TUF, le fattispecie garantisce indipendenza del
prestazione del servizio di di conflitto di interesse rilevate, sistema retributivo degli operatori
Consulenza in negoziazione conto proprio su annoverabili all'art. 24 del dell'area interessata rispetto a
materia di prodotti di propria emissione, svolg Regolamento congiunto Consob-BI, specifici emittenti/specifici strumenti
investimenti anche attività di consulenza avente sono le seguenti: finanziari.
ad oggetto la stessa tipologia di Tuttavia, poiché la Banca è Strumenti finanziari
strumenti finanziari. In tale a) possibilità di realizzare un emittente dello strumento finanziario di propria emissione:
circostanza, infatti, gli interessi guadagno finanziario o evitare una oggetto del servizio di negoziazione certificati di deposito,
della Banca connessi con le perdita finanziaria, a danno del per conto proprio e del servizio di prestiti
posizioni di rischio assunte cliente; consulenza, le misure di gestione obbligazionari, azioni
nell’ambito dell’attività di b) la Banca è portatrice di un comunque adottate non consentono di propria emissione.
negoziazione in conto proprio interesse nel risultato del servizio di mitigare il rischio di pregiudizio
potrebbero influenzare le prestato al cliente, distinto da quello per i clienti. Di conseguenza tali
raccomandazioni fornite ai clienti, del cliente medesimo; conflitti sono oggetto di adeguata
nell'ambito della prestazione del d) la Banca svolga la medesima informativa alla clientela.
servizio di consulenza. attività del cliente.
7 Collocamento Nell'ambito della prestazione dei Sulla base di quanto disposto dalla Dall’ analisi analisi delle fattispecie
senza servizio di collocamento senza disciplina di attuazione dell'art. 6, di conflitti di interesse rilevate,
assunzione a assunzione a fermo né assunzione comma 2-bis del TUF, le fattispecie sembra potersi escludere la
fermo né di garanzia nei confronti di conflitto di interesse rilevate, possibilità di adottare misure
Strumenti finanziari
assunzione di dell'emittente di strumenti annoverabili all'art. 24 del organizzative atte a mitigare il
di propria emissione:
garanzia nei finanziari, la Banca potrebbe Regolamento congiunto Consob-BI, rischio di potenziali pregiudizi per i
certificati di deposito,
confronti presentare interessi in conflitto con sono le seguenti: clienti. Pertanto, tali conflitti sono
prestiti
dell'emittente la clientela in quanto: a) possibilità di realizzare un oggetto di adeguata informativa alla
obbligazionari, azioni
- potrebbe trattarsi di strumenti guadagno finanziario o evitare una clientela.Con riferimento alla
di propria emissione.
(Distribuzione finanziari di propria emissione; perdita finanziaria, a danno del fattispecie riconducibile alla lett. e),
Prodotti emessi da
di prodotti - gli strumenti finanziari in oggetto cliente; al fine di scongiurare l'esistenza di
società del Gruppo
finanziari) sono stati emessi da soggetti in b) la Banca è portatrice di un incentivi “illegittimi” è stata
Banca Etica: fondi
rapporto di credito con la Banca. In interesse nel risultato del servizio condotta un’attività volta
valori responsabili di
tale circostanza, infatti, la Banca prestato al cliente, distinto da quello all’individuazione, valutazione e
Etica Sgr.
potrebbe ottenere il rimborso del del cliente medesimo; gestione di incentivi pagati alla
finanziamento erogato mediante i c) la Banca ha un incentivo a Banca da emittenti di titoli terzi.In
proventi del collocamento; privilegiare gli interessi diclienti caso di ammissibilità di tali incentivi,
- trattasi di strumenti per i quali diversi da quello a cui il servizio è questi sono resi noti ai clienti
3Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
soggetti terzi (es. emittenti) prestato; (disclosure).
pagano incentivi, sotto forma di e) la Banca riceve o potrebbe
denaro, beni o servizi, diversi dalle ricevere da una persona diversa dal
commissioni normalmente percepite cliente, in relazione con il servizio a
per il servizio in oggetto; questi prestato, un incentivo, sotto
- trattasi di strumenti di un forma di denaro, beni o servizi,
emittente con il quale si hanno diverso dalle commissioni o dalle
rapporti di fornitura, di competenze normalmente percepite
partecipazioni o altri rapporti di per tale servizio.
affari.
Con riferimento ai soggetti in
rapporto di credito con la Banca,
rilevano solamente quelli ai quali
sia stato accordato un
finanziamento “rilevante”, ovvero
quando il rapporto tra linee di
credito accordate dalla Banca al
“gruppo economico” di tale
soggetto e il patrimonio di vigilanza
della Banca stessa, superi il valore
soglia del 3%.
4Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
8 Collocamento Le fattispecie di conflitto di interessi Sulla base di quanto disposto dalla La Banca in linea di massima abbina
senza si configurano nell'ipotesi in cui la disciplina di attuazione dell'art. 6, il servizio di consulenza al
assunzione a Banca, nell'ambito della prestazione comma 2-bis del TUF, le fattispecie collocamento di strumenti finanziari,
fermo né del servizio di collocamento senza di conflitto di interesse rilevate, in quanto da tale combinazione ne
assunzione di assunzione a fermo né assunzione annoverabili all'art. 24 del deriva un comportamento
garanzia nei di garanzia nei confronti Regolamento congiunto Consob-BI, maggiormente attento e
confronti dell'emittente di strumenti sono le seguenti:a) possibilità di responsabile nei confronti degli
dell'emittente finanziari, provveda ad erogare, realizzare un guadagno finanziario o interessi della clientela. In tale
mediante la medesima unità evitare una perdita finanziaria, a circostanza, infatti, la Banca si trova
(Distribuzione organizzativa, anche attività di danno del cliente;b) la Banca è a valutare le istanze della clientela,
di prodotti consulenza in materia di portatrice di un interesse nel raccomandando solo ed
finanziari) investimenti, valutando le istanze risultato del servizio prestato al esclusivamente strumenti finanziari
della clientela e le opportunità cliente, distinto da quello del cliente adeguati alle caratteristiche della
Consulenza in offerte dal mercato. medesimo;c) la Banca ha un stessa.
Strumenti finanziari
materia di incentivo a privilegiare gli interessi La Banca adotta le seguenti misure
di propria emissione:
investimenti diclienti diversi da quello a cui il di gestione:
certificati di deposito,
servizio è prestato;e) la Banca
prestiti
riceve o può ricevere da una persona - Codice di comportamento, che
obbligazionari, azioni
diversa dal cliente, in relazione al preveda un obbligo per gli operatori
di propria emissione.
servizio a questi prestato, un che svolgono il servizio di
Prodotti emessi da
incentivo, sotto forma di denaro, consulenza di agire in modo onesto,
società del Gruppo
beni o servizi, diverso dalle equo e professionale e di garantire
Banca Etica: fondi
commissioni o dalle competenze l'assoluta indipendenza rispetto alle
valori responsabili di
normalmente percepite per tale raccomandazioni personalizzate
Etica Sgr.
servizio. fornite alla clientela;
- indipendenza del sistema
retributivo dei soggetti che
esercitano attività in potenziale
conflitto di interesse. In particolare,
è garantita l'indipendenza del
sistema retributivo, dei dipendenti
coinvolti nella prestazione del
servizio di consulenza, rispetto alle
performance perseguite nella
prestazione del servizio di
collocamento.
Il contratto di agenzia dei Promotori
Finanziari prevede invece
5Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
meccanismi provvigionali
differenziati in base al tipo di
strumento finanziario collocato, tale
fattispecie viene mitigata all’interno
del perimetro della consulenza.
Al fine di scongiurare l’eventuale
esistenza di incentivi “illegittimi”
riconducibili alla fattispecie prevista
alla lett. e) dell’art. 24, è stata
condotta un’attività volta
all’individuazione, valutazione e
gestione di incentivi pagati alla
Banca da emittenti di titoli terzi (sia
per il servizio di consulenza, sia per
il servizio di collocamento).
La consulenza abbinata al
collocamento permette, peraltro, di
presumere l’accrescimento della
qualità dei servizi resi alla clientela,
che costituisce uno dei requisiti
principali per rendere legittimi gli
incentivi percepiti nella prestazione
del servizio di collocamento.
6Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
9 Sottoscrizione Nello svolgimento del servizio di Sulla base di quanto disposto dalla I rischi di pregiudizio per gli interessi
e/o investimento in oggetto la Banca è disciplina di attuazione dell'art. 6, della clientela, connessi con le
collocamento esposta a situazioni di conflitto di comma 2-bis del TUF, le fattispecie fattispecie di conflitti di interesse
di strumenti interesse insiti nella prestazione del di conflitto di interesse rilevate, rilevate, non possono essere mitigati
finanziari con servizio collocamento stesso a annoverabili all'art. 24 del mediante l'adozione di opportune
assunzione a favore della clientela, in quanto: Regolamento congiunto Consob-BI, misure organizzative. Pertanto, tali
fermo ovvero - potrebbe avere nel risultato sono le seguenti: conflitti sono oggetto di adeguata
con assunzione dell'operazione un interesse distinto informativa.
di garanzia nei rispetto a quello del cliente, a) possibilità di realizzare un
confronti connesso alla garanzia prestata guadagno finanziario o evitare una Con riferimento alla fattispecie
dell'emittente all'emittente degli strumenti perdita finanziaria, a danno del riconducibile alla lett. e), al fine di
finanziari trattati; cliente; scongiurare l'esistenza di incentivi
- gli strumenti finanziari in oggetto b) la Banca è portatrice di un “illegittimi” è stata condotta
sono stati emessi da soggetti in interesse nel risultato del servizio un’attività volta all’individuazione,
rapporto di credito con la Banca. In prestato al cliente, distinto da quello valutazione e gestione di incentivi
strumenti finanziari
tale circostanza, infatti, la Banca del cliente medesimo; pagati alla Banca da emittenti di
emessi da società
potrebbe ottenere il rimborso del c) la Banca ha un incentivo a titoli terzi.
finanziate dalla Banca
finanziamento erogato mediante i privilegiare gli interessi di In caso di ammissibilità di tali
in maniera rilevante
proventi del collocamento; clienti diversi da quello a cui il incentivi questi sono resi noti ai
- trattasi di strumenti per i quali servizio è prestato. clienti (disclosure). Nel caso
soggetti terzi (es. emittenti) e) la Banca riceve o potrebbe opposto, tali incentivi verrebbero
pagano incentivi, sotto forma di ricevere da una persona diversa dal considerati in
denaro, beni o servizi, diversi dalle cliente, in relazione con il servizio a conflitto di interesse e, pertanto,
commissioni normalmente fatturate questi prestato, un incentivo, sotto dovrebbero essere diversamente
per il servizio in oggetto. forma di denaro, beni o servizi, gestiti.
- trattasi di strumenti di un diverso dalle commissioni o dalle
emittente con il quale si hanno competenze normalmente percepite La Banca al momento non svolge
rapporti di fornitura, di per tale servizio. attività ricadente in tale fattispecie.
partecipazioni o altri rapporti di Qualora si svolgesse tale operatività
affari. si specifica che ad essa verrebbero
applicate le stesse regole di presidio
e di governo esposte al punto ID 7.
7Servizi di
Strumenti
investimento Descrizione del potenziale Modalità di gestione dei conflitti
ID Tipologia di conflitto di interesse finanziari
in potenziale conflitto di interesse di interesse
interessati
conflitto
10 Sottoscrizione Le fattispecie di conflitto di Sulla base di quanto disposto dalla La Banca adotta le seguenti misure
e/o interesse si configurano nell'ipotesi disciplina di attuazione dell'art. 6, di gestione:
collocamento in cui la Banca, nell'ambito della comma 2-bis del TUF, le fattispecie
di strumenti prestazione del servizio di di conflitto di interesse rilevate, - Codice di comportamento, che
finanziari con collocamento con garanzia di annoverabili all'art. 24 del preveda un obbligo per gli operatori
assunzione a strumenti finanziari, provvede ad Regolamento congiunto Consob-BI, che svolgono il servizio di
fermo ovvero erogare, mediante la medesima sono le seguenti: consulenza di agire in modo onesto,
con assunzione unità organizzativa, anche attività equo e professionale e di garantire
di garanzia nei di consulenza in materia di a) possibilità di realizzare un l'assoluta indipendenza rispetto alle
confronti investimenti, valutando le istanze guadagno finanziario o evitare una raccomandazioni personalizzate
dell'emittente della clientela e le opportunità perdita finanziaria, a danno del fornite alla clientela;
offerte dal mercato. cliente; - indipendenza del sistema
Consulenza in In tali circostanze, infatti, la Banca b) la Banca è portatrice di un retributivo dei soggetti che
materia di potrebbe fornire raccomandazioni interesse nel risultato del servizio esercitano attività in potenziale
investimenti personalizzate allo scopo di favorire prestato al cliente, distinto da quello conflitto di interesse. In particolare, strumenti finanziari
il collocamento di strumenti del cliente medesimo; è garantita l'indipendenza del emessi da società
finanziari, così da limitare l'impatto c) la Banca ha un incentivo a sistema retributivo, dei soggetti finanziate dalla Banca
che la garanzia prestata privilegiare gli interessi di coinvolti nella prestazione del in maniera rilevante
all'emittente potrebbe avere sul clienti diversi da quello a cui il servizio di consulenza, rispetto alle
portafoglio di proprietà. servizio è prestato. performance perseguite nella
prestazione del servizio di
collocamento e derivanti dai risultati
della gestione del portafoglio di
proprietà.
La Banca al momento non svolge
attività ricadente in tale fattispecie.
Qualora si svolgesse tale operatività
si specifica che ad essa verrebbero
applicate le stesse regole di presidio
e di governo esposte al punto ID 8.
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