Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001 - Mooney S.p.A. Parte generale
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Mooney S.p.A.
Via Privata Nino Bonnet 6/A
20154 Milano
www.mooneygroup.it
Modello Organizzativo
D.Lgs. 231/2001
Mooney S.p.A.
Parte generale
Versione n. 3 - C.d.A. - 21 aprile 2021Mooney S.p.A.
Via Privata Nino Bonnet 6/A
20154 Milano
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Sommario
Definizioni ............................................................................................................................ 3
1. Premessa: il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ..................................................................... 5
2. Il Modello Organizzativo di Mooney................................................................................ 5
3. Struttura del Modello ....................................................................................................... 6
4. Il Codice Etico e le regole di comportamento e di condotta ......................................... 7
5. Fattispecie di reato e Attività sensibili ........................................................................... 7
6. L’Organismo di Vigilanza ................................................................................................ 7
7. Informative all’OdV e Whistleblowing .......................................................................... 11
8. Diffusione, formazione e comunicazione ..................................................................... 12
9. Sanzioni .......................................................................................................................... 13
10. Adeguamento ed aggiornamento del Modello ........................................................... 13
Versione n. 3 - C.d.A. - 21 aprile 2021Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
Definizioni direttamente e/o indirettamente da Mooney Group
S.p.A.
Area ed Attività sensibili Mappatura dei poteri
Attività specifica aziendale potenzialmente a rischio di La Mappatura dei Poteri è il documento facente parte
commissione dei reati rilevanti per il Decreto il cui del Modello di Mooney S.p.A. che descrive il sistema di
insieme coordinato può costituire un’Area sensibile deleghe di poteri all’interno della Società, elencando
(esempio: attività sensibile è la raccolta di informazioni altresì quali sono i soggetti che possono impegnare la
da parte della Funzione Amministrativa dalle altre Società nei confronti dei terzi ed entro quali limiti.
Funzioni aziendali per la predisposizione del bilancio
che, insieme ad altre attività ad essa coordinate, Modello
contribuisce a formare l’Area sensibile della Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi
Formazione del Bilancio che è rilevante ai fini, tra l’altro, degli artt. 6 e 7 del Decreto strumentale alla
del reato di false comunicazioni sociali). prevenzione dei reati adottato da Mooney S.p.A.
CdA OdV
Il Consiglio di Amministrazione di Mooney S.p.A. Organismo di Vigilanza previsto dall’art. 6 del Decreto
con il compito di vigilare sul funzionamento e
Codice Etico e di Comportamento sull’osservanza del Modello, sulla sua conoscenza
Il Codice Etico e di Comportamento (nel prosieguo all’interno della Società nonché sul suo aggiornamento.
anche soltanto Codice Etico o Codice) è il documento
nel quale vengono declinati i principi aziendali e le Parte generale
regole generali di condotta a cui si devono attenere tutti È il documento facente parte del Modello di Mooney,
i Destinatari dello stesso, nell’ottica di una attività che descrive il Modello stesso e illustra in particolare:
imprenditoriale eticamente connotata. - il quadro normativo di riferimento;
- i criteri e le attività svolte per la costruzione del
Decreto Modello;
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e - i principi generali e gli elementi fondanti del
successive modificazioni, che ha introdotto Modello;
nell’Ordinamento italiano la disciplina della - la struttura del Modello e i documenti che ne
responsabilità amministrativa derivante da reato delle costituiscono parte integrante;
persone giuridiche, delle società e delle associazioni - le modalità di nomina e di funzionamento
anche prive di personalità giuridica. dell’OdV, con specificazione dei relativi poteri,
compiti e flussi informativi;
Destinatari - le modalità di diffusione e comunicazione del
Soggetti, anche terzi, a cui si rivolge il Modello Modello;
Organizzativo, e più precisamente (i) i membri del - i criteri di adeguamento ed aggiornamento del
Consiglio di Amministrazione, (ii) i membri del Collegio Modello;
Sindacale, (iii) i membri dell’Organismo di Vigilanza, (iv) - la struttura dell’apparato sanzionatorio.
i dipendenti di ogni grado, qualifica, livello, a tempo
indeterminato o determinato (v) gli stagisti, i lavoratori Parte speciale: protocolli per la prevenzione dei
interinali e assimilabili (vi) i terzi in genere, che reati
intrattengano rapporti negoziali con la Società quale È il documento, facente parte del Modello di Mooney
che ne sia il contenuto e la finalità (ad es., partners S.p.A., che illustra:
commerciali o finanziari, consulenti, fornitori, agenti e - le fattispecie di reato richiamate dal Decreto che
mandatari in genere, ecc.). la Società ha valutato di prendere in
considerazione in ragione delle caratteristiche
Flussi Informativi all’OdV della propria attività e dei relativi profili di rischio;
È il documento, facente parte del Modello di Mooney, - le Aree e le Attività sensibili alla commissione
che illustra i) le informazioni, le comunicazioni e la delle suddette fattispecie di reato;
documentazione che deve essere trasmessa all’OdV, ii) - le strutture organizzative coinvolte nelle Aree ed
i soggetti tenuti alla trasmissione e iii) le relative Attività sensibili individuate;
tempistiche. - gli strumenti di controllo adottati della Società,
ossia l’insieme dei principi, delle regole e delle
Soggetti apicali procedure di controllo finalizzato a prevenire la
Sono considerati apicali i soggetti che rivestono funzioni commissione delle fattispecie di reato.
di rappresentanza, amministrazione o direzione della
Società o di una sua Unità Organizzativa dotata di Pubblica amministrazione o PA
autonomia finanziaria e funzionale, o che ne esercitino, Ai fini del Modello con l’espressione “Pubblica
anche di fatto, la gestione e il controllo. Amministrazione” si intende quel complesso di autorità,
organi e agenti cui l’ordinamento giuridico affida la cura
Soggetti sottoposti degli interessi pubblici. Essi si identificano con:
Sono considerati sottoposti, tutti i soggetti operanti - le istituzioni pubbliche nazionali, comunitarie ed
all’interno dell’azienda sotto la direzione o vigilanza dei internazionali, intese come strutture
soggetti apicali. organizzative aventi il compito di perseguire con
strumenti giuridici il soddisfacimento degli
Gruppo Mooney o Gruppo interessi della collettività; tale funzione pubblica
Società appartenenti al Gruppo Mooney e in particolare qualifica l’attività svolta anche dai membri della
tutte quelle società di diritto italiano controllate Commissione delle Comunità Europee, del
Versione n. 3 - C.d.A. – 21 aprile 2021 INTERNAL USE Pagina 3 di 13Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
Parlamento Europeo, della Corte di Giustizia e
della Corte dei Conti delle Comunità Europee;
- i pubblici ufficiali, ossia coloro che esercitano
una pubblica funzione legislativa (produzione di
norme di diritto), giudiziaria (esercizio del potere
giurisdizionale), amministrativa (caratterizzata
dalla formazione o manifestazione della volontà
della pubblica amministrazione ovvero dal suo
svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o
certificativi) (art. 357 c.p.);
- gli incaricati di pubblico servizio, ossia coloro
che prestano un’attività disciplinata nelle stesse
forme della pubblica funzione, ma caratterizzata
dalla mancanza dei poteri tipici di questa (art.
358 c.p.).
Reato presupposto
Fattispecie incriminatrice richiamata dal Decreto la cui
commissione determina, nei casi previsti dal citato
Decreto, la responsabilità amministrativa dell’ente.
Responsabile dell’Area sensibile
Soggetto al quale è affidata la responsabilità di un’Area
sensibile in relazione a qualsiasi attività potenzialmente
esposta al rischio di commissione di reati e, come tale,
soggetta anche alle verifiche svolte dall’OdV.
Sistema Sanzionatorio
È il documento, facente parte del Modello di Mooney
S.p.A., che disciplina procedure, principi di condotta,
specifiche sanzioni e le relative modalità di irrogazione,
in caso di violazione o inosservanza in capo ai
Destinatari di obblighi, doveri e/o procedure previste dal
Modello e/o dal Codice Etico.
Soggetto operatore
Soggetto che partecipa al compimento di un’Attività
sensibile.
Mooney o la Società
Mooney S.p.A., con sede in Milano, Via Privata Nino
Bonnet 6/A, Codice fiscale, P.IVA e n.ro iscrizione nel
Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi
− Sezione ordinaria: 06529501006, numero di R.E.A. di
MI - 2527401, P.IVA del Gruppo Iva 10541150966
Policy Whistleblowing
È il documento interno, facente parte del Modello di
Mooney, che integra, senza modificarle o sostituirle, le
modalità di segnalazione all’Organismo di Vigilanza e i
relativi poteri di controllo per le materie di competenza,
in attuazione dell’art. 6, comma 2-bis lett. a) e b) del
D.Lgs. 231/2001. Essa descrive il processo e i canali di
comunicazione da utilizzare per l’invio, la ricezione,
l’analisi e il trattamento delle segnalazioni di condotte
illecite e violazioni del Modello all’interno di Mooney e si
applica a tutti i soggetti di cui all’art. 5 comma 1 lett. a)
e b) del D.Lgs. 231/2001.
Tabella Sinottica
È il documento interno, facente parte del Modello di
Mooney, che contiene l’indicazione – per ciascuna
Attività Sensibile – delle relative norme interne
applicabili e delle funzioni Responsabili coinvolte al fine
di prevenire la commissione dei Reati presupposto.
Versione n. 3- C.d.A. – 21 aprile 2021 INTERNAL USE Pagina 4 di 13Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
- l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente
1. Premessa: il D.Lgs. 8 giugno 2001, attuato, prima della commissione del fatto,
modelli di organizzazione e di gestione ai sensi
n. 231 del Decreto idonei a prevenire reati della specie
di quello commesso (il Modello);
Il Decreto ha introdotto nell’Ordinamento italiano la - l’ente ha istituito un organismo con autonomi
disciplina della responsabilità amministrativa derivante poteri di controllo (OdV) al quale è affidata: i) la
da reato delle persone giuridiche, delle società e delle vigilanza sul funzionamento del Modello, ii) il
associazioni anche prive di personalità giuridica. controllo sulla sua osservanza, iii) la vigilanza
sull’aggiornamento dello stesso;
Ai sensi di tale normativa, un ente può essere - il reato è stato commesso eludendo
riconosciuto direttamente responsabile e condannato ad fraudolentemente il Modello e l’attività di
una sanzione tra quelle previste dalla suddetta vigilanza dell’OdV della Società;
disciplina (i.e. sanzioni pecuniarie e interdittive, oltre alla - non c’è stata carenza di vigilanza da parte
confisca e alla pubblicazione della sentenza), se un dell’OdV (omessa vigilanza).
soggetto, apicale o sottoposto, abbia commesso o
tentato di commettere uno o più reati presupposto, Nel secondo caso la responsabilità della Società sarà
nell’interesse o vantaggio della Società stessa. riconosciuta quando sia dimostrato che la commissione
del reato è stata resa possibile dal fatto che i soggetti in
Presupposto oggettivo della responsabilità posizione apicale non hanno sufficientemente osservato
amministrativa degli enti è che sia stato commesso uno gli obblighi di direzione e vigilanza.
tra i reati tassativamente previsti dal Decreto. La
responsabilità dell’ente, peraltro, rimane autonoma In sintesi, la responsabilità degli enti sussiste in quelle
rispetto alla responsabilità personale penale dell’autore ipotesi in cui una società si sia data un’organizzazione
del reato, nel senso che l’illecito dell’ente non viene d’impresa colpevolmente negligente e non accorta,
meno anche se colui che ha commesso il reato non è priva di adeguati presidi, regole di controllo e procedure
punito per motivi diversi dalla inesistenza del reato operative, tale da agevolare la realizzazione di
stesso. comportamenti criminosi, riconducibili alla commissione
di un reato presupposto nell’ambito della propria
La commissione di un illecito penale, per fondare il struttura.
riconoscimento della responsabilità della società da
parte del giudice, deve rientrare nella sfera di Pertanto, l’elaborazione e l’adozione da parte della
appartenenza dell’ente in base a precisi nessi di Società di un Modello di organizzazione e gestione ai
collegamento: sensi del D.Lgs. 231/2001 risponde all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati presupposto e, in
- deve esserci un collegamento funzionale tra caso ciò avvenga, di evitare che tale azione possa
l’autore del reato e l’ente, il quale risponde degli essere ricondotta ad una colpa di organizzazione.
illeciti commessi da persone che, di fatto o di
diritto, hanno funzione di rappresentanza, In tale prospettiva, il Modello di Mooney si vuole
amministrazione o direzione dell’ente o di una caratterizzare per efficienza ed efficacia, così che,
sua unità autonoma (c.d. soggetti apicali), nell’ambito dell’attività aziendale, nessuno possa porre
ovvero da soggetti sottoposti alla direzione o in essere uno dei reati indicati se non eludendo,
vigilanza di uno dei suddetti soggetti apicali; volontariamente e fraudolentemente e con tutte le
- deve esserci una relazione strumentale tra il responsabilità del caso, anche verso la Società, i
reato e l’attività dell’ente, nel senso che il reato protocolli previsti dal Modello e l’attività di vigilanza
deve essere stato commesso nell’interesse o a dell’Organismo di Vigilanza della Società.
vantaggio dell’ente, la cui responsabilità è
esclusa quando sia stato posto in essere Tra i reati indicati dal Decreto, peraltro, solo alcuni
nell’interesse esclusivo dell’autore o di terzi. possono riguardare concretamente l’attività della
Società; pertanto, è con riferimento a tali fattispecie che
Il Decreto prevede, peraltro, un meccanismo di esonero il Modello dovrà confrontare la propria efficacia
della responsabilità. preventiva.
Detto sistema opera differentemente allorché: Allo scopo di identificare i reati rilevanti la Società ha
a) il reato sia commesso da soggetto apicale ovvero da condotto una approfondita analisi di rischio mirata su
persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di tutti i processi decisionali ed operativi allo scopo di
amministrazione o di direzione dell’Ente, o di una sua identificare quali aree siano soggette a rischio di
unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e commissione di reati presupposto e di definire quali di
funzionale nonché da persone che esercitano, anche di essi possano in concreto essere posti in essere.
fatto, la gestione ed il controllo dello stesso;
I reati presi in esame, ed i razionali essenziali della
b) il reato sia commesso da soggetti sottoposti ad altrui disamina e selezione, sono elencati nel successivo
direzione. documento denominato: “Parte speciale: protocolli per
la prevenzione dei reati”.
Nel primo caso l’ente, pur in presenza di elementi
costitutivi della fattispecie, può andare esente da
responsabilità qualora dimostri che: 2. Il Modello Organizzativo di Mooney
Versione n. 3- C.d.A. – 21 aprile 2021 INTERNAL USE Pagina 5 di 13Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
Ai fini della predisposizione del presente Modello, Ia
La Società, preso atto della normativa e della sua Società ha proceduto all’ideazione ed elaborazione
valenza, ha condiviso la necessità manifestata dal della sua versione originale, tenendo conto, nella
Legislatore di attuare sistemi di prevenzione dei reati, stesura dello stesso, dei necessari raccordi con il
ed è altresì consapevole del fatto che l’etica rappresenti Gruppo, pur mantenendo la propria specificità.
un elemento imprescindibile per ogni azienda che
intenda operare correttamente e in modo duraturo. Tale Si è altresì fatto specifico riferimento all’articolato
esigenza si ravvede in particolare per una società come sistema di controllo che già costituisce un adeguato
Mooney che svolge anche attività soggette a vigilanza indirizzo dato all’attività della Società, nonché un
di Pubbliche Autorità. Mooney ha pertanto inteso sistema di controllo della stessa.
elaborare e adottare un Modello, predisponendo un
sistema di controllo interno per la prevenzione della La Società ha altresì tenuto in debita considerazione le
commissione di reati da parte di tutti i Destinatari dello prescrizioni normative del Decreto, delle politiche di
stesso. gruppo (principi etici di gruppo) e fatto riferimento alle
Linee Guida elaborate dalle principali associazioni di
A tal fine, sebbene l’adozione del Modello sia prevista categoria (es. Confindustria e ABI, ecc.) pur tuttavia
dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, la mantenendo una specificità legata anche alle particolari
Società, in conformità alle sue politiche aziendali, ha attività svolte dalla Società.
adottato il Modello per la prima volta con delibera del
Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2020 e Successivamente, il Modello sarà sottoposto a processi
con la medesima delibera ha istituito l’organo di di aggiornamento e miglioramento continui,
controllo interno identificato nell’Organismo di Vigilanza, coerentemente con l’evoluzione della normativa di
attribuendogli i relativi poteri. riferimento e degli orientamenti giurisprudenziali; con le
variazioni intervenute nel business, nell’organizzazione
Il Modello, nella sua funzione preventiva, si rivolge sia a e nei processi aziendali della Società; nonché alla luce
soggetti operanti all’interno della Società che all’esterno delle linee guida di riferimento.
della stessa, alla sola condizione che si trovino ad
operare in condizioni e in situazioni in cui possano, con Nel processo di aggiornamento e miglioramento
il proprio comportamento, porre in esistenza condizioni continuo del Modello, si terrà altresì conto delle
atte ad impegnare la responsabilità di Mooney. risultanze e dei suggerimenti emersi all’esito delle
attività di vigilanza e monitoraggio sulla efficacia e
Ne sono, tra gli altri, destinatari di primaria rilevanza i corretta applicazione degli strumenti di controllo adottati
soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di dalla Società.
amministrazione o di direzione della Società, nelle sue
varie articolazioni, nonché coloro che esercitano anche
di fatto la gestione e il controllo della Società, ovvero di 3. Struttura del Modello
Unità Organizzative dotate di autonomia finanziaria e
funzionale della stessa. Il Modello adottato da Mooney (da intendersi
comprensivo del presente documento e di tutti gli
Da un lato essi operano in condizioni tali da poter più allegati), alla luce delle prescrizioni di legge e in
agevolmente impegnare la responsabilità della Società considerazione della sua funzione, si compone dei
con la propria condotta e dall’altro, tali soggetti “apicali”, seguenti elementi portanti e tra loro interdipendenti:
oltre ad essere tenuti direttamente al rispetto e
all’osservanza attiva del Modello, ne curano - il Codice Etico;
l’osservanza da parte di coloro che sono sottoposti alla - il sistema di protocolli per la prevenzione del
loro direzione o vigilanza. rischio di reato;
- il sistema sanzionatorio relativo all’inosservanza
Il Modello è diretto e deve essere osservato da tutti i del Modello;
Destinatari e richiede il rispetto dei suoi principi generali - il sistema delle deleghe e procedure;
(in particolare dei principi etici e di condotta di cui al - il sistema dei controlli interni e di gestione dei
Codice Etico) anche da parte dei soggetti terzi che rischi.
operino con la Società.
Il Modello è composto dai seguenti documenti:
Il presente documento definisce i criteri generali di
identificazione dei soggetti apicali, dei sottoposti e dei - Parte generale;
terzi in genere, allo scopo di individuare le norme e le - Parte speciale: protocolli per la prevenzione dei
regole specificamente applicabili a ciascuno di essi reati;
nella misura in cui siano differenziatamente applicabili. - Flussi Informativi all’OdV
- Tabella Sinottica
Si rammenta che può essere fonte di responsabilità per - Codice Etico;
la Società anche la commissione di uno dei reati di cui - Mappatura dei Poteri;
al Decreto avvenuta nel territorio di uno stato estero. I - Sistema Sanzionatorio;
Destinatari dovranno quindi seguire le prescrizioni - Policy Whistleblowing.
delineate dal presente Modello anche nel caso in cui la
Società operi fuori dal territorio italiano o con soggetti
non italiani. In attuazione delle indicazioni fornite dal Decreto, infatti,
la Società ha ritenuto di definire un iter procedurale in
relazione alla formazione ed all’attuazione delle
Versione n. 3- C.d.A. – 21 aprile 2021 INTERNAL USE Pagina 6 di 13Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
decisioni nell’ambito delle Area ed Attività sensibili, - aperte ad analisi e verifiche obiettive, con
rendendo così tali processi effettivamente verificabili da puntuale individuazione dei soggetti e delle
parte degli organi societari e dall’OdV funzioni aziendali coinvolte e con separazione
Preso atto delle procedure decisionali e di controllo già tra funzioni deliberanti, funzioni esecutive e di
esistenti in Società, sono stati ulteriormente elaborati controllo onde la differenziazione dei ruoli
dei protocolli specifici che devono essere seguiti dai contribuisca a rendere meno probabile la
Destinatari, ai fini della corretta e adeguata attuazione concretizzazione di condotte illecite non
dei principi di cui al Decreto. riscontrabili nell’interlocuzione tra le diverse
funzioni.
In attuazione dell’art. 6, comma2-bis lett. A) e b) del
D.Lgs. 231/2001 è stato altresì predisposto un
documento interno, la cd. Policy Whistleblowing, che 5. Fattispecie di reato e Attività
descrive il processo e i canali di comunicazione da
utilizzare per l’invio, la ricezione, l’analisi e il trattamento sensibili
delle segnalazioni di condotte illecite e violazioni del
Modello all’interno di Mooney e si applica a tutti i La Società ha provveduto a identificare, tra i reati
soggetti di cui all’art. 5 comma 1 lett. a) e b) del D. Lgs. previsti dal Decreto, quelli la cui commissione è a
231/2001. rischio in relazione alle proprie attività, identificando al
contempo le Aree ed Attività sensibili.
4. Il Codice Etico e le regole di In tal senso la Società ha inteso sottoporre ad ulteriore
comportamento e di condotta verifica o elaborare ex novo procedure specifiche per la
formazione e l’attuazione delle decisioni nell’ambito
delle Aree ed Attività sensibili, rendendo così
controllabili tali processi dall’OdV e consentendo,
Tutti i Destinatari, nell’ambito delle proprie funzioni e mediante siffatto controllo, un’effettiva prevenzione dei
responsabilità, dovranno svolgere le proprie attività con reati.
onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto
di tutte le norme giuridiche vigenti nell’ordinamento L’insieme dell’analisi svolta, dell’identificazione dei reati
italiano, ivi comprese quelle comunitarie applicabili, rilevanti e delle Aree ed Attività sensibili, nonché
nonché in osservanza del Codice Etico della Società e dell’elencazione delle disposizioni organizzative
delle procedure individuate nel presente Modello. Tutti aziendali poste a presidio di dette Aree ed Attività al
coloro che lavorano ed operano nella Società e per fine della prevenzione dei reati rilevanti, formano il
essa sono tenuti ad osservare e far osservare tali documento “Parte speciale: protocolli per la
principi nell’ambito delle proprie funzioni e prevenzione dei reati” nonché la “Tabella Sinottica”.
responsabilità.
Ispirare la propria attività lavorativa ai principi del
Modello e del Codice Etico costituisce elemento 6. L’Organismo di Vigilanza
essenziale della prestazione lavorativa.
I componenti del Consiglio di Amministrazione nel L’OdV è l’organo che, ai sensi del Decreto, ha il
fissare gli obiettivi d’impresa s’ispirano ai principi del compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia,
Codice Etico della Società, nel rispetto delle previsioni sull’osservanza, sulla diffusione della conoscenza e
del presente Modello. sull’aggiornamento del Modello.
Nessuno dei Destinatari è autorizzato a perseguire Si è ritenuto opportuno affidare la funzione di
alcun obiettivo aziendale in violazione delle leggi Organismo di Vigilanza ad un organo collegiale,
vigenti, in particolare utilizzando mezzi e beni della composto da tre membri.
Società o propri.
L’OdV attualmente in carica è di tipo collegiale, in linea
L’osservanza del Codice Etico e dei principi di condotta con quanto suggerito dalle linee guida di riferimento
della Società è espressamente richiesta anche ai terzi sulla base del consolidato orientamento
che hanno rapporti con la Società. In caso di giurisprudenziale in materia di composizione e
inadempimento troveranno applicazione le sanzioni caratteristiche degli organismi di vigilanza ex D.Lgs.
contrattuali previste dal Modello. 231/2001.
Tutte le azioni, operazioni, transazioni e attività 6.1) Caratteristiche dell’OdV
effettuate dalla Società e da suoi incaricati per conto di
essa devono essere: La Società ritiene di particolare importanza che la scelta
dei componenti dell’OdV avvenga nel pieno rispetto
- verificabili, tracciabili, documentate, coerenti e delle indicazioni di cui al Decreto e delle linee guida
congrue, basate su informazioni documentabili e delle principali associazioni di categoria. In tal senso la
complete; Società, nella selezione di possibili candidati al ruolo e
- legittime, rispettose di norme, procedure e nella definizione della funzione come delineata nel
regolamenti, nonché conformi alle disposizioni presente Modello, presta particolare attenzione ai
del Modello e rispettose del principio della principi di:
separazione delle diverse funzioni societarie; - autonomia;
Versione n. 3- C.d.A. – 21 aprile 2021 INTERNAL USE Pagina 7 di 13Il Modello Organizzativo - Parte generale e Organismo di Vigilanza
- indipendenza; Sindacale, deve adottare a maggioranza assoluta i
- professionalità; provvedimenti che ritiene opportuni sino alla
- onorabilità; dichiarazione di avvenuta decadenza del componente.
- continuità di azione. Nell’ipotesi in cui l’OdV sia composto anche di membri
appartenenti al Collegio Sindacale, l’audizione
I requisiti di Autonomia e Indipendenza vengono preventiva del Collegio Sindacale dovrà essere
preservati evitando che ai componenti dell’Organismo effettuata soltanto nei confronti dei membri del Collegio
di Vigilanza vengano attribuiti responsabilità e/o compiti non appartenenti all’OdV.
operativi in processi aziendali di business o di staff La delibera di decadenza dovrà essere comunicata
rilevanti oggetto del Modello e dei Controlli. all’Assemblea dei Soci alla prima occasione utile.
In punto di Professionalità la Società persegue il
raggiungimento e la tutela dell’obiettivo mediante Sospensione
selezione di soggetti che abbiano competenze Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio
aziendalistiche e di controllo, denotino specifica Sindacale e gli altri membri dell’OdV, può disporre la
esperienza o formazione in punto di svolgimento di sospensione dalle funzioni del membro dell’OdV che
attività ispettive e di controllo oltre che di valutazione e abbia riportato:
prevenzione dei rischi, disponendo di competenze - una condanna per un reato diverso da quelli
giuridiche adeguate. per cui è prevista la revoca dell’incarico;
Il requisito della Continuità di Azione dovrà sempre - l’applicazione provvisoria di una misura di
ritenersi espresso da multipli fattori quali: l’effettività e prevenzione;
concretezza dell’attività di verifica e monitoraggio; la - l’applicazione di una misura cautelare di tipo
frequenza e consequenzialità delle sedute che personale.
rispondano alla necessità di tenersi in numero In caso di applicazione, in via cautelare, di una delle
sufficiente a presidiare tutti i processi sensibili misure interdittive previste dal Decreto, il Consiglio di
individuati ed a mantenere un controllo continuativo Amministrazione, sentito l’interessato e gli altri membri
delle attività di follow-up. dell’OdV, previo parere favorevole del Collegio
Sindacale, deve adottare a maggioranza assoluta i
Ineleggibilità e decadenza provvedimenti che ritiene opportuni assunte le
Fermo restando l’accertamento da parte del Consiglio opportune informazioni, valuta la sussistenza delle
di Amministrazione come di seguito indicato, non condizioni per la sospensione del componente
possono assumere il ruolo di membri dell’Organismo di dell’OdV.
Vigilanza e se nominati decadono dall’ufficio coloro che:
- si trovino in conflitti di interesse, anche Revoca
potenziali, con la Società; Costituiscono cause di revoca dalla funzione di
- siano titolari, direttamente o indirettamente, di componente dell’Organismo di Vigilanza:
partecipazioni rilevanti per la Società ai sensi - rilevanti inadempimenti rispetto al mandato
dell’articolo 2359 c.c.; conferito, in ordine ai compiti indicati nel
- svolgano funzioni di amministrazione con Modello Organizzativo;
deleghe o incarichi esecutivi presso la Società; - violazione degli obblighi di cui al Regolamento
- siano titolari, direttamente o indirettamente, di dell’OdV, ove adottato;
partecipazioni azionarie di entità tale da - l’assenza a tre o più riunioni anche non
comportare il controllo o un’influenza notevole consecutive senza giustificato motivo nell’arco
sulla Società; di dodici mesi consecutivi;
- si trovino nella condizione giuridica di - il verificarsi di circostanze tali da menomare
interdetto, inabilitato, fallito o condannato a gravemente e fondatamente l’indipendenza o
una pena che importi l’interdizione, anche l’autonomia di giudizio del componente;
temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad - una sentenza di condanna irrevocabile della
esercitare uffici direttivi; Società ai sensi del Decreto Legislativo o una
- siano stati condannati ovvero abbiano sentenza che applica la pena su richiesta delle
concordato l’applicazione della pena ai sensi parti, passata in giudicato, ove risulti dagli atti
degli artt. 444 e ss. c.p.p., salvi gli effetti della una “omessa o insufficiente vigilanza” da parte
riabilitazione, in relazione ad uno dei reati dell’OdV, secondo quanto previsto dall’art. 6,
previsti dal Decreto o a reati della stessa comma 1, lett. d) del Decreto;
indole (in particolare, reati contro il patrimonio, - la violazione degli obblighi di riservatezza.
contro la Pubblica Amministrazione, contro la
fede pubblica, contro l’ordine pubblico, reati Ove si verifichi una delle sopra citate cause di revoca il
tributari, reati fallimentari, reati finanziari; ecc.); Consiglio di Amministrazione, esperiti gli opportuni
- abbiano riportato in Stati esteri condanne accertamenti, sentito l’interessato e gli altri membri
penali o altri provvedimenti sanzionatori per dell’OdV, previo parere favorevole del Collegio
fattispecie corrispondenti a quelle di cui sopra. Sindacale, deve adottare a maggioranza assoluta i
provvedimenti che ritiene opportuni sino alla
Sarà cura dell’OdV comunicare tempestivamente al dichiarazione di revoca del componente.
Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione
l’insorgere di cause di decadenza. Attività dell’OdV
Ove si verifichi una delle sopra citate cause di Le attività dell’OdV dovranno essere continuativamente
decadenza il Consiglio di Amministrazione, esperiti gli tracciate e tracciabili non solo mediante i verbali
opportuni accertamenti, sentito l’interessato e gli altri dettagliati delle sedute ma anche mediante sistematica
membri dell’OdV, previo parere favorevole del Collegio
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conservazione delle carte di lavoro che dovranno - vigilanza e controllo sull’adeguatezza del
sempre essere identificabili anche a posteriori. Modello, ossia sulla sua reale idoneità a
Da ultimo, ove i componenti dell’OdV siano tutti esterni prevenire i comportamenti anomali propedeutici
alla Società dovrà sempre essere istituita una alla commissione dei reati considerati dal
Segreteria Tecnica in cui sia incardinato un soggetto Decreto;
interno all’Azienda che disponga dei requisiti di - verifica dell’osservanza del Modello: l’OdV deve
professionalità necessari a supportare l’azione dell’OdV accertarsi che i Destinatari rispettino le
e a stimolare l’azione in continuo del medesimo. procedure e le indicazioni contenute nel Modello
In particolare, la Segreteria Tecnica procederà a: stesso;
➢ assistere l’OdV nelle sedute; - proposte di aggiornamento del Modello, sia
➢ coordinare i flussi informativi periodici; relative alla struttura e ai contenuti del Modello
➢ stimolare comunicazioni urgenti in relazione a medesimo, sia con riferimento alle Aree ed
fatti rilevanti in merito ai quali siano necessarie Attività sensibili e alla gestione del rischio di
indagini; commissione di reati, sia di aggiornamento delle
➢ coordinare iniziative formative; relative procedure di cui al documento Parte
➢ supportare le attività di revisione ed speciale: protocolli per la prevenzione dei reati e
aggiornamento del Modello; delle istruzioni operative;
➢ in generale supportare le attività di vigilanza - rilevazione di eventuali scostamenti
dell’OdV e favorire l’incontro dello stesso con comportamentali dei Destinatari rispetto alle
le ulteriori funzioni di controllo aziendali allo prescrizioni del Modello che dovessero
scopo di garantire la condivisione delle emergere dall’analisi dei flussi informativi, dalle
informazioni e dei risultati delle attività di segnalazioni ricevute nonché dai controlli
auditing. programmati o a sorpresa;
- proposte, ai Destinatari, di emanazione di
L’OdV, nello svolgimento del suo incarico, avrà l’obbligo direttive operative per l’esecuzione e
di riservatezza nei confronti dei terzi e, in ogni caso, l’applicazione delle procedure;
non potrà utilizzare le notizie di cui venga a conoscenza - proposte di sensibilizzazione dei Destinatari
per scopi diversi da quelli del suo incarico. relativamente alle eventuali problematiche in
tema di responsabilità amministrativa degli enti;
*** - monitoraggio dell’adeguata formazione e della
In particolare, e in adempimento alle indicazioni di cui ai costante informazione del personale in ordine ai
precedenti paragrafi, la Società ha provveduto a principi ed alle prescrizioni contenute nel
nominare con delibera del Consiglio di Amministrazione Modello;
un Organismo di Vigilanza in forma collegiale. - raccolta, disamina, elaborazione e
conservazione delle informazioni e delle
segnalazioni fornite dai Destinatari del Modello;
Il mandato dell’OdV è triennale ed è fissato fino alla - redazione di rapporti informativi periodici da
data di approvazione del progetto di bilancio comunicarsi al CdA e al Collegio Sindacale in
dell’esercizio da parte del C.d.A. merito all’efficacia e all’effettività del Modello e
all’eventuale opportunità di sue modifiche e
In ossequio al principio di autonomia, l’OdV ha migliorie.
predisposto un proprio regolamento con il quale ha
disciplinato la propria attività sia interna che nei L’OdV, è a disposizione di ogni Destinatario per fornire
confronti della Società stessa, consegnandone una chiarimenti o spiegazioni in merito a possibili dubbi
copia all’Amministratore Delegato per il necessario riguardanti il Modello o situazioni connesse allo
coordinamento. svolgimento di un’Area o Attività sensibile.
L’ufficio dell’OdV si trova presso la sede sociale in 6.3) Poteri e facoltà dell’OdV
Milano, via Privata Nino Bonnet 6/A.
L’OdV, per il pieno svolgimento delle funzioni sopra
Per le comunicazioni dei flussi informativi ai sensi del evidenziate, è fornito dei poteri necessari volti al
presente Modello potrà essere utilizzata la casella di corretto funzionamento del Modello. In particolare,
posta elettronica: spettano all’OdV i seguenti poteri, la cui elencazione è
odv_mooney@mooney.it da considerarsi esemplificativa e non esaustiva:
All’OdV è stato inoltre attribuito, con la delibera del - prendere visione in qualsiasi momento della
Consiglio di Amministrazione che ha adottato il documentazione e chiedere informazioni ai
presente Modello, un budget di spesa che potrà gestire Destinatari in relazione a qualsiasi Area o
per le necessità esclusive del proprio ufficio. Attività soggetta al controllo dell’OdV e ad ogni
anomalia che possa essere connessa alla
La Segreteria Tecnica dell’OdV è istituita presso la commissione di reati. Tutti i soggetti interpellati
Direzione Legale e Societaria della Società e risponde dall’OdV sono tenuti a collaborare con l’OdV
alla figura del Direttore Affari Legali pro tempore. medesimo;
- procedere in qualsiasi momento, nell’ambito
6.2) Funzioni dell’OdV della propria indipendenza e discrezionalità, ad
atti di controllo e di verifica in merito all’efficacia
All’OdV, nell’ambito del Modello, risultano attribuiti i ed all’applicazione del Modello;
seguenti compiti: - procedere, a seguito di segnalazioni o di
provvedimenti dell’autorità competente ad atti di
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controllo e verifica in merito all’attività dei di tutti gli interessati al fine di un’adeguata
destinatari oggetto della segnalazione o del collaborazione.
provvedimento, garantendo in ogni caso il
rispetto del principio del contraddittorio e della
tutela della riservatezza; L’OdV ha la facoltà di richiedere incontri o informazioni
- verificare e richiedere il rispetto dei principi del e collaborare con gli altri OdV del Gruppo al fine del
Codice Etico anche ai soggetti terzi; generale coordinamento all’interno del Gruppo stesso
- segnalare agli organi competenti i presupposti quando particolari problematiche possano essere
per l’irrogazione delle sanzioni (come debitamente affrontate con il necessario coinvolgimento
disciplinate nel Sistema Sanzionatorio per di questi ultimi oppure ove una determinata attività della
eventuali violazioni del Modello o inadempimenti Società preveda il contatto con altre società del
agli obblighi di condotta di cui al Decreto); Gruppo. Ha il corrispettivo obbligo di collaborare e
- segnalare all’ Amministratore Delegato eventuali fornire informazioni agli altri OdV nell’eventualità in cui
ostacoli che venissero frapposti all’esercizio vi siano richieste di informazioni da parte di altri OdV
della propria attività; del Gruppo.
- aggiornare la lista dei dati e delle comunicazioni
che devono essere trasmessi al suo ufficio; L’OdV della società holding del Gruppo organizza
- formulare osservazioni al Consiglio di annualmente un incontro con gli OdV delle altre società,
Amministrazione e al Collegio Sindacale in ove composti da differenti membri, al fine del generale
merito alla gestione e svolgimento delle Aree ed aggiornamento e coordinamento delle attività dei vari
Attività sensibili; organi.
- regolamentare sotto il profilo operativo gli
adempimenti e la tempistica connessi con i L’OdV instaura con tutti gli organi di controllo istituiti
protocolli di cui al Modello e, in particolare: all’interno della Società e di compliance un rapporto di
o suggerire l’emanazione di comunicazioni reciproca informazione circa le rispettive attività di
di servizio; controllo, anche al fine di evitare sovrapposizioni e nel
o regolare il flusso di informazioni, stabilire contempo di garantire un sistema di controlli completo
la modalità di trasmissione delle stesse e ed efficace in relazione alle competenze istituzionali di
la tempistica; ciascun organo di controllo.
o verificare la programmazione degli
incontri per la formazione dei Destinatari 6.4) Informativa da parte dell’OdV
e per i singoli soggetti operatori e/o nuovi
assunti; L’OdV ha l’obbligo di riferire in merito all’attuazione del
o proporre la modifica del modulo e il Modello ed all’emersione di eventuali criticità.
contenuto delle schede di segnalazione
predisposte dalla Società per le Sono previste due linee di reporting dell’OdV:
comunicazioni all’OdV;
o eseguire verifiche periodiche, anche a - la prima, su base continuativa, direttamente
sorpresa e a campione, nel rispetto dei nei confronti dell’Amministratore Delegato;
protocolli e della regolare attuazione del - la seconda, su base periodica almeno
Modello adottato; semestrale, nei confronti del Consiglio di
o condurre analisi delle attività aziendali al Amministrazione e del Collegio Sindacale.
fine di proporre un adeguamento della
mappatura delle Aree ed Attività sensibili Il reporting ha ad oggetto:
da proporre al Consiglio di
Amministrazione; - l’attività svolta dall’OdV;
o verificare e richiedere il rispetto dei - le segnalazioni ricevute (nel rispetto della
principi del Codice Etico adottato dalla Policy Whistleblowing;
Società anche con riferimento ai soggetti - le eventuali criticità (e spunti per il
terzi; miglioramento) emerse sia in termini di
o utilizzare il fondo spese messo a sua comportamenti o eventi interni alla Società,
disposizione dalla Società al fine di sia in termini di efficacia del Modello
meglio organizzare le attività di controllo - le novità normative.
e vigilanza ai sensi del Decreto;
o attivarsi a fronte di una segnalazione, Qualora l’OdV rilevi criticità riferibili all’Amministratore
anche anonima, di violazione del modello Delegato, al Presidente o ad uno o più membri del
o di commissione di un reato, Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale,
verbalizzando ogni attività e decisione la corrispondente segnalazione verrà prontamente
inerente all’accertamento svolto anche se riferita, previo immediato esperimento delle necessarie
negativo. attività di verifica ed istruttorie preliminari, a tutti i
membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
L’OdV nello svolgimento della sua attività può avvalersi Sindacale che verranno prontamente convocati e riuniti
di personale della Società e/o consulenti esterni. L’OdV con esclusione del soggetto interessato.
può inoltre giovarsi della collaborazione del servizio
legale interno e di internal auditor del Gruppo. L’OdV
comunica ai Destinatari i nomi dei collaboratori dei quali
intende avvalersi, in modo che vi sia la consapevolezza
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7. Informative all’OdV e
I Destinatari sono tenuti a fornire tempestivamente
Whistleblowing all’OdV le informazioni e i chiarimenti dallo stesso
richiesti, relativamente alle Aree ed Attività sensibili di
L’efficacia preventiva e mitigatrice del Modello e delle pertinenza o ad altre attività alle stesse connesse.
attività di monitoraggio demandate all’Organismo di
Vigilanza si fondano anche sull’apporto collaborativo di All’OdV dovranno essere tempestivamente inviate le
tutti i Destinatari delle presenti norme regolamentari e copie delle convocazioni e dei verbali delle riunioni del
quindi su di una tempestiva attività di cooperazione e Consiglio di Amministrazione, delle assemblee dei Soci
informazione avente ad oggetto le dinamiche operative e delle riunioni del Collegio Sindacale.
aziendali e gli eventi o comportamenti che possano
costituire violazione del Modello Organizzativo. Informazione periodica
Parte integrante del Modello è l’Allegato denominato In ogni caso e comunque, i Responsabili delle diverse
“Flussi Informativi all’OdV” nel quale sono indicati le Aree e Attività sensibili sono tenuti ad inviare all’OdV un
funzioni, i contenuti e la periodicità delle comunicazioni aggiornamento sulla situazione della propria area.
nei confronti dell’OdV.
Tendenzialmente tale informativa avrà cadenza almeno
La Società agevola e promuove in ogni modo la semestrale in corrispondenza della correlativa
collaborazione di tutti i Destinatari delle presenti norme, informativa da parte dell’OdV stesso.
diffondendo la conoscenza dei principi e dei benefici,
per la Società e per coloro che al Suo interno operano, In particolare, tale relazione dovrà contenere
di un adeguato apporto collaborativo. informazioni in merito a:
In ragione di quanto sopra la Società appresta ogni - inizio di un progetto o di un’operazione
forma di necessaria tutela in favore dei segnalanti nell’ambito di un’Area o Attività sensibile;
anche nell’osservanza delle norme di legge di cui di - natura di tale progetto;
seguito nel presente articolo. - i nominativi dei Terzi che a diverso titolo siano
coinvolti nello svolgimento di attività aziendali;
L’interlocuzione con l’OdV può aver luogo con diverse - i Soggetti Operatori addetti allo svolgimento
modalità operative. Esse sono regolamentate e della suddetta attività;
cadenzate con precisione con riferimento alle - eventuali rapporti di parentela con pubblici
periodiche informative di competenza delle funzioni ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
interne e seguono la regolamentazione normativa - modifiche o variazioni di rilievo che riguardino
vigente per quanto concerne il c.d. whistleblowing. informazioni, dati, o documentazione
precedentemente comunicata all’OdV;
In ogni caso chiunque necessiti di interloquire con l’OdV - conclusione del progetto o dell’operazione;
sarà legittimato a chiedere di essere udito dal predetto - incontri con soggetti della Pubblica
Organo. Amministrazione;
- ogni altra attività sensibile lo svolgimento della
7.1) Informazioni all’OdV quale possa rilevare in relazione all’impianto
preventivo e mitigatore di cui al presente
Fermo restando quanto indicato nell’Allegato Modello.
denominato “Flussi Informativi all’OdV”, i Destinatari
sono tenuti a trasmettere le seguenti informazioni. È fatta comunque salva la facoltà dell’OdV di chiedere
informazioni in merito in ogni momento.
Informazione immediata
I Destinatari sono tenuti a riferire senza indugio all’OdV: La Società, salvo in ogni caso quanto di seguito in
i. ogni notizia in merito alla commissione o punto di whistleblowing, adotta misure idonee ed
possibile commissione di reati rilevanti ai fini efficaci affinché sia garantita la riservatezza circa
del Decreto o comunque consistenti in l’identità di chi trasmette all’OdV informazioni utili per
comportamenti contrari ai principi contenuti nel identificare comportamenti difformi da quanto previsto
Codice Etico; dal Modello, dalle procedure stabilite per la sua
ii. ogni anomalia emersa nell’ambito di Aree o attuazione, e dalle procedure stabilite dal sistema di
Attività sensibili, ovvero in altre attività ad esse controllo interno, fatti salvi gli obblighi di legge e la
connesse, tenuto conto del normale tutela dei diritti della società o delle persone accusate
andamento delle suddette attività e dell’analisi erroneamente e/o in malafede.
dei profili di rischio di commissione dei reati di
cui al presente Modello; L’OdV attua le necessarie misure per garantire i
iii. l’inadeguatezza di una determinata procedura segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di
alla effettiva prevenzione del reato; ritorsione, discriminazione o penalizzazione, e valuta le
iv. la modificazione o l’introduzione di nuove segnalazioni ricevute con discrezionalità e
attività della Società tali da non rendere più responsabilità.
attuale la mappatura delle aree di rischio fatta A tal fine può ascoltare l’autore della segnalazione e/o il
dalla Società; responsabile della presunta violazione motivando per
v. qualsiasi tentativo da parte di un pubblico iscritto la ragione di un’eventuale autonoma decisione a
ufficiale ovvero di un incaricato di pubblico non procedere nel solo caso di informativa relativa alla
servizio di porre in essere condotte concussive commissione di specifici reati
o di istigazione alla corruzione.
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L’OdV potrà prendere in considerazione e valutare
anche le segnalazioni in forma anonima che comunque La formazione costituisce uno strumento fondamentale
dovranno descrivere in maniera circonstanziata fatti e per l’efficace implementazione del Modello e per una
persone oggetto della segnalazione stessa. diffusione capillare dei principi di comportamento e di
controllo adottati dalla Società, volti alla prevenzione
Tutta la documentazione relativa alle segnalazioni del rischio di commissione dei reati ricompresi nel
ricevute dall’OdV (schede di segnalazione e allegati, Decreto. Il Gruppo provvede allo sviluppo di un
reports, supporti contenenti informazioni, copia di atti adeguato programma di formazione attraverso:
societari, lettere anonime etc.) verrà conservata, con le
modalità di archiviazione ritenute più opportune - corsi di formazione dedicati al personale
dall’OdV e comunque con tecniche tali da garantirne la appena assunto con consegna di un welcome
non modificabilità, per un periodo non inferiore a 12 kit relativo all’organizzazione e alle norme di
anni decorrenti dal momento in cui la documentazione è compliance della Società;
pervenuta all’OdV o da questi è stata trasmessa ad altri - corsi di formazione generale, obbligatori per
soggetti. tutto il personale, volti a consentire ad ogni
individuo di:
8.2) Whistleblowing o conoscere le disposizioni stabilite dal
Decreto e di essere consapevole della
Al fine di dare attuazione alle integrazioni apportate volontà delle Società del Gruppo a farle
all’art.6 del D.Lgs. 231/2001 e garantire l’efficacia del proprie e a renderle parte integrante della
sistema del Whistleblowing, la Società ha rafforzato il cultura aziendale;
proprio sistema di gestione delle segnalazioni di o essere consapevole degli obiettivi che il
potenziali violazioni del Modello e integrato il Sistema Gruppo si prefigge di raggiungere tramite
Sanzionatorio del Modello. l’adozione del Modello e del modo in cui i
Le segnalazioni possono essere effettuate attraverso i ruoli e le mansioni di ciascuno
seguenti canali: contribuiscono al raggiungimento degli
stessi;
• tramite posta ordinaria all’attenzione del o conoscere le modalità e i destinatari delle
Servizio Segnalazioni in via Privata Nino segnalazioni inerenti alla presenza di
Bonnet 6/A, Milano; anomalie nello svolgimento delle attività
aziendali;
• tramite posta elettronica all’indirizzo:
o essere consapevole dei provvedimenti
segnalazioni_mooney@mooney.it
disciplinari che vengono applicati nel
caso di violazioni delle regole del
La Società ha disciplinato, tramite normativa interna, le
Modello;
segnalazioni da parte dei soggetti di cui all’art 5 comma
o conoscere i poteri e i compiti
1 del Decreto (v. allegato 2B del presente Modello). Tali
dell’Organismo di Vigilanza;
soggetti sono stati resi edotti circa l’esistenza di appositi
- corsi di formazione specifici che interessano,
canali di comunicazione che consentono di presentare
invece, tutti quei soggetti che per via della loro
le segnalazioni.
attività necessitano di specifiche competenze
al fine di gestire le peculiarità dell’attività
La Società vieta qualsiasi atto di ritorsione o
stessa;
discriminazione – diretta e/o indiretta - nei confronti del
- meccanismi di controllo volti a monitorare
segnalante. Il segnalante e le organizzazioni sindacali
l’effettivo completamento e/o l’effettiva
da lui indicate possono denunciare all’Ispettorato del
partecipazione ai corsi.
Lavoro l’adozione di misure discriminatorie nei suoi
confronti.
È compito della Direzione Risorse Umane e
Organizzazione informare l'OdV sui risultati, in termini
di adesione, di tali corsi con la collaborazione dei
8. Diffusione, formazione e Responsabili ai vari livelli che devono garantire la
comunicazione fruizione dei corsi da parte dei loro collaboratori.
L'ingiustificata mancata partecipazione ai suddetti
programmi di formazione da parte dei Dipendenti potrà
La Società provvede ad informare tutti i Destinatari del comportare l'irrogazione di una sanzione disciplinare
Modello e del Codice Etico, della loro esistenza ed a che sarà irrogata secondo le regole indicate nel
formarli sul loro contenuto. documento “Sistema Sanzionatorio” del presente
Modello.
Le direzioni competenti, coordinandosi con le altre
funzioni aziendali e con l’OdV, promuoveranno le L’OdV procede, inoltre, ad interventi formativi mirati
iniziative per la diffusione e conoscenza del Modello e sulla base delle esigenze riscontrate nell’ambito della
Codice Etico e per la conseguente formazione anche propria attività.
con riferimento ad eventuali modifiche o aggiornamenti
dello stesso. I Destinatari sono informati del contenuto del Modello e
del Codice Etico, pubblicato sul sito internet, e
Il Modello è disponibile presso la rete intranet aziendale dell’esigenza che il loro comportamento sia conforme al
per i dipendenti mentre la Parte Generale e il Codice Modello ed ai connessi principi etico - comportamentali
Etico sono disponibili sul sito istituzionale per tutti adottati.
coloro che entrino in contatto con la Società.
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