ING Direct - NN Investment Partners

ING Direct
                               Société d’Investissement à Capital Variable
                                 3, rue Jean Piret, L-2350 Lussemburgo
                                   R.C.S.: Lussemburgo nº B 109.614
                                              (la "Società")

                                       AVVISO AGLI AZIONISTI

Gli Azionisti di ING Direct (di seguito, la "Società") sono invitati a partecipare all’Assemblea
generale straordinaria (di seguito, l’"Assemblea"), che si terrà alla presenza di un notaio presso la sede
legale della Società in data 5 aprile 2017 alle ore 11.00, ora del Lussemburgo, per discutere e
deliberare sul seguente ordine del giorno:

1.   A decorrere dal 5 April 2017 (di seguito, la "Data di efficacia"), emendamento dell’Articolo 1 –
     "NOME E FORMA" dello statuto della Società (di seguito, lo "Statuto"), sostituendo la Legge del
     20 dicembre 2002 con la Legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento
     collettivo. L'Articolo 1 reciterà pertanto come segue:

"Art. 1. – NOME E FORMA - È costituita tra gli azionisti esistenti e coloro che potranno acquisire la
titolarità di azioni in futuro, una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese ("société
anonyme") sotto forma di società d'investimento a capitale variabile ("société d'investissement à
capital variable") denominata "ING Direct" (di seguito la "Società"). La Società sarà regolata dalla
parte I della legge del diciassette dicembre duemiladieci in materia di organismi di investimento
collettivo come modificata ed integrata di volta in volta ("Legge del 17 dicembre 2010",) e dal presente
statuto."

2.   A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell’Articolo 3 – "OGGETTO SOCIALE" dello
     Statuto, sostituendo la Legge del 20 dicembre 2002 con la Legge del 17 dicembre 2010 in materia
     di organismi di investimento collettivo. L'Articolo 3 reciterà pertanto come segue:

"Art. 3. – OGGETTO SOCIALE - La Società ha come oggetto esclusivo l'investimento del suo
patrimonio in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario di tutti i generi e/o in altre attività di cui
alla parte I della Legge del 17 dicembre 2010, nell’ottica di diversificare i rischi d’investimento e fare
beneficiare i suoi azionisti dei risultati della sua gestione. La Società può adottare misure e condurre
operazioni qualora lo ritenga opportuno al fine di raggiungere o sviluppare il suo oggetto sociale nella
massima misura consentita dalla Legge del 17 dicembre 2010 e successive eventuali modifiche."

3.   A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell’Articolo 5 – "CAPITALE SOCIALE" dello
     Statuto, che sarà riformulato in osservanza alla Legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi
     d’investimento collettivo. L'Articolo 5 reciterà pertanto come segue:

“Art. 5. – CAPITALE SOCIALE – Il capitale della Società sarà rappresentato da azioni senza valore
nominale e sarà in qualsiasi momento pari al valore totale del patrimonio netto della Società e dei suoi
comparti. Il capitale sociale minimo della Società non può scendere al di sotto del livello stabilito
dall'articolo 27 (1) della Legge del 17 dicembre 2010. Qualora uno o più Comparti della Società
detengano azioni emesse da uno o più altri Comparti della Società, non si terrà conto del valore di tali
azioni nel calcolo del valore patrimoniale netto della Società effettuato ai fini della determinazione del
succitato capitale minimo. Tale capitale minimo deve essere raggiunto entro un periodo di sei mesi dalla
data in cui la Società è stata autorizzata come organismo d'investimento collettivo ai sensi della legge del
Lussemburgo.”

4. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 8 – "FORMA DELLE AZIONI"
     dello Statuto, che sarà interamente riformulato in ottemperanza alla legge lussemburghese del 28
     luglio 2014 concernente l'obbligo di deposito e l’immobilizzazione delle azioni e quote al
     portatore (la "Legge"). L'Articolo 8 reciterà pertanto come segue:

"Art. 8. – FORMA DELLE AZIONI - Il Consiglio di Amministrazione stabilirà se la Società possa
emettere azioni al portatore e/o nominative, nella misura consentita dalla legge e alle condizioni
specificate nei documenti di vendita della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere, a sua esclusiva discrezione, se emettere o meno
certificati in relazione alle azioni nominative, come specificato nei documenti di vendita della Società.
Qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di non emettere certificati, l'azionista riceverà,
su sua richiesta, una conferma scritta della propria partecipazione.

I certificati rappresentativi di azioni, ove emessi, dovranno essere conformi ai requisiti stabiliti dalla
legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, e successive modifiche ("Legge del 10 agosto
1915").

In caso di emissione di certificati rappresentativi di azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà
decidere, a sua esclusiva discrezione, di sostituire i certificati azionari smarriti, rovinati o distrutti,
come specificato nei documenti di vendita della Società.

Tutte le azioni nominative emesse della Società saranno registrate nel registro degli azionisti, che
sarà tenuto in conformità alle leggi applicabili.

L'iscrizione del nome dell'azionista nel registro degli azionisti ne dimostra il diritto di proprietà su tali
azioni nominative.

Gli azionisti che hanno diritto a ricevere azioni nominative dovranno presentare alla Società tutte le
informazioni necessarie ai sensi delle leggi applicabili, ivi incluso un indirizzo al quale possano
essere inviate tutte le comunicazioni. Anche l'indirizzo fornito sarà inserito nel registro degli azionisti.

A esclusiva discrezione del Consiglio di Amministrazione, le azioni al portatore possono essere
emesse nella misura consentita dalla legge, come specificato nei documenti di vendita della Società.

Tutte le azioni al portatore in forma cartolare emesse della Società saranno registrate nel registro
delle azioni al portatore, che sarà tenuto in conformità alle leggi applicabili, come ulteriormente
specificato nei documenti di vendita della Società.

La proprietà delle azioni al portatore sarà dimostrata dalla registrazione nell'apposito registro. Su
richiesta scritta dell'azionista interessato, il depositario delle azioni al portatore potrà rilasciare una
conferma scritta delle azioni registrate a nome dell'azionista nel registro delle azioni al portatore.
La Società riconosce solo un singolo proprietario per azione. Se una o più azioni sono in
comproprietà o in caso di controversia sulla proprietà delle azioni, tutti i soggetti che rivendicano un
diritto su tale azione (o su tali azioni) dovranno nominare un unico rappresentante che dovrà
rappresentare tale azione (o tali azioni) nei confronti della Società. La mancata nomina di tale
rappresentante implica una sospensione dell'esercizio di tutti i diritti relativi a tali azioni.

La Società potrà decidere di emettere frazioni di azioni. Le frazioni di azioni non danno diritto di voto
ma conferiscono il diritto a una quota proporzionale del patrimonio netto di pertinenza del rispettivo
Comparto o classe di azioni. "

5. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 9 – "CLASSI DI AZIONI" dello
    Statuto, sostituendo il terzo paragrafo con il seguente:

"All'interno di ciascuna classe, ci possono essere:        - uno o più tipi di azioni di capitalizzazione; e
                                                           - uno o più tipi di azioni di distribuzione."

6. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 11 – "RIMBORSO" dello Statuto,
   riformulando il sesto e settimo paragrafo come segue:

"Se in una determinata data le richieste di rimborso ai sensi del presente Articolo superano un
determinato livello stabilito dal Consiglio di Amministrazione in relazione al valore totale delle azioni
in circolazione di un Comparto in un Giorno di valutazione, il Consiglio di Amministrazione può
sospendere tutte le richieste di rimborso per tale periodo fino a quando tutte le necessarie attività
saranno state vendute al fine di soddisfare le richieste di rimborso; tale sospensione non può protrarsi
per oltre dieci Giorni di valutazione. Nel Giorno di valutazione successivo a detto periodo, tali
richieste di rimborso saranno trattate in via prioritaria e regolate prima delle richieste ricevute
durante e/o dopo detto periodo.

La Società ha il diritto, su decisione del Consiglio di Amministrazione, di regolare il prezzo di
rimborso agli azionisti in natura, assegnando al detentore parte del portafoglio di attività istituito in
relazione a tale classe o classi di azioni di valore corrispondente (calcolato con la modalità descritta
nell’Articolo 14 nel Giorno di valutazione in cui il prezzo di rimborso è calcolato rispetto al valore
delle azioni da rimborsare). I rimborsi non regolati in contanti sono oggetto di una relazione redatta
dalla società di revisione della Società. Il rimborso in natura è possibile solo a condizione che (i)
venga garantita la parità di trattamento degli azionisti, (ii) gli azionisti interessati abbiano accettato
di ricevere i proventi di rimborso in natura, e (iii) la natura o tipologia delle attività da trasferire sia
scelta in modo equo e ragionevole, senza pregiudizio per gli interessi degli altri azionisti della classe
o classi di azioni interessate. Eventuali costi derivanti da tale rimborso in natura sono a carico degli
azionisti richiedenti il rimborso. "

7.   A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 12 – "CONVERSIONE" dello
     Statuto, inserendo il seguente paragrafo:

"Se in una determinata data le richieste di conversione ai sensi del presente Articolo superano un
determinato livello stabilito dal Consiglio di Amministrazione in relazione al valore totale delle azioni
in circolazione di un Comparto in un Giorno di valutazione, il Consiglio di Amministrazione può
sospendere tutte le richieste di conversione per tale periodo fino a quando tutte le necessarie attività
saranno state vendute al fine di soddisfare le richieste di rimborso; tale sospensione non può protrarsi
per oltre dieci Giorni di valutazione. Nel Giorno di valutazione successivo a detto periodo, tali
richieste di conversione saranno trattate in via prioritaria e regolate prima delle richieste ricevute
durante e/o dopo detto periodo."

8. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 13 – "LIMITAZIONI ALLA
   PROPRIETÀ DI AZIONI", sostituendo il terzo capoverso della procedura come segue:

"3.      il pagamento del prezzo di rimborso sarà effettuato al proprietario delle azioni e sarà
depositato dalla Società presso una banca in Lussemburgo o in altro paese (come specificato nel
certificato di acquisto) ai fini del pagamento al proprietario dietro consegna, ove previsto, del
certificato o dei certificati rappresentativi delle azioni specificate in detto certificato. All'atto del
deposito di tale prezzo con le predette modalità, nessun soggetto interessato alle azioni specificate in
tale avviso di rimborso avrà alcun ulteriore interesse in tali azioni o in alcune di esse, né potrà
avanzare alcuna rivendicazione nei confronti della Società o del suo patrimonio in relazione alle
stesse, salvo il diritto degli azionisti che risultano proprietari di dette azioni a ricevere il prezzo così
depositato (senza interessi) da tale banca, dietro valida consegna, ove previsto, del certificato o dei
certificati rappresentativi delle azioni, ove emessi, con le predette modalità;"

9. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 14 – "VALORE
   PATRIMONIALE NETTO" dello Statuto, riformulando il capoverso d) della sezione II "Le
   passività della Società comprendono" come segue:

"d) tutte le altre passività della Società, di qualsiasi genere e natura, ad eccezione di quelle rappresentate
dalle azioni della Società. Nello stabilire l’ammontare di tali passività, la Società terrà conto di tutti i
costi relativi alla sua costituzione e alle sue operazioni. Questi costi possono, in particolare e senza
essere limitati a quanto segue, comprendere il compenso della banca depositaria, il compenso della
società di gestione designata della Società e di altri fornitori di servizi della stessa, nonché il compenso
della società di revisione, i costi di stampa, distribuzione e traduzione di prospetti e relazioni periodiche,
commissioni di intermediazione, imposte e oneri connessi ai movimenti dei titoli o della liquidità,
l'imposta di sottoscrizione lussemburghese e qualsiasi altra tassa relativa all'attività della Società, i costi
di stampa delle azioni, delle traduzioni e delle pubblicazioni legali nella stampa, i costi di finanziamento
dei titoli e delle cedole, i possibili costi di quotazione sulla borsa valori o della pubblicazione del prezzo
delle sue azioni, i costi di atti ufficiali, spese legali e di consulenza legale in materia e oneri e, ove
applicabile, compensi dei membri del Consiglio. In alcuni casi la Società può sostenere anche il costo
delle commissioni dovute ad autorità dei paesi in cui le sue azioni sono offerte al pubblico e i costi di
registrazione all'estero, ove applicabile. La Società può calcolare in via anticipata le spese
amministrative e di altro tipo, di natura regolare o ricorrente, sulla base di un importo stimato per un
periodo annuale o altri periodi, e può fissare commissioni in misura proporzionale a tale periodo."

10. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo                       14    –   "VALORE
    PATRIMONIALE NETTO" dello Statuto, inserendo il seguente paragrafo:

"Qualora in un Giorno di valutazione le emissioni e i rimborsi consolidati di tutte le categorie di azioni di
un Comparto risultassero, complessivamente, in un aumento o in un decremento del capitale del
Comparto stesso, il Consiglio di Amministrazione può decidere di rettificare il valore patrimoniale netto.
Tale rettifica darà luogo a un incremento del valore patrimoniale netto in caso di aumento del capitale e
a un decremento del valore patrimoniale netto in caso di diminuzione del capitale."

11. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 16 – "SOSPENSIONE DEL
    CALCOLO DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO" dello Statuto, inserendo i capoversi h) e
    i) come di seguito indicato:

"h) in caso di fusione tra un Comparto e un altro Comparto della Società o un altro OICVM (o un
Comparto del medesimo), a condizione che tale sospensione sia nell’interesse degli azionisti;

i) per i Comparti feeder della Società, in caso di sospensione del calcolo del patrimonio netto del
Comparto o dell'OICVM master."

12. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento all’Articolo 20 – "POTERI DEL CONSIGLIO
    DI AMMINISTRAZIONE", sostituendo il richiamo alla Direttiva 93/22/CEE con un richiamo alla
    Direttiva 2004/39/CEE, nonché sostituire tutti i richiami alla Direttiva 85/611/CEE e alla Legge
    del 20 dicembre 2002 in materia di organismi di investimento collettivo (di seguito, la "Legge del
    2002") rispettivamente con un richiamo alla Direttiva 2009/65/CEE e alla Legge del 17 dicembre
    2010 in materia di organismi di investimento collettivo (di seguito, la "Legge del 2010").

13. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 20 – "POTERI DEL CONSIGLIO
    DI AMMINISTRAZIONE" dello Statuto, inserendo i capoversi 10° e 11° nella sezione a), come
    di seguito indicato:

"10° un Comparto che può, alle condizioni previste dalla Legge del 17 dicembre 2010, investire nelle
azioni emesse da uno o più altri Comparti della Società.

11°     un Comparto che può essere costituito come Comparto feeder in un OICVM master o Comparto
master di tale OICVM."

14. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 22 – "DELEGA DI POTERI" dello
    Statuto, eliminando l'ultimo paragrafo:

"Nel caso in cui nessuna società del Gruppo ING abbia il controllo della gestione della Società, la
Società cambierà immediatamente la sua denominazione su richiesta di ING Luxembourg, sostituendola
con una denominazione che non sia simile a quella specificata nell'Articolo 1 del presente Statuto."

15. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'Articolo 23 – "CONFLITTO DI
    INTERESSI" dello Statuto, riformulando l’ultimo paragrafo come segue:

"Qualora qualsiasi amministratore, dirigente o rappresentante autorizzato abbia un interesse personale
in parte dell’attività della Società o sia in una situazione tale da determinare effettivamente o
potenzialmente un conflitto di interessi che implichi un rischio sostanziale di danno agli interessi della
Società e/o dei suoi azionisti, ne informerà il Consiglio di Amministrazione e non delibererà né
parteciperà alla votazione su tale argomento. L’argomento sarà trattato nell'assemblea degli azionisti
successiva."

16. A decorrere dalla Data di efficacia, eliminazione dell'Articolo 24 – "MANLEVA" dallo Statuto.

17. A decorrere dalla Data di efficacia, ulteriore rinumerazione degli Articoli da 25 a 33 dello Statuto
    e aggiornamento dei relativi riferimenti incrociati nello stesso Statuto.

18. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell’ex Articolo 25 – "ASSEMBLEE
    GENERALI DELLA SOCIETÀ" (che sarà rinumerato 24) dello Statuto, sostituendo il giorno
    attualmente stabilito per l’assemblea generale annuale degli azionisti, ossia il secondo giovedì di
    ottobre, con il terzo giovedì di settembre.

19. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'ex Articolo 25 – "ASSEMBLEE
    GENERALI DELLA SOCIETÀ" (che sarà rinumerato 24) dello Statuto, inserendo il seguente
    paragrafo:

"L’avviso di convocazione di un’assemblea generale può prevedere che il quorum e la maggioranza
saranno determinati a seconda delle azioni emesse e in circolazione nel quinto giorno precedente
l'assemblea generale a mezzanotte (ora di Lussemburgo) (la "data di registrazione")."

20. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'ex Articolo 27 – "CHIUSURA E FUSIONE
    DI COMPARTI O CLASSI DI AZIONI" (che sarà rinumerato 26) dello Statuto, riformulando gli
    ultimi quattro paragrafi come segue:

"Le somme che non sia possibile distribuire ai rispettivi beneficiari al momento del rimborso, ad esempio
per irreperibilità dell'azionista presso l'indirizzo registrato o a causa di coordinate bancarie errate,
saranno versate per conto dei beneficiari alla Caisse de Consignation che le terrà a loro disposizione per
il periodo previsto dalla legge. Alla scadenza di tale periodo, l'eventuale saldo ancora giacente andrà a
favore dello Stato lussemburghese.

Il Consiglio di Amministrazione della Società può decidere, in conformità alle procedure previste dalla
Legge del 17 dicembre 2010, di allocare il patrimonio di un Comparto a quello di un altro Comparto
esistente della Società, oppure a un altro organismo d'investimento collettivo disciplinato dalle
disposizioni della Direttiva 2009/65/CE del Consiglio e successive modifiche, oppure a un altro comparto
di tale organismo d’investimento collettivo (il "nuovo Comparto"), e di ridenominare le azioni della
classe o delle classi interessata/e come azioni del nuovo Comparto (previo scorporo o consolidamento, se
necessario, e pagamento agli azionisti dell'importo corrispondente a eventuali frazioni di azioni). Gli
azionisti del Comparto interessato saranno informati anticipatamente in conformità alle leggi e ai
regolamenti applicabili e avranno il diritto di chiedere il rimborso gratuito delle proprie azioni. Gli
Azionisti che non chiedono il rimborso sono trasferiti per legge al nuovo Comparto.

Una fusione in conseguenza della quale la Società cessi di esistere dovrà essere deliberata da
un'assemblea generale degli azionisti.

Non sarà richiesto un quorum specifico per tale assemblea generale degli azionisti, che delibererà a
maggioranza semplice degli azionisti presenti o rappresentati e votanti."

21. A decorrere dalla Data di efficacia, emendamento dell'ex Articolo 29 – "DISTRIBUZIONI" (che
    sarà rinumerato 28) dello Statuto, riformulando il terzo paragrafo come segue:

"I pagamenti di distribuzioni ai titolari di azioni nominative saranno effettuati a favore di tali azionisti al
rispettivo indirizzo indicato nel registro degli azionisti. I pagamenti di distribuzioni ai titolari di azioni al
portatore in forma cartolare saranno effettuati a favore del depositario delle azioni al portatore in forma
cartolare a beneficio dell'azionista, come ulteriormente specificato nei documenti di vendita della
Società."

22. Nello Statuto saranno apportate altre variazioni non rilevanti, come ad esempio, a titolo puramente
    esemplificativo, la revisione del testo di alcune sezioni.

23. La lingua ufficiale dello Statuto sarà l'inglese. Potranno essere effettuate traduzioni in altre lingue;
    in caso di incongruenza tra la versione inglese dello Statuto e le versioni scritte in altre lingue, farà
    fede la versione inglese.

L'Assemblea potrà deliberare validamente sull'ordine del giorno solo se sarà presente o rappresentato
almeno il 50% del capitale azionario emesso della Società. Le relative deliberazioni saranno
validamente approvate con almeno due terzi dei voti espressi in Assemblea dagli azionisti della
Società. Ogni azione dà diritto a un voto.

In caso di mancato raggiungimento del quorum, sarà convocata un'altra Assemblea generale
straordinaria. L'Assemblea generale straordinaria in seconda convocazione potrà deliberare
validamente sull'ordine del giorno indipendentemente dalla quota di capitale azionario emesso della
Società presente o rappresentato.

Si raccomanda agli Azionisti di partecipare all'Assemblea di persona. In caso di impossibilità a
presenziare all'assemblea, si raccomanda di compilare e firmare il modulo di delega disponibile presso

la sede legale della Società e di inviarlo via fax all'Ufficio Legale di NN Investment Partners
Luxembourg S.A. al 3, rue Jean Piret, L-2350 Lussemburgo, entro e non oltre le ore 17.00 (ora del
Lussemburgo) del giorno 31 marzo 2017 (fax n.+ 352 26 19 68 40), seguito dall'invio dell'originale a
mezzo posta ordinaria.

                           Il Consiglio di Amministrazione della Società