DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - UBI Banca

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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - UBI Banca
Banca Popolare di Bergamo
                                                   Società per Azioni avente unico socio
                                Sede Sociale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8
                   Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 03034840169
                                         Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5561-ABI n. 5428.8
               Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2
                                                   Sito internet www.ubibanca.com/bpb
                       Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa

                     DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
      depositato presso la CONSOB in data 29 aprile 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota
                                      n. 0030995/15 del 23 aprile 2015

Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento,
costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) dell’emittente Banca Popolare di
Bergamo S.p.A. (“Banca Popolare di Bergamo” o “BPB” o l’“Emittente” o la “Banca”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in
conformità all’articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999,
così come successivamente modificati ed integrati. Esso contiene informazioni sull’Emittente, in quanto emittente di
una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla
sua data di approvazione.
Ai fini di un’informativa completa sulla Banca e sull’offerta di strumenti finanziari, il presente Documento di
Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il “Prospetto di Base”), alle condizioni
definitive (le “Condizioni Definitive”) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la “Nota di Sintesi
dell’Emissione”), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, alla documentazione ed alle
informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed
aggiornate.
Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella rilevante Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed
ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base sono messi
a disposizione del pubblico ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli
investitori che ne facciano richiesta presso la Sede Sociale dell’Emittente in Piazza Vittorio Veneto n. 8, 24122
Bergamo, le sedi e le filiali dello stesso e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente
www.ubibanca.com/bpb.

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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - UBI Banca
INDICE
    1. PERSONE RESPONSABILI ...................................................................................................................................................................4
          1.1. Indicazione delle persone responsabili ...........................................................................................................................................4
          1.2. Dichiarazione di responsabilità ......................................................................................................................................................4

    2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ...........................................................................................................................................................5
          2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell’Emittente ..................................................................................................................................5
          2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori ..........................................................................................................................................5

    3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE..................................................................................6
          3.1. Fattori di rischio .............................................................................................................................................................................6
          3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente .....................................................................................................................11

    4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................................................................................17
          4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente .............................................................................................................................................17
               4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.........................................................................................................18
               4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione .................................................................................19
               4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente .......................................................................................................................19
               4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e
               numero di telefono della Sede Sociale .........................................................................................................................................19
               4.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ......... 19

    5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ....................................................................................................................................................20
          5.1. Principali attività ..........................................................................................................................................................................20
               5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o
               servizi prestati ..............................................................................................................................................................................20
               5.1.2. Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ..............................................................................20
               5.1.3. Principali mercati ...............................................................................................................................................................20
               5.1.4. Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua
               posizione concorrenziale ..............................................................................................................................................................20

    6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA.......................................................................................................................................................21
          6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa ..............21
          6.2. Dipendenza all’interno del Gruppo ..............................................................................................................................................24

    7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................................................................................25
          7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione
          pubblicato ...........................................................................................................................................................................................25
          7.2. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
          significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso .....................................................................................25

    8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI.................................................................................................................................................26

    9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA..........................................................................................27
          9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...... 27
          9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ........................................................................30

    10. PRINCIPALI AZIONISTI ...................................................................................................................................................................31
          10.1. Informazioni relative agli assetti proprietari...............................................................................................................................31
          10.2. Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo
          dell'Emittente ......................................................................................................................................................................................31

    11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
    PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE .....................................................................................................................................32
          11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.................................................................................................................32
          11.2. Bilanci ........................................................................................................................................................................................32
          11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ...........................................................................32
              11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione... 32
              11.3.2. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti ......................33
          11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................................................................................................33
          11.5. Informazioni finanziarie infrannuali...........................................................................................................................................33
          11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali ..............................................................................................................................................33
          11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente........................................................................................34

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12. CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................................................................................................35

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .................................36
     13.1. Relazioni e pareri di esperti ........................................................................................................................................................36
     13.2. Informazioni provenienti da terzi ...............................................................................................................................................36

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ..................................................................................................................................37

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1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Indicazione delle persone responsabili

Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, si assume la
responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione.

1.2. Dichiarazione di responsabilità
Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea Ordinaria dei Soci, in data 5 aprile 2012, ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla
società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione”) per la durata di nove esercizi
(dall’esercizio 2012 fino alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2020).
Deloitte & Touche S.p.A. è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze
– di cui all’art. 1 c. 1 lett. g) del D. Lgs. N. 39/2010 e all’art. 1 del D.M: 20 giugno 2012 n. 144 – al numero
progressivo 132587. Deloitte & Touche S.p.A. appartiene all’ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili.
La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio
dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013; le relazioni
della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d’esercizio messi gratuitamente a disposizione del
pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” cui si rinvia.

2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al
Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né
la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.

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FATTORI DI RISCHIO

3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1. Fattori di rischio
Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima
di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e di ottenere un
migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti
Finanziari emessi dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti
fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli
Strumenti Finanziari emessi nei confronti degli investitori.
Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Di
conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni
contenute nel presente Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari
offerti ed indicati nella Nota Informativa.
Nello svolgimento delle proprie attività l'Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore
bancario, quali, a titolo non esaustivo, il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione
dei tassi di interesse e all’adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio, nonché quello più
generale connesso alla debolezza dell’economia ed alla volatilità dei mercati finanziari.
Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la
situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'Emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e
procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella “Parte E – Informazioni
sui rischi e sulle relative politiche di copertura” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo
al 31 dicembre 2014”, a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 11.1.
Avvertenza

Si richiama l’investitore sulla circostanza che, per l’Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread
(inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione ed il tasso interest
rate swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche
intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata
dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia e CONSOB ). Sia la
regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed
evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito
finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura,
tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità
internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle
indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei
requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole
quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una
fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali
livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il
rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette
attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un
«cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).

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FATTORI DI RISCHIO

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di
breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un
buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di
grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale
superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.
Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in
progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013
(“CRR”);
- per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti
prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.
La Bank Recovery and Resolution Directive
Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il
12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento
e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive
o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione
delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali
preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di
crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed
assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché
nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura
ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della
crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai
detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai
depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). di
valore/importo eccedente il limite della garanzia. Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i
sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la
conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
A tal fine la Direttiva richiama il principio secondo cui i creditori che abbiano subito la conversione in capitale o la
riduzione dei loro crediti non potranno aver diritto ad una somma inferiore a quella che avrebbero recuperato se la
Banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza, conformemente al principio secondo cui nessun
creditore possa essere svantaggiato.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui
al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati
dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed è entrata in vigore a decorrere dal
1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista
la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le
relativa disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima
dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della
Direttiva. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.

Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del
Paese in cui l’Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso.

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FATTORI DI RISCHIO

Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori,
il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati
finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa
dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell’attuale
contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria o, in uno scenario
estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell’Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i
casi, allo stato imprevedibili.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire
perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto
negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

Rischio di credito
L’attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente dipendono dal grado di affidabilità
creditizia dei propri clienti.
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento da parte dei
clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da
parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti
patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 3.2.1 del presente
Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a
causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero
causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero
influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate
circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del
merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o
influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli
od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti
dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi
l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere
delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle
attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla
valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Le strategie e le policy per l’assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono
definite nell’ambito della Capogruppo UBI Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni
sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, sezione 1, capitolo 1 - Rischio di credito, paragrafo “Policy a
presidio dei Rischi Creditizi” della Nota integrativa al Bilancio Consolidato del Gruppo UBI Banca per l’esercizio
chiuso al 31.12.2014 .
Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” –
Sezione 1 – Rischio di credito della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Popolare
di Bergamo al 31 dicembre 2014”.

Esposizione al rischio sovrano
La crisi del debito sovrano ha condizionato l’andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi
europei.
Al 31 dicembre 2014 l’Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro 125.405 migliaia, di cui
Euro 23.221 migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro 102.184 migliaia rappresentati da altri impieghi; si
precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano.
Per una analisi dettagliata dell’esposizione al debito dei singoli stati sovrani si rinvia al paragrafo “Informativa
relativa alle esposizioni Sovrane” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31
dicembre 2014” .

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FATTORI DI RISCHIO

Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per
effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi
dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
I risultati finanziari dell’Emittente sono legati al contesto operativo in cui l’Emittente medesimo svolge la propria
attività. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i
titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei
titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi.
Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative
perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala
globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia
locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” –
Sezione 2 – Rischi di mercato della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Popolare
di Bergamo al 31 dicembre 2014”.

Rischio operativo
Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o
dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia,
tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi,
inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono
inclusi quelli strategici e di reputazione.
I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall’Emittente sulla
base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti.
L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti
esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli
risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di
gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti
adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente
sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
L’Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento
del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano
avere impatti significativi sulla sua solvibilità.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” –
Sezione 4 – Rischi operativi della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Popolare
di Bergamo al 31 dicembre 2014”.

Rischio di liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando
essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a
smobilizzare propri attivi (market liquidity risk).

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FATTORI DI RISCHIO

Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività
prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell’Emittente
potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli
di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall’incapacità di
vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti
dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca
l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del
mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni
finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue
tradizionali fonti di liquidità.
Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o
addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità,
perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente
l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni,
che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o
utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.

Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente, il rischio relativo alla mancanza di informazioni
sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità
dell’Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso.
Va tuttavia tenuto conto che l’assenza di rating non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.

Rischio collegato a procedimenti giudiziari
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere
risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni
di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all’ordinaria attività
bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente.
Nel corso dello svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi,
giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso.
A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, l’Emittente evidenzia
una passività potenziale pari a 48 migliaia di euro, ed un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di
17 milioni di euro.
Per una dettagliata informativa sui principali contenziosi si rinvia al paragrafo 11.6.

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3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente

  Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale
  maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
  dicembre 2013, redatti secondo i principi contabili internazionali.

  Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base tenendo conto degli
  aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova
  normativa di Basilea 3, ed in conformità con quanto disposto dalla Banca d’Italia con la Circolare n 285 del 17
  dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successive modifiche e in conformità alla normativa di
  volta in volta vigente.
  Tabella 1 – Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di Euro e valori in percentuale)

INDICATORI E                     ESERCIZIO            Soglie minime        INDICATORI E                   ESERCIZIO
FONDI PROPRI                      CHIUSO              transitorie          FONDI PROPRI                    CHIUSO
(NORMATIVA IN                      AL 31              comprensive          (NORMATIVA IN                    AL 31
VIGORE DAL                       DICEMBRE             della Riserva di     VIGORE FINO AL                 DICEMBRE
01/01/2014)                         20141             conservazione        31/12/2013)                       2013
                                                      del capitale
Common equity Tier                                                         CORE TIER ONE
1/Attività di rischio                                                      RATIO (Patrimonio
ponderate (CET1 ratio)                                                     di base al netto delle
                                    17,53%                 5,125%                                            23,84%
                                                                           preference shares /
                                                                           Attività di rischio
                                                                           ponderate - RWA)
Tier 1/Attività di                                                         TIER            ONE
rischio ponderate –                                                        CAPITAL      RATIO
(Tier 1ratio)                       17,53%                 6,125%          (Patrimonio di base /             23,84%
                                                                           Attività di rischio
                                                                           ponderate - RWA)
Total Capital Ratio                                                        TOTAL CAPITAL
(Fondi propri/Attività                                                     RATIO (Patrimonio
di rischio ponderate-               17,53%                 8,625%          di Vigilanza / Attività           23,68%
RWA)                                                                       di rischio ponderate -
                                                                           RWA)
Fondi Propri                                                               PATRIMONIO           DI
                                   1.950.392                     -                                          1.947.126
                                                                           VIGILANZA
Capitale Primario di                                                       PATRIMONIO           DI
                                   1.950.392                     -                                          1.960.195
Classe 1 (CET1)                                                            BASE
Capitale aggiuntivo di                                                     -
                                       -                         -
classe 1 (AT1)
Capitale di Classe 2                                                       PATRIMONIO
                                       -                         -                                           -13.070
(Tier 2)                                                                   SUPPLEMENTARE
                                                                           ELEMENTI            DA
                                                                 -                                               -
                                                                           DEDURRE
RWA                               11.123.648                     -         RWA                              8.221.361
RWA / Totale Attivo                                                        RWA / Totale Attivo
                                    52,03%                       -                                           37,86%

  1
    I dati al 31 dicembre 2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di
  riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella “Parte F - Informazioni sul
  Patrimonio” del fascicolo di Bilancio al 31.12.2014.
  Dal 1° gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento

                                                            11
contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e nel Regolamento 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013, che
traspongono nell’Unione europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (cd.
framework Basilea 3).
Si precisa che l’Emittente non fornisce coefficienti patrimoniali fully phased e che Banca d’Italia non ha imposto
all’Emittente requisiti prudenziali ulteriori rispetto a quelli vigenti.
La Banca, a seguito di autorizzazione da parte dell’Autorità di vigilanza *, utilizza i modelli interni per il calcolo dei
requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito - segmento “Esposizioni verso imprese” (“Corporate”) – e dei
rischi operativi, a far data dalla segnalazione al 30 giugno 2012.
In seguito al provvedimento di autorizzazione della Banca d’Italia n. 689988 del 19 luglio 2013, dalla segnalazione
al 30 giugno 2013 la Banca utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali anche a fronte del
rischio di credito relativo al segmento Retail regolamentare (sotto-classi “Altre esposizioni al dettaglio” (“SME
Retail”) ed “Esposizioni garantite da immobili residenziali”).

Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla
classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia

                                      ESERCIZIO             SEMESTRE        DATI MEDI       ESERCIZIO          DATI MEDI
                                       CHIUSO                CHIUSO         DI SISTEMA       CHIUSO            DI SISTEMA
                                        AL 31                 AL 30            AL 30          AL 31               AL 31
                                      DICEMBRE               GIUGNO          GIUGNO         DICEMBRE           DICEMBRE
                                         2014                  2014           2014 (*)         2013              2013 (*)

SOFFERENZE
LORDE/IMPIEGHI                            6,18%                 5,91%         10,1%            5,11%                9,4%
LORDI

SOFFERENZE
NETTE/IMPIEGHI                            4,33%                 3,97%          n.d.            3,37%                n.d.
NETTI

PARTITE ANOMALE
LORDE (**) /IMPIEGHI                     10,18%                 10,04%        17,5%            10,07%              16,6%
LORDI

PARTITE ANOMALE
NETTE (**) /IMPIEGHI                     7,931%                 7,71%          n.d.            7,86%                n.d.
NETTI

RAPPORTO DI
COPERTURA DELLE                          24,40%                 25,49%        44,7%            24,16%              44,6%
PARTITE ANOMALE

RAPPORTO                  DI
COPERTURA              DELLE             31,941%                34,79%        58,4%            35,85%              58,6%
SOFFERENZE

RAPPORTO
SOFFERENZE
                                         34,69%                 32,78%         n.d.            27,37%               n.d.
NETTE/PATRIMONIO
NETTO (***)

RETTIFICHE    SU                          0,79%                 0,71%          n.d.            0,67%                n.d.
CREDITI / CREDITI

*
    Provvedimento della Banca d’Italia n. 423940 del 16 maggio 2012.

                                                                       12
NETTI            VERSO
CLIENTELA

INDICE       GRANDI
RISCHI / IMPIEGHI                 6,26%                                 n.d.             3,81%               n.d.
NETTI (****)

(*)I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.4
    (novembre 2014) e Tavola 3.1 (maggio 2014) riferiti ai primi 5 gruppi.
(**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e
    sconfinate;
(***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell’esercizio.
(****) Al numeratore del rapporto viene considerata l’effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo
          l’applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come “grandi rischi”.
1
 Partite Anomale Nette / Impieghi Netti e Rapporto di copertura delle sofferenze.
La crescita annua dei crediti deteriorati netti è prevalentemente correlata alla voce "Mutui", caratterizzata dalla
presenza di garanzie reali che rendono fisiologico un più contenuto livello di copertura.
Inoltre, nel corso del 2014, sono state realizzate cessioni di crediti in sofferenza per circa 34,2 milioni di euro,
rettificate per circa 24,6 milioni, che hanno influenzato negativamente l'indice di copertura che si attesta al 31,9%
(35,9% nel periodo di raffronto).
Alla data del presente Documento di Registrazione non sono disponibili i dati medi di sistema al 31.12.2014 in
quanto Banca d’Italia non ha ancora pubblicato il Rapporto sulla stabilità finanziaria.

                                                         13
La tabella di seguito riportata espone alcuni indici che esprimono la composizione dei crediti deteriorati, per
 ciascuno dei periodi di riferimento.
 Tabella 2bis – Composizione dei crediti deteriorati al 31.12.2014 e al 31.12.2013 (migliaia di Euro)

                            ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE                        ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE
                                          2014                                                   2013

                            Esposizione     Rettifiche di        Esposizione      Esposizione   Rettifiche di        Esposizione
                               lorda          valore                netta            lorda        valore                netta
                                            complessive                                         complessive

SOFFERENZE                   1.188.737        -379.705            809.032           990.723       -355.221            635.502

INCAGLI                       582.500         -74.581             507.919           680.632       -94.858             585.774

ESPOSIZIONI                   130.694         -18.270             112.424           202.072       -16.570             185.503
RISTRUTTURATE

ESPOSIZIONI SCADUTE           57.880           -5.565              52.315            79.195        -5.154              74.041

 Tabella 3 – Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro)

                                            ESERCIZIO                   ESERCIZIO                  VARIAZIONE %
                                              CHIUSO                      CHIUSO
                                          AL 31 DICEMBRE              AL 31 DICEMBRE
                                                2014                        2013

 MARGINE D’INTERESSE                           436.068                         459.116                      -5,02%

 COMMISSIONI NETTE                             366.324                         354.486                      3,34%

 MARGINE                         DI
                                               810.292                         830.015                      -2,38%
 INTERMEDIAZIONE

 RISULTATO   NETTO    DELLA
                                               661.158                         696.747                      -5,11%
 GESTIONE FINANZIARIA

 COSTI OPERATIVI                               431.087                         443.406                      -2,78%

 UTILE DELLA OPERATIVITÀ
 CORRENTE AL LORDO DELLE                       229.156                         253.425                      -9,58%
 IMPOSTE

 UTILE D’ESERCIZIO                             143.569                         138.720                      3,50%

                                                            14
Tabella 4 – Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro)

                                                             ESERCIZIO CHIUSO                    ESERCIZIO CHIUSO
                                                              AL 31 DICEMBRE                      AL 31 DICEMBRE
                                                                    2014                                2013

CREDITI VERSO CLIENTELA                                            18.679.641                          18.841.272

RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA                                      16.957.402                          17.157.351

RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA                                    33.242.971                          30.231.123

POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA                                        327.811                            257.933

ATTIVITÀ FINANZIARIE (*)                                             85.914                              65.560

TOTALE ATTIVO                                                      21.379.427                          21.717.189

PATRIMONIO NETTO              (ESCLUSO       UTILE
                                                                    2.188.458                           2.183.015
D’ESERCIZIO)

CAPITALE SOCIALE                                                    1.350.514                           1.350.514

(*) Sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la
vendita e detenute fino alla scadenza.
Tabella 5 – Indicatori di liquidità

                                                             ESERCIZIO CHIUSO                    ESERCIZIO CHIUSO
                                                              AL 31 DICEMBRE                      AL 31 DICEMBRE
                                                                    2014                                2013

LOAN TO DEPOSIT RATIO                                               110,16%                             109,81%

Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli
in circolazione) come riportati nel bilancio.

Non sono ancora disponibili informazioni relative agli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding
Ratio, che diventeranno obbligatori, rispettivamente a partire dal 1° ottobre 2015 e dal 1° gennaio 2018. Al
momento il Gruppo UBI Banca nonché l’Emittente ha in corso il processo di implementazione di tali indicatori.

                                                            15
Esposizione dell’Emittente nei confronti dei titoli del debito sovrano
L’Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani interamente nei confronti dello Stato Italiano. Il rating dello Stato
Italiano rilasciato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s è BBB-.

                                         ESERCIZIO CHIUSO                                      ESERCIZIO CHIUSO
                                          AL 31 DICEMBRE                                        AL 31 DICEMBRE
                                                2014                                                  2013

                                Valore           Valore di                            Valore        Valore di
                                                                Fair Value                                            Fair Value
                               nominale          bilancio                            nominale       bilancio

Titoli di debito (*)            23.000            23.221           23.221             23.000         22.539             22.539

% incidenza su
ammontare
complessivo delle               26,84%            27,03%           27,03%            34,84%          34,38%            34,38%
attività finanziarie
(**)

Ammontare titoli di
                                   -                 -               -                  -               -                 -
debito strutturati

Crediti                         35.927            36.075           36.075             32.241         32.573             31.631

% incidenza rispetto
all’ammontare dei
                                 0,19%            0,19%            0,19%              0,17%          0,17%              0,17%
crediti verso la
clientela

Garanzie e Impegni              66.149            66.109            n.a.              62.188         62.158              n.a.

*
    Tali titoli sono classificati nella voce 40 dello stato patrimoniale (Attività finanziarie disponibili per la vendita).
**
  Al denominatore sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value,
disponibili per la vendita e detenute fino alla scadenza.

Esposizione dell’Emittente ai rischi di mercato (dati in Euro)

                                                                ESERCIZIO CHIUSO                    ESERCIZIO CHIUSO
                                                                 AL 31 DICEMBRE                      AL 31 DICEMBRE
                                                                       2014                                2013

VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL
RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL
                                                                           13.278*                          28.412*
PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING
BOOK)

VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL
RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL                                      104.069*                           296.067*
PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK)

*VaR a 1 giorno calcolato con modelli interni non validati da Banca d’Italia

                                                              16
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente

Banca Popolare di Bergamo è una società facente parte del gruppo bancario Unione di Banche Italiane (“Gruppo
UBI Banca”), avente quale soggetto Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. (“UBI Banca”).

Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. è stata fondata nell’aprile 1869. Dagli anni ottanta, Banca Popolare di Bergamo
Scrl ha incominciato ad espandersi oltre la Lombardia, la sua regione di origine, aprendo filiali in Piemonte, Veneto,
Emilia Romagna, Liguria e Lazio. Nel 1984, Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. ha aumentato la partecipazione nel
Credito Varesino S.p.A. Nel 1992, le attività del Credito Varesino S.p.A. e Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. sono
state fuse e la banca è stata rinominata Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.. Nel 1994, Banca
Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquistato una partecipazione nella società finanziaria svizzera
Holding St. François (ora conosciuta come B.D.G. Finanziaria S.a.), che possiede la Banque de Dépôts et de Gestion
S.a., una banca svizzera specializzata nell’asset management con filiali in Svizzera a Losanna, Lugano, Neuchâtel e
Mendrisio.
Nel 1995 e 1996, cercando di penetrare i mercati locali e ottenere economie di scala, Banca Popolare di Bergamo-
Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di alcune selezionate istituzioni bancarie, tra cui Banca Brignone
S.p.A. (che operava nel nord-ovest dell’Italia e successivamente è stata fusa in Banca Popolare di Bergamo-Credito
Varesino S.c.r.l.), Banca Popolare di Ancona S.p.A. (“BPA”), Banca Popolare di Todi S.p.A., Cassa di Risparmio di
Fano S.p.A. (ceduta nel luglio 2005 al gruppo Intesa), e Banca Popolare Campana S.p.A. (che operava nel Centro e
Sud Italia e successivamente fusa nella Banca Popolare di Napoli S.p.A., che più tardi si è fusa in BPA).
In aggiunta alla sua espansione territoriale, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha gradualmente
esteso la sua offerta commerciale ed ampliato la gamma dei servizi e prodotti offerti alla clientela. Banca Popolare
di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha storicamente orientato le sue attività al mercato retail. A partire dagli anni
ottanta, la banca ha inserito nella gamma dei prodotti le assicurazioni, il leasing e i finanziamenti agevolati alle
imprese per venire incontro alle esigenze della clientela.
Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha progressivamente sviluppato un modello multi-funzionale.
Nel 1997, tramite la creazione di BPB SIM S.p.A. (una rete di promotori finanziari in stretta collaborazione con la
rete di filiali di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl), la banca ha rafforzato la sua presenza nel settore
private banking. Nel 2000, nell’intenzione di rafforzare la sua presenza nel settore corporate, Banca Popolare di
Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di Centrobanca S.p.A., una banca d’investimento con
Sede a Milano attualmente controllata da UBI Banca. Nello stesso anno, Banca Popolare di Bergamo-Credito
Varesino S.c.r.l. ha costituito FinanzAttiva SIM S.p.A. (una banca sui mercati bancari italiano ed esteri),
FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (una società di asset management), B@nca 24-7 S.p.A. (una banca online) e
Mercato Impresa S.p.A. (che si occupa di sviluppo di commercio elettronico).
Nel 2001, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha firmato un accordo con Prudential Inc., USA
(“Prudential”) per migliorare e rafforzare le sue attività di asset management. Nel gennaio 2002, Prudential ha
acquisito una partecipazione del 5% in FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (successivamente BPB Prumerica Global
Investments S.p.A., quindi BPU Pramerica SGR S.p.A.a ed ora UBI Pramerica SGR S.p.A.). La partecipazione è
stata incrementata del 30% nel gennaio 2003, portando la partecipazione totale al 35%. L’accordo si riferisce
principalmente alla gestione, marketing e vendita di prodotti e soluzioni d’investimento a clientela private ed
istituzionale.
Il 13 e 14 dicembre 2002, rispettivamente, i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito
Varesino Scrl e di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e quello di Banca Popolare di Luino e di Varese
S.p.A. (“BPLV”) hanno approvato all’unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società
cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, Banche Popolari
Unite S.c.p.A. (“BPU”), con il contestuale conferimento di:
i. azienda bancaria Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. in Banca Popolare di Bergamo S.p.A.
(“BPB”);
ii. aziende bancarie Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in Banca Popolare Commercio e
Industria S.p.A. (“BPCI”).

                                                         17
Le autorizzazioni per la fusione sono state trasmesse dalla Banca d’Italia il 13 e 14 marzo 2003. La fusione è stata
approvata dagli azionisti di BPLV il 9 maggio 2003 e dagli azionisti di Banca Popolare di Bergamo-Credito
Varesino S.c.r.l. e di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. il 10 maggio 2003.
In data 24 giugno 2003 BPB e BPCI hanno ricevuto l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, con
efficacia a far tempo dal 1 luglio 2003.
In pari data sono stati stipulati gli atti di conferimento delle aziende bancarie Banca Popolare di Bergamo-Credito
Varesino S.c.r.l. in BPB e Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in BPCI. Lo stesso giorno è stato
stipulato l’atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e
Industria S.c.r.l. e BPLV per la costituzione di BPU. I tre atti hanno avuto efficacia dal 1 luglio 2003.
Il Gruppo BPU ha avviato l’operatività il 1 luglio 2003.
In data 13 novembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A.
(“BLP”) hanno approvato all’unanimità il protocollo d’intesa per l’aggregazione fra i due gruppi mediante
incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario.
In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per
incorporazione di BLP in BPU.
In data 3 marzo 2007 l’Assemblea dei Soci di BPU:
in seduta straordinaria, ha approvato:
    •    il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a
         0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione;
    •    l’aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali
         Euro 736.658.047,50;
    •    l’adozione della nuova denominazione sociale “Unione di Banche Italiane S.c.p.A.”, in forma abbreviata
         “UBI Banca” e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l’altro, dall’adozione del sistema di
         amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione.
in seduta ordinaria:
    •    ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il
         triennio 2007-2008-2009;
    •    ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello
         stesso l’avv. Giuseppe Calvi;
    •    ha autorizzato la rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca
         Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti
         accordi transattivi.
Con atto 28 marzo 2007 è stato stipulato l’atto di fusione. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1°
aprile 2007.
Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi
dell’articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, e nei relativi
allegati (il “Documento Informativo sulla Fusione”).

Il Documento Informativo sulla Fusione è disponibile sul sito web di UBI Banca: www.ubibanca.it.

4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è “Banca Popolare di Bergamo S.p.A.”. La denominazione commerciale
dell’Emittente è “UBI >< Banca Popolare di Bergamo”.

La società opera altresì utilizzando la denominazione "Credito Varesino”, “Banca Brignone” accompagnata dalla
propria denominazione sociale.

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