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Codice di Comportamento
BOZZA
CODICE DI COMPORTAMENTO
Febbraio 2013Codice di Comportamento
INDICE
1 – PREMESSA 3
1.1 – Destinatari e finalità 3
1.2 – Violazioni e sanzioni 3
2
2 – DOVERI NELLO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA’ LAVORATIVE 4
2.1 – Diligenza e buona fede 4
2.2 – Fedeltà e riservatezza 4
2.3 – Integrità 5
2.4 – Conoscenza della normativa 6
3 – COMPORTAMENTO SUL LUOGO DI LAVORO 6
3.1 – Gestione e valorizzazione delle persone 6
3.2 – Utilizzo dei beni e delle informazioni aziendali 7
3.3 – Salute e sicurezza 8
4 – INCOMPATIBILITÀ E CONFLITTO DI INTERESSI 8
4.1 – Attività esterne 10
4.2 – Attività di selezione del personale 10
5 – OPERAZIONI A TITOLO PERSONALE 10
5.1 – Operazioni personali nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento 11
6 – ABUSI DI MERCATO 12
6.1 – Abuso di informazioni privilegiate 13
6.2 – Manipolazione del mercato e aggiotaggio 14
7 – CORRUZIONE E CONCUSSIONE 14
8 – RISERVATEZZA E TUTELA DELLA PRIVACY 15
9 – ATTIVITÀ POLITICHE 15
10 – RAPPORTI CON I CLIENTI 16
10.1 – Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 16
10.2 – Pratiche commerciali scorrette 17
11 – RAPPORTI CON I FORNITORI 18
12 – RAPPORTI CON LE AUTORITÀ E LE ISTITUZIONI PUBBLICHE 19
13 – RAPPORTI CON GLI ORGANI DI INFORMAZIONE 19
Febbraio 2013Codice di Comportamento 1 – PREMESSA Il presente Codice di Comportamento di UBI Banca (nel seguito la “Società”) è redatto in coerenza con i principi del Codice Etico approvato dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione in 3 data 13 e 14 dicembre 2010. 1.1 – Destinatari e finalità Il presente Codice si applica a tutti coloro i quali intrattengono con la Società un rapporto di lavoro su base sia continuativa che occasionale – componenti degli organi di gestione e di controllo (nel seguito gli “Esponenti”), dipendenti e collaboratori, inclusi agenti e promotori finanziari (nel seguito i “Dipendenti”), nel loro insieme identificati come il “Personale” della Società - al fine di tutelarne l’immagine e la buona reputazione attraverso il mantenimento di elevati standard di correttezza, professionalità, disponibilità e decoro nelle relazioni con tutti gli stakeholder. Con questo documento si intende fornire un quadro di principi di comportamento con cui valutare di volta in volta le situazioni concrete e la conformità etica e normativa delle decisioni da prendere. Ciò anche a tutela dei singoli Esponenti e Dipendenti, che potrebbero dover rispondere personalmente in caso di azioni improprie o illegali, incorrendo in sanzioni amministrative o penali (es. per i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 o in materia di abusi di mercato) oltre che in azioni disciplinari da parte della Società. Alcune materie qui trattate sono più compiutamente disciplinate, anche con indicazioni di carattere operativo, da specifici documenti di indirizzo delle politiche aziendali (es. policy, linee guida) e dalla normativa di dettaglio (es. regolamenti, manuali), adottati dalla Società o a livello di Gruppo e oggetto di apposite comunicazioni. 1.2 – Violazioni e sanzioni L’inosservanza delle norme del Codice di Comportamento costituisce violazione del Codice Etico e, di conseguenza, costituisce inadempienza dei principi deontologici e dei doveri di correttezza nei confronti della Società. A tal fine rileva non solo il comportamento direttamente posto in essere da Esponenti e Dipendenti, ma anche ogni azione diretta a indurre altri ad agire in violazione delle presenti norme. Le inadempienze devono essere segnalate con le modalità previste dal paragrafo 7.3 del Codice Etico e sono sanzionate in attuazione del paragrafo 7.4 del Codice Etico e delle norme disciplinari applicabili allo specifico rapporto contrattuale in essere. Febbraio 2013
Codice di Comportamento
2 – DOVERI NELLO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA’
LAVORATIVE
Ogni Esponente e Dipendente deve assicurare una collaborazione attiva e intensa, nel rispetto degli
obblighi derivanti dalla propria carica o dal contratto di lavoro e delle direttive della Società,
assumendo le responsabilità connesse al proprio ruolo; deve conoscere e rispettare i limiti della
propria facoltà di rappresentanza della Società, in funzione delle deleghe ricevute, e deve osservare il 4
segreto professionale.
Ogni responsabile di unità organizzativa deve prestare particolare attenzione al presidio dei rischi
legali, di conformità normativa, operativi e reputazionali; deve dare il buon esempio e deve fare in
modo che le attività che ricadono sotto la propria responsabilità siano svolte nel rispetto della
normativa degli standard etici del Gruppo e che i propri collaboratori siano adeguatamente formati e
abbiano le autorizzazioni eventualmente richieste dalla normativa per lo svolgimento delle loro
mansioni.
2.1 – Diligenza e buona fede
Ogni Esponente e Dipendente deve agire lealmente e secondo buona fede, in modo da tutelare la
reputazione della Società, svolgendo tutte le attività con la diligenza richiesta dalla natura del proprio
incarico e assicurando un apporto professionale adeguato al proprio livello di responsabilità. Ogni
decisione, azione, operazione, negoziazione e in generale ogni condotta deve essere improntata a
principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, legittimità, chiarezza, collaborazione e reciproco
rispetto e al perseguimento dell’interesse della Società e del Gruppo nel rispetto degli interessi dei
clienti e degli altri stakeholder e degli impegni assunti nei loro confronti.
Ciascun Dipendente, nell’ambito delle proprie responsabilità, contribuisce all’attuazione delle verifiche
e dei controlli secondo le norme vigenti e le procedure interne e segnala ai responsabili circostanze,
situazioni e problemi, di cui sia venuto a conoscenza, che possono incidere negativamente sul buon
andamento del lavoro e/o arrecare danno alla Società.
2.2 – Fedeltà e riservatezza
Ogni Esponente e Dipendente è tenuto a rispettare gli obblighi di fedeltà e riservatezza, evitando
qualsiasi comportamento che possa causare direttamente o indirettamente un danno alla Società,
anche in termini di immagine e credibilità sul mercato, e in particolare deve:
• astenersi dal favorire interessi economici in contrasto con quelli che devono essere tutelati in
funzione degli obblighi legati al proprio ruolo (come inteso in base alla missione, ai valori e ai
principi definiti nella Carta dei Valori del Gruppo e nel Codice Etico);
• mantenere il segreto sulle informazioni riservate1 riguardanti la Società, i suoi clienti e partner
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Sono da considerare riservate tutte le informazioni che non sono di pubblico dominio; tra queste rivestono
particolare importanza le informazioni privilegiate, che sono oggetto di specifiche normative di legge e aziendali
(v. paragrafo 6).
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commerciali, la sua organizzazione e la normativa interna che disciplina il funzionamento delle
unità operative e lo svolgimento del lavoro;
• in luogo pubblico, anche discutendo tra colleghi, astenersi dal citare nomi, operazioni e cifre
che potrebbero venire a conoscenza di ascoltatori estranei.
Ai Dipendenti è inoltre fatto obbligo di:
• contribuire alla corretta documentazione, rilevazione contabile e rendicontazione dei fatti di
gestione, nel rispetto delle procedure amministrative e contabili predisposte dalla Società per 5
la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria;
• disattendere le richieste di notizie/informazioni provenienti da soggetti non abilitati e
comunicare le informazioni riservate, nell’ambito delle strutture della Società e del Gruppo,
solo a quanti abbiano effettiva necessità di conoscerle in funzione del ruolo ricoperto;
• inoltrare alle funzioni competenti le richieste e le segnalazioni provenienti da organismi ufficiali
(es. Autorità di Vigilanza, Pubblica Sicurezza, Istituti di Statistica ecc);
2.3 – Integrità
Ogni Esponente e Dipendente, in ogni attività e in ogni rapporto, deve attenersi alla piena osservanza
di leggi, regolamenti e disposizioni di Pubbliche Autorità, valutando la liceità di ogni azione alla luce di
queste, oltre che dei principi del Codice Etico e del presente Codice di Comportamento, e non
meramente sulla base della condotta degli altri operatori.
Non è consentito avvalersi di strategie di copertura, anche assicurativa, sulla retribuzione o su altri
aspetti, che possano alterare o inficiare gli effetti dell’allineamento al rischio insiti nei meccanismi
retributivi.
Ai Dipendenti, in particolare, è fatto divieto di:
• ricercare o accettare esenzioni o vantaggi non contemplati nelle norme e offrire, promettere,
concedere, richiedere o accettare – direttamente o indirettamente, a favore proprio o di terzi –
denaro, doni o altri benefici economici o materiali di qualsiasi genere per lo svolgimento di
attività comunque dovute o per l’omissione o il ritardo di un atto d’ufficio per il compimento di
un atto contrario ai propri doveri d’ufficio;
• fabbricare, detenere, spendere o comunque mettere in circolazione banconote, monete, carte
di pubblico credito e valori di bollo contraffatti o alterati, attenendosi scrupolosamente a
quanto previsto dalle procedure aziendali nel caso in cui dovessero ricevere banconote o
monete o carte di pubblico credito sospette di falsità o rubate.
I Dipendenti che, nello svolgimento dell’attività lavorativa, si trovino ad agire in qualità di pubblici
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ufficiali o di incaricati di pubblico servizio devono operare in modo conforme alla legge e all’etica
professionale e in particolare, in aggiunta a quanto sopra esposto, devono astenersi dall’abusare della
loro qualità o dei loro poteri per costringere o indurre taluno ad offrire, promettere o dare
2
Rivestono la qualifica di pubblici ufficiali ad esempio i funzionari delegati ad autenticare girate di titoli azionari e
rivestono la qualifica di incaricati di pubblico servizio i dipendenti chiamati a svolgere attività di carattere
pubblicistico quali, a titolo meramente esemplificativo, attività di tesoreria e di concessione e gestione alla
clientela, in regime di banca delegata, di crediti agevolati.
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indebitamente, a loro o ad un terzo, denaro o qualsivoglia altra utilità;
I Dipendenti che siano chiamati a intrattenere rapporti con le autorità di vigilanza e gli enti regolatori
del mercato (es. Banca d’Italia, Consob, Antitrust), gli organi societari e le unità organizzative aziendali
preposti al controllo (es. Consiglio di Sorveglianza, Comitato per il Controllo Interno, Organismo di
Vigilanza) e la società di revisione, relativamente alle attività di controllo da questi esercitate, devono
garantire la massima collaborazione e trasparenza. In particolare essi devono astenersi da qualsiasi
comportamento, commissivo od omissivo, che possa configurarsi come un diniego nei loro confronti o
un’opera diretta ad ostacolarne la ricerca o a stornarne l’attenzione nell’esercizio dei loro compiti
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istituzionali.
2.4 – Conoscenza della normativa
L’applicazione del Codice di Comportamento presuppone che tutto il Personale si attenga all’obbligo
di conoscere e rispettare, oltre alle norme deontologiche contenute in esso e nel Codice Etico, quanto
previsto dalla Società per la conformità con tutte le normative di legge e di autoregolamentazione
applicabili, in ogni Paese in cui la Società stessa opera, in relazione alla funzione esercitata e/o al
livello di responsabilità assunto.
Ogni Dipendente è tenuto pertanto a conoscere la normativa interna, seguendone costantemente
l’aggiornamento attraverso gli strumenti informativi messi a disposizione dalla Società (regolamenti,
policy, quaderni normativi, circolari, ecc.), per il corretto svolgimento della propria attività lavorativa e
per il mantenimento di comportamenti conformi alle direttive aziendali sull’organizzazione del lavoro.
Qualora sorgessero dubbi circa la corretta interpretazione di normative interne, leggi e regolamenti,
ognuno è tenuto a richiedere il parere del proprio responsabile, che potrà avvalersi del supporto delle
funzioni di consulenza legale, compliance e auditing.
3 – COMPORTAMENTO SUL LUOGO DI LAVORO
Ogni Dipendente deve mantenere e sollecitare nei propri collaboratori un comportamento corretto e
responsabile in relazione sia alla qualità del proprio apporto professionale, sia al rispetto dei beni
aziendali e delle persone presenti sul luogo di lavoro o con cui interagisce nello svolgimento della
propria attività lavorativa.
3.1 – Gestione e valorizzazione delle persone
Il mantenimento di un clima aziendale positivo è condizione essenziale per la piena realizzazione delle
potenzialità di ogni persona. Per questo motivo ogni Dipendente, e soprattutto chi ricopre posizioni di
responsabilità, deve contribuire al rafforzamento del senso di appartenenza e dello spirito di squadra,
con comportamenti improntati al reciproco rispetto della dignità e della reputazione personale e alla
reciproca collaborazione, e in particolare è tenuto a:
• fornire la massima collaborazione ai fini della corretta applicazione degli strumenti di gestione
del personale adottati dalla Società;
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• condividere le informazioni e favorire il dialogo e lo scambio di opinioni, prestando attenzione
ai contributi di ciascun collaboratore;
• favorire il migliore inserimento dei nuovi colleghi, con spirito di collaborazione e disponibilità.
La professionalità di ogni persona deve essere sempre orientata a supportare la Società nel
perseguimento degli obiettivi aziendali, in funzione delle scelte strategiche e delle esigenze
organizzative e produttive della Società e del Gruppo. Ogni Dipendente deve perciò tendere
costantemente al miglioramento delle competenze e capacità proprie e dei propri collaboratori e in
particolare: 7
• gestire e accogliere i cambiamenti di ruolo e la mobilità tra diverse posizioni lavorative come
opportunità di miglioramento professionale;
• approfondire le tematiche inerenti alla propria professionalità, anche attraverso la
partecipazione alle attività formative proposte, al fine di acquisire le conoscenze e le capacità
necessarie per ricoprire efficacemente il ruolo assegnato e di contribuire alla diffusione dei
valori e allo sviluppo della cultura aziendale;
• segnalare tempestivamente i fabbisogni formativi dei propri collaboratori, in quanto
responsabile di unità organizzativa.
3.2 – Utilizzo dei beni e delle informazioni aziendali
Ogni Dipendente è tenuto a salvaguardare e preservare l’integrità dei beni aziendali, materiali e
immateriali3, utilizzandoli con la massima attenzione e riservatezza esclusivamente ai fini dello
svolgimento delle attività aziendali per gli scopi autorizzati dalle funzioni competenti, attraverso
comportamenti responsabili in linea con le policy, le procedure operative e le direttive aziendali.
Devono quindi essere evitati utilizzi impropri o per fini privati dei beni e delle informazioni aziendali, o
utilizzi che possano causare danno o riduzione di efficienza dei beni stessi o che siano comunque in
contrasto con l’interesse della Società. In particolare è fatto obbligo di:
• custodire e proteggere scrupolosamente i documenti e le carte di lavoro riservate e i relativi
supporti informatici, evitando anche di lasciare in vista, soprattutto quando ci si deve
assentare dal posto di lavoro, documenti, informazioni e dati (comprese le visualizzazioni su
videoterminale) anche solo potenzialmente riservati;
• osservare scrupolosamente le policy e i programmi di sicurezza aziendali finalizzati a
prevenire l’uso non autorizzato o il furto di beni, la diffusione non autorizzata di informazioni
riservate e la compromissione della funzionalità e della protezione dei sistemi informatici;
• astenersi dal riprodurre software aziendali per uso personale, scaricare software e altro
materiale tutelato dalla legge (filmati, brani musicali, libri, ecc.) senza la preventiva
autorizzazione delle funzioni competenti, navigare su siti web e partecipare a forum, chat-line,
social network e altri siti di intrattenimento se non per motivi connessi all’attività lavorativa e
con la preventiva autorizzazione delle funzioni competenti;
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A titolo di esempio computer, stampanti, attrezzature, autovetture, software, informazioni relative a produzione,
sviluppo e commercializzazione di prodotti e servizi, rapporti con la clientela, piani aziendali strategici,
commerciali ed economico-finanziari, procedure, norme e regolamenti ad uso interno e in generale ogni
informazione confidenziale/privilegiata o comunque acquisita in ragione della propria funzione.
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• astenersi dall’utilizzare i sistemi di comunicazione aziendali (e-mail, intranet, ecc.) per la
diffusione di materiale indecoroso od offensivo e per l’invio di messaggi minatori o ingiuriosi o
comunque di contenuti che possano recare in qualsiasi modo offesa alla persona e/o danno
all’immagine aziendale e in ogni caso che non siano pertinenti all’attività lavorativa.
3.3 – Salute e sicurezza
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Ciascun Dipendente deve prendersi cura della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro,
mantenendo un comportamento responsabile nei confronti dei colleghi e di tutti gli altri stakeholder ed
evitando comportamenti (azioni od omissioni) che possano ledere l’integrità psicofisica propria e delle
altre persone o la reputazione della Società. In particolare è fatto obbligo di:
• attenersi scrupolosamente alla normativa interna in materia di sicurezza e salute nei luoghi di
lavoro e contribuire all’adempimento degli obblighi di legge, anche attraverso la partecipazione
attiva ai programmi di formazione e addestramento organizzati dalla Società;
• utilizzare correttamente gli strumenti di lavoro e i dispositivi individuali di protezione forniti dalla
Società e sottoporsi puntualmente ai controlli sanitari previsti dalla stessa nel rispetto della
normativa vigente;
• astenersi da qualsiasi forma di discriminazione e da molestie di qualsiasi genere, anche a
connotazione sessuale, nei confronti di colleghi, fornitori, clienti o visitatori e in generale di
ogni persona presente sul luogo di lavoro, intendendosi per molestia qualsiasi forma di
intimidazione, minaccia, comportamento od offesa sia fisica che verbale che turbi la serenità
della persona, ovvero l’abuso da parte del superiore gerarchico della propria posizione di
autorità;
• astenersi dall’abuso di sostanze alcooliche e dall’assunzione di sostanze stupefacenti,
allucinogene o che comunque impediscano od ostacolino il regolare svolgimento dell’attività
lavorativa (costituisce in ogni caso violazione del presente obbligo anche il verificarsi di stati di
dipendenza cronica da dette sostanze, che abbiano incidenza sulla prestazione lavorativa o
che possano turbare il suo normale svolgimento);
• rispettare i divieti previsti dalla normativa in materia di fumo e in ogni caso astenersi dal fumo
in tutti i luoghi in cui ciò possa generare pericolo per la sicurezza delle persone e la salubrità
degli ambienti.
4 – INCOMPATIBILITÀ E CONFLITTO DI INTERESSI
Tutto il Personale è tenuto ad adottare comportamenti idonei a prevenire il verificarsi di situazioni di
conflitto di interessi con la Società, il Gruppo e la clientela. Nel richiamare le disposizioni contenute
nella disciplina di legge e nella normativa aziendale in materia di conflitti di interessi, operazioni
personali, parti correlate, esponenti bancari ex art. 136 T.U.B. e trasparenza, a titolo esemplificativo
ma non esaustivo, si fa presente che possono determinarsi conflitti di interessi in situazioni connesse
a informazioni confidenziali, operazioni personali, incentivi, omaggi e regali, tra le quali:
• trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con la Società;
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• utilizzare il nome della Società per usufruire di vantaggi personali o avvantaggiarsi
personalmente di opportunità di affari di cui si è venuti a conoscenza nello svolgimento delle
proprie funzioni;
• intrattenere rapporti o aprire trattative commerciali per conto della Società o partecipare a
decisioni che riguardano affari con interlocutori che impiegano o sono sotto il controllo di
familiari o amici abituali;
• detenere, direttamente o indirettamente, quote non meramente simboliche di partecipazione in
imprese che intrattengano o intendano intrattenere rapporti commerciali con la Società e/o con
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altre società del Gruppo o che operino nello stesso segmento di mercato;
• concedere o indurre a concedere finanziamenti, affidamenti o qualunque altra agevolazione a
sè stessi, a persone con le quali si abbiano rapporti di parentela o affinità fino al quarto grado
o relativamente a rapporti nei quali si sia cointestatari o delegati.
Nel caso in cui si dovesse verificare una situazione, anche potenziale, di conflitto di interessi per conto
proprio o di terzi, l’Esponente o il Dipendente coinvolto ne dovrà dare comunicazione alle strutture
della Società competenti, secondo le norme di legge e le disposizioni interne in materia. Queste
definiscono le procedure atte a identificare, valutare, prevenire, gestire, evitare e, se del caso,
comunicare i conflitti di interessi. Le predette disposizioni devono essere scrupolosamente osservate
da tutto il Personale.
Nello specifico si ricorda che le disposizioni emanate da Banca d’Italia in data 12 dicembre 2011 in
materia di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, prescrivono
regole che si indirizzano - tra le altre parti correlate - agli esponenti aziendali, quali soggetti
potenzialmente in grado di esercitare un significativo condizionamento sulle transazioni più rilevanti
della banca.
In proposito il Gruppo si è dotato di uno specifico “Regolamento per la disciplina delle operazioni con
soggetti collegati del Gruppo UBI” (di seguito il “Regolamento”) nonché della “Policy in materia di
controlli interni a presidio delle attività di rischio e dei conflitti di interesse nei confronti di soggetti
collegati” disponibili nel Portale Normativa.
Al contempo, potenziali rischi di conflitti di interesse, si pongono con riferimento ad un novero più
ampio di dipendenti e collaboratori aziendali, a diversi livelli gerarchico-funzionali.
In relazione al fatto che l’attività di tali soggetti ha o possa avere un impatto rilevante sul profilo di
rischio della banca è stato identificato il perimetro dei dipendenti e collaboratori aziendali interessati
(cosiddetto “personale rilevante”), coincidente con l’insieme delle posizioni incluse nella categoria
“top management” e “responsabili di livello più elevato delle funzioni di controllo” prevista dal
documento “Politiche di remunerazione e incentivazione” deliberato dal Consiglio di Sorveglianza e
recepito dalle società del Gruppo.
Pertanto qualora un soggetto rientrante nella sopra citata categoria “personale rilevante” intenda porre
in essere – direttamente o indirettamente tramite società controllata/interposta persona -
un’operazione con una società del Gruppo UBI Banca dovrà preventivamente segnalare la propria
posizione di “soggetto rilevante” al Responsabile della struttura competente per la gestione
dell’operazione; qualora l’operazione rientri nei “casi di esclusione” previsti dall’art. 5 del Regolamento,
l’operazione seguirà l’iter ordinario, viceversa l’operazione stessa potrà essere posta in essere solo a
seguito di deliberazione dell’organo amministrativo della società del Gruppo contraente.
In ogni caso non rientrano nella disciplina sopra descritta le operazioni, anche comportanti erogazione
di credito, che spettino al “personale rilevante” in qualità di dipendenti, alla condizioni e con i limiti
previsti dalla normativa applicabile ai dipendenti (contratti, accordi, convenzioni, ecc.).
Febbraio 2013Codice di Comportamento 4.1 – Attività esterne I Dipendenti non possono assumere la qualifica di socio illimitatamente responsabile in società di persone, svolgere attività finanziarie o professionali esterne, prestare a terzi la propria opera e assumere incarichi presso altre società, enti od organizzazioni, salvo preventiva autorizzazione della Società. La Società valuterà l’eventuale incompatibilità di tali situazioni con il rapporto di lavoro dipendente o di collaborazione, ovvero il loro reale o potenziale conflitto di interessi rispetto alla missione della Società medesima – sia in relazione all’interesse finanziario e patrimoniale della 10 stessa, sia in relazione all’adempimento con indipendenza di giudizio e imparzialità dei compiti legati al proprio ruolo; in funzione dell’entità dell’interesse coinvolto e del ruolo organizzativo svolto, la Società potrà richiedere al Dipendente di astenersi dall’attività o dalle decisioni organizzative che potrebbero essere prese in conflitto di interessi. Rientrano in tale previsione anche gli incarichi di esecutore testamentario e di delegato a operare sui rapporti bancari (c/c, deposito titoli, ecc.), che sono da considerarsi vietati nel caso in cui siano attribuiti in favore di Dipendenti da parte di clienti di società del Gruppo – ad eccezione dei parenti e affini fino al quarto grado – salvo diversa valutazione della Società. Prudenzialmente anche mere designazioni come beneficiario (nei casi, ad esempio, di eredità, lasciti, legati, polizze assicurative), ove attribuite da terzi che siano in una posizione specifica con la Società (clienti, fornitori, ecc. ad eccezione dei parenti e affini fino al quarto grado), dovranno essere preventivamente comunicate alla Società per le necessarie valutazioni di opportunità e convenienza. Sono escluse dal divieto le attività svolte gratuitamente a titolo di volontariato, le cariche pubbliche elettive o di nomina secondo le norme e condizioni di legge, nonché le cariche sindacali e la partecipazione alle Commissioni Tributarie. Tuttavia i Dipendenti che ricoprono cariche pubbliche sono tenuti a informarne la Società, al fine di concordare – nel rispetto della normativa vigente – le modalità più opportune di gestione degli impegni da queste derivanti in rapporto alle esigenze dell’attività lavorativa. 4.2 – Attività di selezione del personale A tutti i Dipendenti coinvolti nelle attività di selezione del Personale è fatto obbligo di attenersi scrupolosamente alle procedure e ai criteri di valutazione stabiliti e di segnalare qualsiasi situazione di potenziale conflitto di interessi con il candidato (es. per relazioni di parentela o per qualunque altro interesse personale del selezionatore estraneo o in contrasto con le esigenze della Società). 5 – OPERAZIONI A TITOLO PERSONALE Tutto il Personale è tenuto a controllare i propri livelli di indebitamento, anche con altri intermediari e sotto qualsiasi forma, al fine di non compromettere la propria solvibilità, e di non incorrere in comportamenti e situazioni incompatibili con la propria posizione, quali l’emissione di assegni a vuoto, il protesto di cambiali, la sottoposizione a procedure di pignoramento rivenienti da impegni finanziari assunti e non rispettati. Durante lo svolgimento della prestazione lavorativa, ai Dipendenti non è consentito effettuare operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari che per modalità, numero e frequenza possano distogliere dal regolare assolvimento dei propri compiti e violare le disposizioni dettate dalle Autorità di Febbraio 2013
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Vigilanza (es. Consob). A tal fine, anche a tutela degli stessi Dipendenti, la Società definisce appositi
limiti operativi presidiati da adeguati meccanismi di controllo e blocchi procedurali, che sono applicati
da tutti gli intermediari del Gruppo. Per quanto attiene all’operatività per il tramite di intermediari terzi,
fermo il rispetto delle condizioni e dei limiti specificati nel paragrafo 5.1 seguente nonché da altre
disposizioni vigenti (es. la policy interna sulle operazioni personali richiamata nel paragrafo 5.1
seguente), i Dipendenti sono tenuti a segnalare tempestivamente ciascuna operazione di
compravendita di strumenti finanziari effettuata con i predetti intermediari, secondo quanto previsto
dalla normativa interna.
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I conti correnti intestati ai Dipendenti per l’accredito delle competenze spettanti a qualunque titolo
debbono registrare una movimentazione coerente e compatibile con la situazione economico-
patrimoniale dell’interessato e dell’eventuale cointestatario. Pertanto su tali conti non possono essere
superati i limiti di affidamento previsti e, mentre è normale che vi affluiscano i proventi dell’attività
lavorativa del coniuge nonché accrediti e addebiti di carattere personale e/o patrimoniale, non vi
possono transitare operazioni rivenienti da altre transazioni di natura finanziaria o connesse con
l’esercizio di imprese, arti o professioni svolte da terzi, anche se cointestatari.
Per prevenire situazioni che possono determinare difficoltà relazionali e compromettere i rapporti
interpersonali all’interno della Società, dovrà essere evitato il ricorso a prestiti e altre forme di
approvvigionamento di denaro tra dipendenti, nonché tra Dipendenti e clienti e fornitori della Società e
tra Dipendenti e personale di autorità e istituzioni pubbliche che intrattengano con la Società rapporti
sia commerciali sia istituzionali.
5.1 – Operazioni personali nell’ambito della prestazione dei servizi
di investimento
In conformità a quanto previsto dalle norme vigenti, alle quali il presente Codice di Comportamento fa
espresso riferimento, la Società ha adottato una policy interna sulle operazioni personali, che, tra
l’altro, identifica i soggetti rilevanti4 e le tipologie di operazioni su strumenti finanziari che ricadono
nella definizione di “operazioni personali”. Nell’ottica di assicurare la trasparenza e la correttezza nella
prestazione dei servizi di investimento ed impedire che i soggetti coinvolti in attività da cui possono
sorgere conflitti di interesse o che abbiano accesso ad informazioni privilegiate e/o confidenziali
effettuino operazioni in violazione della disciplina in oggetto, la policy determina le modalità e le
condizioni alle quali si devono uniformare i soggetti rilevanti nel compimento delle operazioni personali
(ad esempio stabilendo limiti, divieti, obblighi di notifica, ecc.).
Fermo restando l’obbligo in capo ai soggetti rilevanti di attenersi alle disposizioni della richiamata
policy sulle operazioni personali, a tutto il Personale è fatto divieto di:
• effettuare per proprio conto, anche per interposta persona, operazioni su strumenti finanziari in
contropartita con i clienti ed effettuare operazioni nelle quali abbiano un interesse personale in
conflitto con quello del cliente;
• trasmettere i propri ordini direttamente alle strutture centrali di esecuzione delle operazioni o
inserire direttamente le proprie operazioni invece di utilizzare i canali normali di raccolta ordini;
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Si definisce soggetto rilevante ogni componente degli organi di gestione e controllo, socio che in funzione della
partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dipendente, collaboratore o
altro soggetto (es. i promotori finanziari) che, a vario titolo, è coinvolto nella prestazione di servizi di
investimento secondo le disposizioni e sotto il controllo della Società, ovvero che partecipa direttamente alla
prestazione di servizi di investimento sulla base di un accordo di esternalizzazione.
Febbraio 2013Codice di Comportamento
• stipulare contratti, stabilire rapporti, eseguire disposizioni o effettuare operazioni con investitori
che intendono avvalersi allo scopo di procuratori o incaricati che siano Esponenti o Dipendenti
di società del Gruppo UBI Banca, salvo il caso in cui l’investitore sia coniuge o convivente,
parente o affine fino al quarto grado del procuratore o dell’incaricato;
• accettare procure o incarichi da investitori, salvo che si tratti del proprio coniuge o convivente
o di proprio parente o affine fino al quarto grado.
Ai Dipendenti, in particolare, non è consentito:
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• effettuare, anche tramite altri intermediari, vendite allo scoperto e operazioni in strumenti
finanziari derivati (come definiti dal Testo Unico Finanza) tranne quando finalizzate alla
copertura del rischio di tasso su prestiti personali e mutui residenziali;
• effettuare operazioni altamente speculative, che per entità o profilo di rischio possano
comprometterne la situazione patrimoniale/finanziaria o comunque con precipua caratteristica
di natura speculativa quali:vendite allo scoperto, premi, futures, opzioni, covered warrant,
prestito titoli, operazioni a termine di divise;
• richiedere e ottenere affidamenti e finanziamenti finalizzati ad operare su strumenti finanziari;
• utilizzare a titolo personale la propria postazione lavorativa per la compravendita di strumenti
finanziari tramite il canale QUI UBI (Trading On Line), tranne che nella fascia oraria compresa
fra le ore 12:00 e le ore 14:00;
• effettuare operazioni di compravendita di strumenti finanziari tramite le procedure di sportello
in assenza del relativo modulo d’ordine debitamente compilato e sottoscritto o della relativa
registrazione telefonica;
• inserire direttamente nelle procedure elettroniche di supporto ordini di compravendita di
strumenti finanziari da eseguire a valere su rapporti di cui si è intestatario, cointestatario,
delegato o procuratore, salvo che non vi siano altri operatori che possano eseguire
l’operazione, nel qual caso deve essere acquisito sul modulo d’ordine il visto di autorizzazione
del proprio responsabile;
• effettuare più di 20 operazioni al mese di compravendita di strumenti finanziari, qualunque sia
il canale utilizzato, salvo che il superamento di detto limite sia stato tempestivamente
comunicato per iscritto al Responsabile Auditing di Capogruppo e di Gruppo con le modalità
previste al paragrafo 7.3 del Codice Etico;
• eseguire direttamente qualsiasi operazione di carattere amministrativo-contabile relativa a
propri rapporti o a rapporti nei quali il Dipendente, o parenti e affini fino al quarto grado, siano
intestatari, cointestatari o delegati, salvo autorizzazione preventiva del responsabile della
struttura, raccolta in forma elettronica (ove previsto) o per iscritto sul relativo modulo d’ordine.
• effettuare operazioni personali che, per oggetto e tempi di esecuzione, siano finalizzate a
replicare operazioni effettuate per conto della Società o di clienti.
6 – ABUSI DI MERCATO
L’ordinamento nazionale (Testo Unico Finanza e relative disposizioni secondarie di attuazione)
prescrive un complesso di norme finalizzate a prevenire e sanzionare gli abusi di mercato, ovvero
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quelle condotte, attive o passive, poste in essere in relazione a strumenti finanziari ammessi, o per i
quali sia stata richiesta l’ammissione, alla negoziazione su un mercato regolamentato, attraverso
l’abuso o l’impropria diffusione di informazioni privilegiate5 o attraverso azioni di manipolazione del
mercato6 o di aggiotaggio7.
Nel rinviare alla normativa sopra indicata e alle disposizioni interne emanate dalla Società, nel
presente Codice di Comportamento si richiamano i principali fondamenti della citata normativa in
considerazione della rilevanza, anche penale, delle violazioni della stessa.
Si precisa che i temi trattati in questa sede non hanno carattere di esaustività ma costituiscono una 13
rappresentazione esemplificativa di condotte non lecite.
6.1 – Abuso di informazioni privilegiate
In base alle norme vigenti, commette reato il soggetto che, essendo in possesso di un’informazione
privilegiata in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, di direzione o di
controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente o dell’esercizio di una attività
lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio, la utilizza ai fini del
compimento di un’operazione su strumenti finanziari8 oppure raccomanda o induce altri a compiere
tale operazione ovvero comunica ad altri – al di fuori del normale esercizio del lavoro – tale
informazione.
Ogni Esponente o Dipendente dovrà pertanto astenersi:
• dall’utilizzare eventuali informazioni privilegiate di cui sia in possesso per effettuare,
direttamente o indirettamente, operazioni su strumenti finanziari, anche per conto di terzi;
• dal comunicare tali informazioni ad altri soggetti, al di fuori del normale esercizio delle proprie
funzioni;
• dal raccomandare o indurre altri, sulla base di queste informazioni, al compimento di
operazioni su strumenti finanziari.
5
Si definisce informazione privilegiata ogni informazione di carattere preciso concernente, direttamente o
indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che non è stata resa
pubblica e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti. L’abuso di
mercato può configurare, a seconda delle circostanze, un reato ovvero un illecito amministrativo.
6
Per manipolazione del mercato si intende la condotta consistente nella diffusione, con mezzi di informazione,
compreso internet o ogni altro mezzo, di informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano
suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari (v. nota 8). Come nel
caso dell’abuso di mercato, la manipolazione può configurare, a seconda delle circostanze, un reato ovvero un
illecito amministrativo.
7
Rientrano nella nozione di aggiotaggio (secondo le definizioni date da Codice Penale e Codice Civile), quelle
condotte che consistono nella diffusione di notizie false, esagerate o tendenziose o nel compimento di
operazioni o artifizi atti a provocare una variazione dei prezzi di titoli quotati e non nonché idonei ad incidere in
modo significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi
bancari.
8
Con tale espressione si intendono gli strumenti finanziari (come definiti dal Testo Unico Finanza) o qualsiasi
altro strumento ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle
negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o dell’Unione Europea.
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6.2 – Manipolazione del mercato e aggiotaggio
In relazione a strumenti finanziari quotati, non quotati o per i quali è stata presentata una richiesta di
ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le norme vigenti vietano la diffusione di
informazioni, voci o notizie false o fuorvianti – o che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni
false o fuorvianti – e dal porre in essere operazioni simulate o altri artifici, che siano concretamente
idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di tali strumenti finanziari o ad incidere in
modo significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di 14
gruppi bancari o comunque a danneggiare l’immagine presso il pubblico di una banca o di un gruppo
bancario concorrente.
Al fine di assicurare il rispetto della normativa, a tutto il Personale è fatto divieto di porre in essere
operazioni che possano ricadere nell’ambito di una delle condotte sopra citate. A questo riguardo, si
rimanda alla normativa interna di dettaglio emanata in argomento.
7 – CORRUZIONE E CONCUSSIONE
Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2.3, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e ogni
altra istituzione, a tutto il Personale è fatto divieto di:
• corrispondere od offrire, direttamente o tramite terzi, somme di denaro o utilità di qualsiasi
genere ed entità a persone dell’istituzione e relativi familiari – siano essi pubblici ufficiali o
incaricati di pubblico servizio, rappresentanti di governo, pubblici dipendenti e privati cittadini,
sia italiani che di altri Paesi – per compensarli o ripagarli di un atto del loro ufficio o per
conseguire l’esecuzione di un atto contrario ai doveri del loro ufficio o comunque per ottenere
un trattamento più favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con l’istituzione;
• esercitare qualsiasi genere di pressione tesa ad influenzare impropriamente le decisioni della
controparte, comprese quelle dei funzionari che trattano o prendono decisioni per conto
dell’istituzione, o di altri soggetti demandati a gestire i rapporti con il personale dell’istituzione.
In ogni caso, anche nei rapporti con i clienti, i fornitori e ogni altro interlocutore, è vietato promettere,
dare o ricevere – direttamente o indirettamente – regali, omaggi, ospitalità o qualsiasi altro vantaggio,
salvo piccoli donativi di cortesia o regalie d’uso, di significato esclusivamente augurale e comunque di
valore contenuto, quali quelli utilizzati in occasione di ricorrenze o festività.
Il Dipendente che riceva un omaggio o altra forma di beneficio, non direttamente ascrivibile a normali
relazioni di cortesia o comunque che possa comprometterne l’indipendenza di giudizio e la correttezza
operativa, è tenuto ad assumere ogni opportuna iniziativa al fine di rifiutare detto omaggio o beneficio.
Qualora ciò non sia possibile o si ritenga che il rifiuto possa compromettere la relazione, il Dipendente
deve tempestivamente informare il proprio responsabile e darne comunicazione scritta al
Responsabile Auditing di Capogruppo e di Gruppo con le modalità previste al paragrafo 7.3 del Codice
Etico. La comunicazione deve contenere una descrizione dell’omaggio o beneficio ricevuto, una stima
del relativo valore e il nominativo del donatore. Valutata la situazione, il Dipendente potrà essere
autorizzato ad accettare il dono, prevedendone l’ elargizione a un’organizzazione senza scopo di
lucro. Dell’elargizione dovrà essere data notizia all’autore del dono.
Atti di cortesia, quali omaggi o forme di ospitalità, o qualsiasi altra forma di beneficio (anche sotto
forma di liberalità) sono consentiti soltanto se volti a promuovere l’immagine della Società e
unicamente se di modico valore, corrispondenti alle normali consuetudini nelle relazioni commerciali e
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tali da non compromettere l’integrità e la reputazione delle parti; oltre che essere conformi agli usi, tali
atti non dovranno comunque poter essere interpretati, da un osservatore terzo ed imparziale, come
destinati a ottenere vantaggi e favori in modo improprio e dovranno sempre essere autorizzati e
adeguatamente documentati. Tale previsione non deve essere elusa ricorrendo a forme diverse di
aiuti e contribuzioni che, sotto la veste di incarichi, consulenze, pubblicità, sponsorizzazioni, spese di
rappresentanza ecc., abbiano finalità analoghe a quelle vietate nel presente paragrafo.
15
8 – RISERVATEZZA E TUTELA DELLA PRIVACY
Nell’ambito delle attività che comportano l’acquisizione, la conservazione, il trattamento, la
comunicazione e la diffusione di dati, documenti ed informazioni attinenti a negoziazioni, procedimenti,
operazioni e contratti e strumenti finanziari, nonché di dati personali, di dati che non possono essere
resi noti all’esterno e di dati la cui divulgazione potrebbe produrre danni alla Società o al Gruppo, ogni
Esponente o Dipendente è tenuto a tutelare la riservatezza e confidenzialità delle informazioni
apprese in ragione della propria funzione lavorativa, rispettando le normative vigenti e le procedure
interne, e deve garantire il rispetto della normativa in tema di tutela dei dati personali. In particolare
ognuno di essi è tenuto a:
• acquisire e trattare solamente i dati e le informazioni necessari e direttamente connessi alla
propria attività;
• conservare detti dati e informazioni in modo tale da impedire a terzi estranei di prenderne
conoscenza;
• comunicare e divulgare i dati e le informazioni nell’ambito della Società e del Gruppo solo a
soggetti che abbiano effettiva e giustificata necessità di conoscerle per motivi di lavoro e in
generale nel rispetto delle procedure adottate dalla Società;
• valutare e determinare la natura confidenziale e riservata delle informazioni;
• osservare gli obblighi di riservatezza anche dopo la cessazione del rapporto con la Società, in
conformità alla normativa vigente e/o agli impegni contrattuali precedentemente assunti.
9 – ATTIVITÀ POLITICHE
Ogni Esponente e Dipendente, fermo restando il diritto di manifestare liberamente il proprio pensiero
secondo quanto previsto dall’ordinamento vigente, è tenuto a chiarire che le eventuali opinioni
politiche espresse a terzi sono strettamente personali e non rappresentano in alcun modo l’opinione e
l’orientamento della Società.
L’eventuale svolgimento di attività politica dovrà essere sempre rigorosamente disgiunto dalla
funzione svolta nell’ambito o a favore della Società e non dovranno essere utilizzati a tal fine mezzi e
strumenti della stessa.
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10 – RAPPORTI CON I CLIENTI
Ogni Dipendente, nell’ambito dei compiti assegnati, deve adoperarsi affinché cortesia, attenzione,
correttezza, chiarezza e trasparenza di comunicazione siano componenti fondamentali nei rapporti
con tutti i clienti e in particolare deve:
• evitare comportamenti elusivi e osservare scrupolosamente le norme e le procedure aziendali
riguardanti la tutela del consumatore e l’informativa relativa a prodotti/servizi, fornendo sempre 16
al cliente informazioni esaustive sulle condizioni e i termini dei contratti relativi ai prodotti e
servizi offerti affinché questi ne sia pienamente consapevole prima del perfezionamento di
qualsiasi accordo;
• rispettare ed applicare scrupolosamente la normativa esterna ed interna e le relative
procedure in tema di valutazione di adeguatezza/appropriatezza dei prodotti e servizi di
investimento proposti o richiesti dal cliente rispetto al suo profilo di rischio; in particolare, in
caso di prestazione del servizio di consulenza, si rammenta che i consigli personalizzati
aventi ad oggetto prodotti finanziari devono essere sempre adeguati rispetto alle conoscenze
ed esperienze del cliente, alla sua situazione finanziaria ed ai suoi obiettivi di investimento;
• preservare la propria indipendenza rispetto a condizionamenti sia interni che esterni e
astenersi da indebiti condizionamenti e pressioni che possono limitare la libertà di scelta e di
comportamento della clientela.
• E’ fatto divieto di intrattenere rapporti commerciali con soggetti per i quali si abbia notizia di
coinvolgimento in attività criminose o comunque che non diano sufficienti garanzie di
onorabilità, serietà e affidabilità e con soggetti che, anche indirettamente, pongono in essere
comportamenti contrari alla libertà e personalità individuale e/o violano o contribuiscono a
violare i diritti fondamentali della persona. In tale ambito particolare importanza riveste la
vigente normativa in tema di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.
10.1 – Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita9
Al fine di non incorrere nel reato di concorso in riciclaggio o impiego di denaro di provenienza illecita e
in qualsiasi altro tipo di reato correlato (es. finanziamento del terrorismo), nelle relazioni commerciali
con la clientela ai Dipendenti è fatto obbligo di:
• assicurare un’adeguata verifica della clientela, ai fini della corretta identificazione e
approfondita conoscenza di ogni soggetto, in ossequio alle normative e alle procedure
aziendali;
• porre la massima attenzione, nella gestione delle relazioni con la clientela, a possibili segnali
9
L’art. 648-bis del Codice Penale definisce il riciclaggio come la sostituzione o il trasferimento di denaro, beni o
altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero il compimento di operazioni in modo da ostacolare
l’identificazione della loro provenienza delittuosa. Il successivo art. 648-ter sanziona l’impiego in attività
economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto. Le due norme mirano a impedire in
primo luogo che il c.d. “denaro sporco”, frutto dell’illecita accumulazione, venga trasformato in denaro pulito, e in
secondo luogo che il capitale, eventualmente così emendato dal vizio di origine, possa trovare un legittimo
impiego.
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di attività illecita o comportamento sospetto, anche in relazione a richieste di informazioni da
parte delle Autorità Inquirenti, attivando tempestivamente opportuni controlli e verifiche
rafforzate;
• segnalare e comunicare tempestivamente, nel rispetto delle procedure aziendali, i casi di
sospetto riciclaggio o impiego di denaro di provenienza illecita;
• assicurare il rispetto delle misure restrittive e delle disposizioni di embargo stabilite dalle
autorità governative nazionali e internazionali competenti nei confronti di determinati Paesi,
soggetti giuridici o persone fisiche. 17
Nel caso di richieste di informazioni da parte di un’Autorità Giudiziaria, il Dipendente deve
prontamente attivare i controlli rafforzati e le segnalazioni e comunicazioni previste dalla normativa
aziendale in materia.
A tutto il Personale, inoltre, si ricorda che costituisce reato ed è quindi tassativamente vietato anche
informare le persone sospettate di riciclaggio dell’esistenza di verifiche a loro carico.
10.2 – Pratiche commerciali scorrette
Premesso che UBI Banca ha adottato, con emanazione di apposita normativa interna10 linee guida
specifiche in materia di pratiche commerciali rivolte ai Consumatori - come definiti dal Codice del
Consumo11 - al fine di meglio declinare le fattispecie previste dalla normativa ed esemplificare le
condotte da evitare, in linea generale tutti gli Esponenti e Dipendenti devono astenersi dal porre in
essere, nei confronti dei clienti e potenziali clienti, “pratiche commerciali scorrette, con ciò
intendendosi, le pratiche contrarie alla diligenza professionale, che siano false o idonee a falsare in
misura apprezzabile, in relazione al prodotto/servizio prestato, il comportamento economico del
consumatore medio (o del membro medio di un gruppo qualora la pratica commerciale sia diretta a un
determinato gruppo di consumatori). In caso di pratiche commerciali rivolte ad ampi gruppi di
consumatori, sono considerate scorrette anche le pratiche idonee a falsare in misura apprezzabile il
comportamento economico solo di un gruppo di consumatori, chiaramente individuabile,
particolarmente vulnerabile alla pratica o al prodotto/servizio a motivo della loro infermità mentale o
fisica, della loro età o ingenuità, in un modo che il professionista poteva ragionevolmente prevedere.
A tal fine, in particolare, i Dipendenti coinvolti nella creazione di nuovi prodotti/servizi o in attività di
marketing e pubblicità di prodotti/servizi o che intrattengono relazioni commerciali con la clientela
(vendita e post vendita di prodotti/servizi) devono astenersi dal porre in essere:
• pratiche commerciali ingannevoli, consistenti (i) nel fornire informazioni non rispondenti al vero
o che, seppur di fatto corrette, in qualsiasi modo, anche nella loro presentazione complessiva,
inducono o sono idonee ad indurre in errore il consumatore medio e, in ogni caso, ad
assumere una decisione di natura commerciale che egli non avrebbe altrimenti preso (azioni
ingannevoli), ovvero (ii) nell’omettere informazioni rilevanti di cui il consumatore medio ha
bisogno nella fattispecie concreta, tenuto conto di tutte le caratteristiche e circostanze del
caso, nonché dei limiti del mezzo di comunicazione impiegato, per prendere una decisione
consapevole di natura commerciale che non avrebbe altrimenti preso (omissioni ingannevoli);
10
Il documento è denominato: “Linee guida in materia di pratiche commerciali rivolte ai Consumatori”
11
Istituito dal D.Lgs. 206/2005 e aggiornato, con l’introduzione del Titolo III, dal D.Lgs. 146/2007, che ha
recepito la direttiva comunitaria 2005/29/CE.
Febbraio 2013Codice di Comportamento
• pratiche commerciali aggressive, ovvero pratiche che, nella fattispecie concreta, tenuto conto
di tutte le caratteristiche e circostanze del caso, mediante molestie o coercizione - compreso il
ricorso alla forza fisica o ad indebito condizionamento - limitano o sono idonee a limitare
considerevolmente la libertà di scelta o di comportamento del consumatore medio in relazione
al prodotto/servizio.
Al fine di non incorrere in pratiche commerciali aggressive, è essenziale valutare preventivamente se
l’attività commerciale che si intende porre in essere può generare comportamenti molesti, coercitivi o
di indebito condizionamento tenendo in considerazione, tra gli altri previsti dalla normativa vigente, i
seguenti elementi: 18
• lo sfruttamento di qualsivoglia evento tragico o circostanza specifica di gravità tale da alterare
la capacità di valutazione del consumatore, al fine di influenzarne la decisione relativa al
prodotto/servizio;
• l’imposizione di qualsiasi ostacolo non contrattuale, oneroso o sproporzionato, qualora un
consumatore intenda esercitare diritti contrattuali, compreso il diritto di risolvere un contratto o
quello di cambiare prodotto o rivolgersi a un altro professionista.
11 – RAPPORTI CON I FORNITORI
A ogni Dipendente coinvolto nei processi di acquisto è fatto obbligo di osservare scrupolosamente le
norme di legge applicabili ai rapporti di fornitura e le procedure interne in materia di selezione dei
fornitori e di gestione dei rapporti contrattuali, prestando la massima attenzione a quanto previsto in
materia di prevenzione dei reati di riciclaggio e di terrorismo.
In particolare è fatto obbligo di:
• assicurare la corretta applicazione dei criteri di selezione dei fornitori e la tracciabilità di tutte le
fasi di gestione delle negoziazioni e adoperarsi per il pieno rispetto delle condizioni contrattuali
concordate, con particolare riferimento ai termini e alle condizioni di pagamento;
• astenersi dall’abusare della propria forza contrattuale e in ogni caso dall’esercitare indebite
pressioni (anche sotto forma di promesse di doni e altri benefici o di vantaggi in trattative
future) per imporre condizioni fuori mercato, con particolare riferimento a prezzi e termini di
pagamento, o comunque per indurre un fornitore a stipulare un contratto a lui sfavorevole;
• osservare i principi di trasparenza e completezza di informazione nella corrispondenza con i
fornitori e assicurare e richiedere la massima riservatezza e la totale confidenzialità delle
informazioni, in particolare su prezzi e dati tecnici;
• evitare il ricorso a consulenze per le quali non sia stata effettuata un’analisi della effettiva
esigenza aziendale e prevedere adeguate metodologie di verifica della qualità ed efficacia del
servizi resi;
• valutare con attenzione l’effettuazione di pagamenti a soggetti diversi da quelli che hanno
ceduto il bene o prestato il servizio e/o su conti accesi presso istituti di credito esteri;
• verificare, per quanto possibile, che ogni fornitore operi con correttezza e nel rispetto delle
leggi e normative applicabili al proprio settore di attività, con particolare riferimento ai diritti
umani, alla sicurezza sui luoghi di lavoro, al rispetto dell’ambiente, alla normativa sul lavoro,
assicurativa e previdenziale, e, ferme restando le procedure previste per la segnalazione di
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