Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring

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Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
Applicazione delle Linee
Guida EBA
Loan Origination &
Monitoring all’attività di
factoring
Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
Indice
1. Executive Summary ........................................................................................... 3
2. Premessa e obiettivi del documento .................................................................... 5
3. Governance interna per la concessione e il monitoraggio del credito ...................... 7
  Introduzione .................................................................................................................. 7
  3.1      Allineamento tra la credit strategy ed il risk appetite framework ................................ 7
  3.2      Previsione di un secondo parere indipendente ......................................................... 8
  3.3      Limiti alla durata delle deleghe ............................................................................... 9
  3.4      Fattori ESG (Environmental, Social and Governance) .............................................. 10
4. Procedure per la concessione dei crediti ............................................................ 11
  Introduzione ................................................................................................................ 11
  4.1      Definizione della controparte oggetto di valutazione del merito creditizio ................. 11
  4.2      Informazioni necessarie alla valutazione del merito creditizio .................................. 12
  4.3 Identificazione delle principali metriche ed indicatori finanziari a supporto della
  valutazione del merito creditizio .................................................................................... 13
  4.4      Analisi di Sensitività ............................................................................................ 15
5. Framework di monitoraggio .............................................................................. 16
  Introduzione ................................................................................................................ 16
  5.1      Definizione della controparte oggetto del monitoraggio .......................................... 16
  5.2      Identificazione dei primari EWIs ............................................................................ 17
Conclusioni............................................................................................................ 19

                  2 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
1. Executive Summary
Il presente documento, sviluppato in                                   Orientamenti, prestando comunque
collaborazione tra la Commissione Crediti                              attenzione all’adozione di un sistema di
e Risk Management di Associazione                                      deleghe in grado di assicurare nel
Italiana per il Factoring (ASSIFACT) e EY                              continuo la congruità dei delegati rispetto
Advisory SpA, ha l’obiettivo di fornire uno                            alle policy e la capacity delle funzioni
specifico punto di vista in merito                                     delegate, nonché a definire criteri di
all’applicazione delle linee guida EBA agli                            identificazione delle operazioni “rilevanti”
operatori del factoring, declinando una                                e processi che prevedano, per queste, la
visione operativa dei principali aspetti che                           decisione da parte di organi collegiali nei
segneranno il percorso di adeguamento                                  quali è opportuno, ove oggi non
degli operatori nazionali, orientata alla                              considerato, il coinvolgimento della
concreta applicazione dei principi di                                  funzione di Risk Management.
rilevanza e proporzionalità degli                                      Risulta inoltre importante, anche per gli
Orientamenti rispetto all’attività svolta.                             operatori del factoring, avviare un
Gli ambiti tematici sui quali si intende                               percorso di adeguamento a metriche di
focalizzare l’attenzione sono:                                         valutazione che tengano conto dei fattori
                                                                       ESG, prevedendo innanzitutto la raccolta
  i.    Governance interna per la                                      delle informazioni “environmental, social
        concessione e il monitoraggio del                              and governance”, e dunque migliorando
        credito;                                                       progressivamente la profilazione della
 ii.    Procedure per la concessione dei                               clientela (i.e. politiche di Know Your
        crediti;                                                       Customer). Non si possono trascurare le
                                                                       peculiarità di tale industria che,
 iii.   Framework di monitoraggio.
                                                                       diversamente da quanto accade per
                                                                       prodotti tipicamente bancari, prevede da
Sotto il profilo della Governance,
                                                                       parte del Factor la contestuale valutazione
nell’assicurare l’allineamento fra la credit
                                                                       di due soggetti: il soggetto cedente ed il
strategy ed il risk appetite framework,
                                                                       debitore ceduto.
anche attraverso l’ausilio di specifiche
metriche, gli operatori del factoring
                                                                       Dal punto di vista delle procedure per la
valuteranno l’opportunità di integrare
                                                                       concessione dei crediti, in considerazione
indicatori quali–quantitativi di rischio di
                                                                       del principio di proporzionalità,
credito che, da un lato, siano coerenti con
                                                                       l’orientamento degli operatori del
le specificità del business (ad esempio,
                                                                       factoring è quello di considerare le
tramite una adeguata differenziazione di
                                                                       previsioni normative applicabili in via
indicatori operativi tra cedente e debitore
                                                                       primaria al cd. soggetto contrattualizzato
ceduto su cui, a seconda della tipologia di
                                                                       – a seconda della tipologia di operazione
operazione, è considerato prevalente il
                                                                       effettuata (di norma, il cedente, in taluni
rischio di credito) e, dall’altro, rispecchino
                                                                       casi il debitore ceduto) – laddove il focus
tutte le dimensioni rilevanti per la
                                                                       del creditworthiness assessment è
qualificazione del rischio.
                                                                       principalmente misurare la non fallibilità e
I processi delle società di factoring
                                                                       la capacità di rientro a breve della
appaiono tendenzialmente in linea con
                                                                       controparte nell’ambito dei crediti
una applicazione proporzionale degli
                                                                       commerciali, dato che non si tratta di

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finanziamenti in senso stretto. Le                                     grande attenzione agli sviluppi inerenti la
informazioni acquisite e le metriche di                                sua capacità di rimborso.
valutazione considerate negli                                          Il cedente è opportunamente monitorato
Orientamenti, così come la richiesta                                   sulle linee concesse anche in funzione del
dell’analisi di sensitività, devono pertanto                           comportamento dei debitori ceduti. Anche
essere tarate rispetto alla rilevanza nella                            in questo caso le metriche proposte
prospettiva peculiare del factoring, che ne                            dall’Autorità devono essere valutate
esclude l’applicabilità (come, ad esempio,                             rispetto alla significatività nell’ambito di
nel caso della sensitivity analysis).                                  operazioni con un respiro di breve termine
                                                                       come il factoring, privilegiando gli
In merito al monitoraggio, EBA pone                                    indicatori in grado di fornire i segnali più
particolare attenzione alla gestione dei                               tempestivi. Nel caso di debitori afferenti
modelli di intercettamento dei primi                                   alla PA, per i quali le informazioni richieste
segnali di deterioramento del credito (c.d.                            ai fini del monitoraggio sono sovente
early warning). In linea generale, il                                  indisponibili, si può ricorrere ad
debitore rappresenta la fonte di                                       informazioni derivanti da track record
pagamento primaria del credito                                         interni (e.g. DSO), provider esterni,
commerciale ceduto e anticipato e vi è                                 stampa, andamentali.

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2. Premessa e obiettivi del documento
In risposta al piano d’azione del Consiglio                             A tal fine sono stati introdotti standard
Europeo del luglio 2017 finalizzato al                                  rigorosi e prudenti atti a migliorare le
contrasto dell’alto livello dei crediti                                 prassi, i modelli di governance, i processi e
deteriorati, il 29 maggio 2020,                                         i meccanismi di concessione e
laEuropean Banking Authority (EBA) ha                                   monitoraggio del rischio creditizio in tutte
pubblicato la versione definitiva delle                                 le fasi di vita del credito. Un significativo
linee guida sulla concessione e sul                                     elemento di novità, tra gli altri, è
monitoraggio del credito (i.e. Guidelines                               l’inserimento di requisiti specifici relativi
on loan origination and monitoring – gli                                ad importanti e crescenti tematiche come i
“Orientamenti”).                                                        cd. fattori ESG (Environmental, Social and
                                                                        Governance) oltre a considerazioni in
L’emanazione di tali Orientamenti avviene                               tema di antiriciclaggio (AML) e lotta al
all’interno di un quadro normativo e                                    finanziamento del terrorismo (CFT).
macro-prudenziale europeo più ampio, che
contiene, fra l’altro le Guidelines EBA sulla                           L’applicabilità degli orientamenti EBA
Gestione degli NPE/Forbearance (EBA GL                                  decorre dal 30 giugno 2021 sui nuovi
2018/10 2018/06) e quelle sull’Internal                                 finanziamenti. È previsto tuttavia un
Governance (EBA GL 2017/11).                                            regime transitorio per determinate
                                                                        casistiche (cfr. fig. 1):
A differenza delle precedenti normative
europee, i nuovi orientamenti EBA                                       1.    per i crediti già esistenti che
riguardano i processi e le attività relative                                  richiedono una rinegoziazione o
all’intero ciclo di vita delle linee di credito.                              modifiche contrattuali, le linee guida
Ciò a sottolineare il fatto che il                                            entreranno a regime a partire dal 30
Regolatore, con queste indicazioni, sposta                                    giugno 2022;
l’attenzione su una nuova prospettiva:                                  2.    Il temine per sanare eventuali “data
non più una logica di recupero dei crediti                                    gap” scadrà il 30 giugno 2024.
già deteriorati, bensì una logica
anticipatoria, al fine di prevenire la                                  Dalla data di entrata in vigore, le presenti
generazione di nuove esposizioni non                                    linee guida andranno a sostituire i
performing. La nuova sfida proposta del                                 precedenti Orientamenti dell’EBA in
Regolatore è quindi passare da un                                       materia di valutazione del merito
approccio “RE-active” (logica di gestione                               creditizio (EBA/GL/2015/11), pubblicati
del deteriorato in essere) a un approccio                               nel giugno 2015.
“PRO-active” della gestione del credito fin
dalle primissime fasi di vita.

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Figura 1. Timeline per l’entrata in vigore delle linee guida

Fonte: EBA. Explanatory Note on The EBA Comprehensive Approach to Loan Origination.

Le linee guida EBA, che considerano                                        merito all’applicazione delle linee guida
diverse aree di intervento, intendono                                      EBA agli operatori del factoring. Le
migliorare le prassi, la governance e i                                    considerazioni di seguito illustrate sono
processi adottati dalle istituzioni                                        una sintesi di quanto emerso dai confronti
finanziare in fase di concessione e                                        con i principali player italiani del settore.
monitoraggio del credito.                                                  La finalità del documento non è quella di
A tale proposito, sebbene lo spirito                                       analizzare le singole previsioni normative,
normativo del framework sembri essere                                      bensì di declinare una visione operativa
più in linea con le caratteristiche                                        dei principali aspetti che segneranno il
strutturali / dimensionali dei Gruppi                                      percorso di adeguamento degli operatori
Bancari, la stessa EBA ha chiarito1 che,                                   nazionali.
pur non essendo i requisiti esplicitamente                                 In linea con tale finalità, il documento è
riferiti all’industria del factoring – oggetto                             strutturato in capitoli, che ripercorrono gli
dell’approfondimento proposto nel                                          ambiti tematici degli Orientamenti EBA,
presente lavoro – le richieste normative in                                oggetto dell’analisi condotta dal Gruppo di
materia di rischio di credito sono da                                      Lavoro:
considerarsi parimenti applicabili, laddove
                                                                            •    Governance interna per la
rilevanti e secondo il principio di
                                                                                 concessione e il monitoraggio del
proporzionalità.
                                                                                 credito;
Alla luce di quanto detto, l’obiettivo del
paper, sviluppato in collaborazione tra la                                  •    Procedure per la concessione dei
Commissione Crediti e Risk Management                                            crediti;
di Associazione Italiana per il Factoring                                   •    Framework di monitoraggio.
(ASSIFACT) e EY Advisory SpA, è quello
di fornire uno specifico punto di vista in

1 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 8).

                   6 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
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3. Governance interna per la concessione e il
   monitoraggio del credito

Introduzione                                                               3.1 Allineamento tra la credit
La sezione 4 degli Orientamenti fornisce                                       strategy ed il risk appetite
una serie di indicazioni e best practice in                                    framework
relazione al processo di concessione e
                                                                           L’allineamento tra la credit strategy ed il
monitoraggio delle esposizioni creditizie.
                                                                           risk appetite framework rappresenta uno
In particolare, è sottolineata – inter alia –
                                                                           degli aspetti principali delle linee guida,
la necessità che la credit strategy e la
                                                                           declinato in più riprese nel corso del
politica generale relativa al rischio di
                                                                           capitolo sulla Governance. In particolare,
credito degli enti rispecchino in modo
                                                                           gli articoli 30 e 31 delineano le aspettative
coerente il quadro di propensione al
                                                                           dell’EBA rispetto a tale coerenza, che
rischio (Risk Appetite Framework, RAF).
                                                                           deve essere garantita anche attraverso
Inoltre, vi è la previsione di un dettagliato
                                                                           l’ausilio di (i) specifiche metriche ed
processo decisionale per l'erogazione del
                                                                           indicatori e (ii) requisiti minimi in termini
credito, che prevede un focus
                                                                           di dettaglio e granularità delle
sull’indipendenza tra la Direzione Crediti e
                                                                           informazioni da includere nel RAF.
la Direzione Rischi nelle diverse fasi
                                                                           In linea generale, le metriche di
dell’iter di delibera, nonché la necessità di
                                                                           definizione del RAF configurano un
disporre delle risorse, competenze e
                                                                           impianto di obiettivi e soglie «a cascata»,
sistemi informatici adeguati a garantire un
                                                                           articolato su tre livelli gerarchici, a cui
efficiente ed efficace processo di credit
                                                                           corrispondono misure complessive e
assessment.
                                                                           declinate per fattispecie di rischio
Di seguito verranno analizzati gli ambiti
                                                                           rilevante; si distinguono in particolare:
della Governance che sono stati ritenuti di
primaria rilevanza dagli operatori del                                     i. indicatori primari: insieme di metriche
factoring partecipanti al Gruppo di                                           rappresentative della propensione al
Lavoro.                                                                       rischio complessiva, riconducibili ad
                                                                              ambiti per i quali si perseguono
Si precisa in proposito che, per specifica                                    obiettivi di carattere strategico e/o
indicazione dell’EBA, con riferimento ai                                      sono presenti requisiti regolamentari o
requisiti in materia di Internal Governance,                                  ulteriori vincoli imposti dalle Autorità di
il principio di proporzionalità deve essere                                   Vigilanza;
inteso in funzione delle dimensioni e
dell’organizzazione interna, nonché della                                 ii. indicatori complementari: metriche
natura, dell’ampiezza e della complessità                                     specifiche per singola tipologia di
operativa degli operatori2.                                                   rischio, rappresentative delle principali
                                                                              variabili determinanti l’andamento degli
                                                                              indicatori primari, individuate in
                                                                              coerenza con i profili di rischio di
                                                                              maggior rilievo per il Gruppo; sono

2 EBA. Orientamenti sulla Governance Interna, ID #17 e ID #18.

                   7 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
integrate da obiettivi di carattere                                     rischio di credito) e, dall’altro, rispecchino
     qualitativo, volti a orientare                                          tutte le dimensioni rilevanti per la
     l’assunzione e il controllo dei rischi cui                              qualificazione del rischio.
     afferiscono;
iii. indicatori operativi: metriche
     caratterizzate da un maggiore livello di                                3.2 Previsione di un secondo
     analiticità e granularità, facenti parte
     degli ordinari strumenti di                                                 parere indipendente
     monitoraggio e gestione dei rischi,                                     Nell’ampia declinazione delle aree ed i
     nelle quali la propensione al rischio                                   compiti che gli enti dovrebbero prendere
     fissata sugli indicatori di rango                                       in considerazione, l’articolo 78 delle linee
     superiore si salda all’operatività                                      guida prevede, tra l’altro, che in relazione
     corrente.                                                               alla valutazione del merito creditizio della
                                                                             controparte, ai fini della credit decision, vi
 Nel panorama italiano, una componente                                       sia (i) un processo di delibera chiaro e
 rilevante degli intermediari del factoring                                  definito nei ruoli e responsabilità e (ii) con
 fa parte di gruppi bancari e, pertanto, in                                  riferimento ad operazioni che – per
 quanto parte di essi, già considera                                         caratteristiche o dimensioni –
 all’interno del proprio framework le                                        l’intermediario considera di particolare
 metriche e gli indicatori che sono definiti                                 rilevanza3, venga richiesto un ulteriore
 nel RAF di gruppo. In tal contesto,                                         parere ad altra struttura (generalmente,
 tuttavia, il framework di gruppo (fondato                                   ma non necessariamente, individuata nel
 su logiche di carattere bancario) non                                       Risk Management).
 sempre è pienamente aderente con la
 specifica operatività del factoring, che ha                                 Anche in questo caso, dimensioni e setup
 tipicamente ad oggetto lo smobilizzo ed il                                  organizzativo dell’intermediario risultano
 finanziamento di crediti commerciali.                                       essere gli elementi maggiormente
 Generalmente, si evidenzia come le attuali                                  determinanti nella valutazione
 metriche adottate dalle banche ed                                           dell’allineamento alle previsioni EBA, in
 intermediari finanziari che operano nel                                     considerazione della diversa articolazione
 factoring – sia appartenenti a Gruppi che                                   e strutturazione del processo di delibera
 indipendenti – non possano pienamente                                       osservabile presso un operatore
 rispondere alle attese del Regolatore in                                    appartenente ad un grande gruppo
 termini di declinazione della propensione                                   bancario rispetto ad un piccolo istituto
 al rischio (e relative metriche), che deve                                  indipendente.
 tenere in considerazione anche la                                           È importante precisare come lo spirito
 composizione del portafoglio creditizio,                                    della norma non sia affatto quello di
 ome ad esempio la richiesta di un deep                                      sovrapporre le funzioni (confondendone la
 dive dello stesso per aree geografiche,                                     “mission”) della Direzione Crediti, che
 settori economici e prodotti.                                               svolge un ruolo tipicamente deliberativo,
 Pertanto, in vista dell’entrata in vigore                                   con quelle della Direzione Rischi, che
 delle linee guida, gli operatori del                                        svolge una funzione tipicamente di
 factoring valuteranno l’opportunità di                                      controllo, bensì sia quello di assicurare –
 integrare ulteriori indicatori quali–                                       in specifici casi – un più robusto presidio
 quantitativi di rischio di credito che, da un                               del rischio all’interno del processo di
 lato, siano coerenti con le specificità del                                 credit decision.
 business (ad esempio, tramite una
 adeguata differenziazione di indicatori                                     Pertanto, alla luce di quanto evidenziato
 operativi tra cedente e debitore ceduto su                                  dalle linee guida, anche le banche e gli
 cui, a seconda della tipologia di                                           intermediari che operano nel factoring
 operazione, è considerato prevalente il                                     potranno valutare l’opportunità di

 3 La definizione delle operazioni rilevanti, per cui risulta necessario un secondo parere indipendente, è lasciata alla discrezionalità
 degli operatori.

                     8 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
prevedere – in funzione delle proprie                                      3.3 Limiti alla durata delle
caratteristiche e dimensioni e all’interno
del processo di concessione - la richiesta
                                                                               deleghe
di un secondo parere indipendente per le                                   Un altro aspetto rilevante del processo di
operazioni considerate “rilevanti”. In                                     concessione, che il Regolatore ha ritenuto
applicazione del principio di                                              opportuno normare in un articolo ad hoc
proporzionalità, appare in realtà                                          (i.e. art. 65), è quello relativo al processo
ammissibile il modello già in uso presso le                                interno di definizione e aggiornamento dei
società di factoring, in quanto in presenza                                poteri delegati connessi alle decisioni
di determinati criteri di rilevanza la                                     creditizie. Infatti, oltre alla prescrizione di
decisione è presa in sede collegiale da                                    un framework interno ben definito circa le
Comitati (es. Comitato Crediti o Comitato                                  modalità di concessione delle deleghe in
Rischi), nell’ambito dei quali il “secondo                                 termini di poteri e limiti, viene introdotta
parere indipendente” possa risultare                                       come elemento di novità la revisione
implicito nella dialettica fra i singoli                                   periodica del framework stesso (ad
componenti. In tal senso, si riportano di                                  esempio, su base annuale4). Lo spirito può
seguito i principali possibili Orientamenti                                essere individuato con la volontà di (i)
degli operatori del factoring in ottica di                                 evitare che, data la segmentazione della
progressivo ed ulteriore adeguamento                                       struttura organizzativa degli istituti
alle indicazioni EBA:                                                      creditizi, il potere di delega si “sedimenti”
                                                                           in specifiche funzioni e/o aree territoriali e
i. definire nell’impianto normativo (a) i                                  (ii) monitorare nel continuo la capacity (in
   criteri / requisiti per l’identificazione                               termini di efficacia ed efficienza) della
   del perimetro di operazioni                                             stessa funzione delegata di “processare”
   considerate “rilevanti” e (b) il relativo                               le operazioni.
   processo (e.g. escalation process)
   attraverso il quale si configurano                                      Tuttavia, in linea con l’oggetto del
   parere e delibera di una struttura                                      presente documento, tale richiesta
   indipendente;                                                           normativa non può prescindere dalla
ii. ove ad oggi non considerato,                                           considerazione circa la struttura
    prevedere il coinvolgimento del Risk                                   organizzativa degli operatori del factoring,
    Management nei Comitati Crediti (o                                     che differisce notevolmente rispetto a
    Comitato Rischi) in cui vengono                                        quelle degli istituti bancari comportando,
    deliberate le operazioni “rilevanti”,                                  per lo più, una maggiore segregation of
    valutando la possibilità di definire ex-                               duty nei processi operativi.
    ante il meccanismo decisorio in caso di
    voti / pareri discordanti.

4 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 40).

                   9 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Infatti, tenuto conto di tale aspetto, si                              3.4 Fattori ESG (Environmental,
evidenzia come la struttura tipica degli
operatori del factoring sia caratterizzata
                                                                           Social and Governance)
da una filiera produttiva non                                          L’integrazione dei fattori ambientali,
frammentata, che consente di assicurare                                sociali e di governance (cd. fattori ESG)
e monitorare la congruità degli uffici                                 nelle strategie e nei processi aziendali è
delegati deputati (generalmente direttore                              un aspetto cardine dei nuovi Orientamenti
crediti / direttore commerciale) alla                                  EBA, che introducono una serie di best
valutazione, gestione e monitoraggio degli                             practice che le banche e gli intermediari
affidamenti, c.d. controlli di primo livello o                         finanziari, a partire dal prossimo futuro,
di linea, nonché di uffici deputati ai c.d.                            dovranno tenere in considerazione come
controlli di secondo livello (funzione di                              elementi necessari per la valutazione
controllo dei rischi / risk management).                               complessiva sulla concessione e
Pertanto, con riferimento a tale requisito,                            monitoraggio del credito della propria
si considera opportuno applicare il                                    clientela. Risulta quindi di fondamentale
principio di proporzionalità in modo                                   importanza, anche per gli operatori del
estensivo, non ritenendo dunque                                        factoring, avviare un percorso di
pertinente al business del factoring la                                adeguamento a tali metriche di
previsione di un limite temporale alla                                 valutazione, prevedendo innanzitutto la
concessione delle deleghe, in ragione del                              raccolta delle informazioni
fatto che questa rappresenterebbe un                                   “environmental, social and governance”, e
mero esercizio formale senza benefici                                  dunque migliorando progressivamente la
sostanziali (i.e. riduzione dei rischi                                 profilazione della clientela (i.e. politiche di
associati).                                                            Know Your Customer).

               10 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
4. Procedure per la concessione dei crediti

Introduzione                                                          Anche alla luce di tale distinzione, la
                                                                      successiva analisi si propone di affrontare
La sezione 5 delle linee guida EBA                                    gli ambiti che risultano più pertinenti (i)
dettaglia una serie di requisiti, generali e                          alle caratteristiche dimensionali /
specifici, che disciplinano la raccolta e la                          organizzative degli operatori e (ii) alle
gestione della documentazione necessaria                              tipicità del processo di erogazione
alla valutazione del merito creditizio e del                          dell’operatività in factoring.
profilo di rischio della controparte. In tal
senso, viene inoltre fatto rimando anche a
diverse metriche ed indicatori (contenuti
negli allegati 2 e 3 delle Guidelines) che –                           4.1 Definizione della controparte
ancorché non prescrittivi – qualificano nel                                oggetto di valutazione del
dettaglio quali siano le aspettative                                       merito creditizio
dell’EBA in merito alle logiche di
misurazione della rischiosità del                                     Ai fini di una coerente analisi dei precetti
debitore, a seconda della tipologia di (i)                            normativi del capitolo 5 degli Orientamenti
cliente (i.e. consumatori, microimprese e                             EBA all’operatività del factoring, non si
piccole imprese, medie e grandi imprese) e                            possono trascurare le peculiarità di tale
(ii) operazione (e.g. shipping, project                               industria che prevede da parte del Factor
finance, etc).                                                        la contestuale valutazione di due
                                                                      soggetti: il soggetto cedente ed il
A tal riguardo, si evidenzia come                                     debitore ceduto.
l’analiticità e la profondità degli articoli
della sezione 5 non siano sempre                                      Pertanto, ciò che rileva ai fini della
compatibili con l’impianto e con                                      valutazione del merito creditizio è (i) la
l’operatività (tipicamente di breve                                   natura eterogenea del prodotto factoring
termine) delle banche e degli intermediari                            e (ii) le diverse configurazioni che
finanziari che operano nel factoring. In via                          l’operazione può assumere (e.g.
ulteriore – come previsto dalla stessa EBA                            operazioni di factoring “tradizionali”,
– con riferimento ai requisiti sulla                                  reverse factoring, etc.). Infatti, facendo
concessione del credito, il principio di                              particolare riferimento a quest’ultimo
proporzionalità deve essere inteso in                                 aspetto, la tipologia di operazione
funzione della natura, della dimensione e                             determina l’allocazione del rischio fra le
della complessità della linea di credito (e                           controparti (cedente e debitore)
non dell’istituto concedente).                                        dell’operazione e di conseguenza la
Si precisa inoltre che, con l’obiettivo di                            profondità di analisi su ciascuno dei
distinguere ulteriormente i requisiti in                              suddetti soggetti, evidenziando di fatto
funzione delle caratteristiche del                                    l’esistenza di un “soggetto principale”
prenditore del credito, EBA ha previsto la                            (i.e. soggetto contrattualizzato) su cui
suddivisione della categoria “professional”                           sono effettuate in via principale, ma non
in "micro e piccole imprese" e "medie e                               esclusiva, le analisi del merito creditizio,
grandi imprese".                                                      mentre sull’altra controparte l’analisi
                                                                      seguirà un processo diverso, solitamente

              11 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
meno approfondito, in considerazione del                                     4.2 Informazioni necessarie alla
ruolo complementare svolto rispetto al
cliente principale.
                                                                                 valutazione del merito
Ad esempio, nel caso di operazioni di                                            creditizio
factoring tradizionale (e.g. pro-soluto /                                    Come descritto precedentemente, il
pro-solvendo) – nelle quali vi è un cedente                                  factoring costituisce un supporto
che trasferisce al Factor i crediti                                          gestionale e un’attività finanziaria
commerciali vantati nei confronti della                                      propedeutica alla gestione dei crediti
propria clientela (i.e. debitore ceduto) – il                                commerciali delle imprese e, in generale,
soggetto principale può essere                                               all’ottimizzazione del capitale circolante.
identificato nel cedente, mentre il debitore                                 Quindi, emerge la peculiarità di tali
ceduto rappresenta il cd. “soggetto                                          operazioni che hanno durata
secondario”.                                                                 genericamente di breve periodo6 e si
                                                                             rivolgono ad una clientela che può essere
Di contro, nel caso di operazioni, ad                                        senza dubbio individuata nelle imprese –
esempio, di reverse factoring, dove vi è                                     appartenenti ai settori più variegati – che
un’inversione del soggetto promotore                                         intendono ottimizzare la riscossione dei
dell’operazione, il debitore ceduto                                          crediti vantati presso la propria clientela.
(solitamente imprese di medio–grandi                                         In tal senso, le diverse indicazioni
dimensioni) rappresenta il soggetto                                          riportate nel capitolo 5 degli Orientamenti
principale che – a determinati fornitori –                                   EBA (e.g. art. 86, 122), circa le
permette di cedere i crediti commerciali                                     informazioni principali che gli enti devono
vantati verso di essa.                                                       avere a disposizione per effettuare la
Alla luce di quanto sopra esposto, e in                                      valutazione della rischiosità delle
considerazione del principio di                                              controparti, risultano essere di particolare
proporzionalità, l’orientamento degli                                        rilevanza per gli intermediari oggetto di
operatori del factoring è quello di                                          tale analisi.
considerare le previsioni normative
applicabili in via primaria al cd. soggetto                                  A tal fine, sono stati esaminati
contrattualizzato – a seconda della                                          analiticamente gli elementi informativi che
tipologia di operazione effettuata –                                         il Regolatore ha ritenuto opportuno
laddove il focus del creditworthiness                                        indicare in un apposito allegato (i.e.
assessment è principalmente misurare la                                      allegato 2), con l’obiettivo di circoscrivere
non fallibilità e la capacità di rientro a                                   quelli più in linea con le tipicità delle
breve della controparte nell’ambito dei                                      operazioni di factoring, in coerenza con (i)
crediti commerciali, dato che non si tratta                                  la tipologia di clientela (i.e. imprese di
di finanziamenti in senso stretto5 a meno                                    medio / grandi dimensioni) e (ii) l’entità
che non intervenga un nuovo accordo tra                                      della linea di credito (ad esempio, per i
debitore ceduto ed il Factor.                                                punti indicati alla lettera c e d). L’analisi si
                                                                             è focalizzata nello specifico sul valutare la
                                                                             rilevanza degli elementi proposti da EBA
                                                                             nella prospettiva di determinare un
                                                                             sistema di fonti coerente con l’obiettivo
                                                                             primario della valutazione della dinamica
                                                                             economica e finanziaria di breve periodo.

5 Tale approccio risulta peraltro coerente con l’impostazione già adottata dagli operatori ai fini dei controlli antiriciclaggio.
6 Sebbene nel factoring vi sia comunque l’obiettivo strategico di instaurare relazioni di lungo periodo, nell’ambito del rapporto le
tecnicalità, quali, a titolo di esempio, l’anticipo di ogni singola cessione, la breve durata delle fatture anticipate, l’assenza di un
affidamento committed, la revocabilità della linea e del plafond, la revisione annuale delle linee, ecc. suggeriscono che l’esposizione al
rischio sia effettivamente di breve o brevissimo termine.

                    12 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Alla luce di tali analisi, di seguito sono                             4.3 Identificazione delle
riportate le informazioni che gli operatori
hanno evidenziato come maggiormente
                                                                           principali metriche ed
significative:                                                             indicatori finanziari a
a) Prospetti di bilancio e note di                                         supporto della valutazione
   accompagnamento;                                                        del merito creditizio
b) Relazione/prospetto di anzianità dei                                A corredo della valutazione del merito
   crediti;                                                            creditizio delle controparti, le guidelines
                                                                       EBA richiedono in vari articoli a tutti gli
c) Business Plan, laddove disponibile;
                                                                       intermediari di verificare in fase di
d) Proiezioni finanziarie (ove rilevanti);                             concessione una serie di indicatori di
                                                                       rischio (Key Risk Indicators, KRIs) –
e) Evidenza dei pagamenti fiscali e delle
                                                                       suddivisi per classe di attività o per tipo di
   passività fiscali (ove rilevante);
                                                                       prodotto – per cui devono essere
f) Dati dei registri dei crediti o degli uffici                        individuati dei valori “limite” all’interno
   crediti;                                                            delle policy, giustificandone razionali e
g) Informazioni sul rating del credito                                 logiche di funzionamento all’interno del
   esterno del cliente, se del caso;                                   processo di delibera. L’EBA enfatizza
                                                                       inoltre l’opportunità di tracciare
h) Informazioni sui covenants esistenti e                              adeguatamente tali indicatori nei sistemi
   sul loro rispetto da parte del cliente, se                          informativi.
   del caso;
i) Informazioni su contenziosi;                                        In continuità con quanto descritto nel
                                                                       precedente paragrafo, la clientela delle
j) Informazioni sulla struttura proprietaria                           operazioni di factoring è rappresentata in
   del cliente ai fini della prevenzione e del                         via primaria da imprese, oggetto in
   contrasto del riciclaggio e della lotta al                          particolare degli articoli 128 (i.e. micro e
   finanziamento del terrorismo                                        piccole imprese) e 150 (i.e. medie e grandi
   (AML/CFT).                                                          imprese). All’interno di tali articoli viene
                                                                       specificato, inter alia, che le metriche – da
                                                                       considerare come best practice – sono
                                                                       quelle rubricate nel terzo allegato delle
                                                                       linee guida (e riportate più avanti).
                                                                       In proposito si osserva come nelle
                                                                       operazioni di factoring le metriche ed i
                                                                       KRIs, declinati nelle linee guida, vengano
                                                                       solitamente considerati ai fini dell’analisi
                                                                       della solvibilità dei clienti (i.e. soggetto
                                                                       contrattualizzato), per cui viene anzitutto
                                                                       effettuata una riclassificazione del
                                                                       bilancio, attraverso specifici indici
                                                                       sintetici (e.g. posizione finanziaria netta /
                                                                       EBITDA, debt to EBITDA, debt to equity
                                                                       ratio, nonché indicatori relativi alla qualità
                                                                       degli attivi, ad esempio, rotazione crediti e
                                                                       debiti commerciali, acid test, current
                                                                       ratio, ROA etc.). Il factoring è un prodotto
                                                                       peculiare, di supporto al capitale
                                                                       circolante e le cui esposizioni, anche se
                                                                       inserite in un contratto di durata, sono di
                                                                       breve termine.

               13 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
La valutazione svolta da una società di                                        Alla luce di quanto detto, si riportano di
factoring non è tipicamente effettuata                                         seguito, in via esemplificativa, le metriche
esaminando i flussi di cassa con una                                           EBA che risultano essere più coerenti con
prospettiva di medio-lungo periodo, ma la                                      le tipicità del factoring:
capacità di rientro a breve termine del
                                                                               a)    Equity ratio;
soggetto, al fine di escluderne in
particolare la fallibilità nel breve.                                          b)    Debt to equity ratio;
                                                                               c)    EBITDA;
In aggiunta a quanto sopra, laddove gli
operatori adoperino modelli interni (i.e.                                      d)    Debito gravato da interessi/EBITDA;
Advanced Internal Rating Based, AIRB), vi                                      e)    Qualità dell’attivo9;
è l’opportunità di fare leva anche
sull’utilizzo del rating interno, che                                          f)    Coverage ratio;
incorpora ed esprime in modalità sintetica                                     g)    Return on equity ratio;
il calcolo di un insieme di fattori di rischio,
sulla base di dati quantitativi, contabili e                                   h)    Redditività del capitale investito;
andamentali.                                                                   i)    Margine di profitto netto.

In ultimo, nell’indisponibilità di taluni                                      Alla luce di quanto sopra esposto, si
indicatori fra quelli proposti dall’EBA, è                                     osserva come le metriche ed i KRIs,
possibile integrare il proprio processo di                                     ritenuti strategici dagli operatori del
istruttoria e valutazione del merito                                           factoring per la valutazione del merito
creditizio in linea con quanto previsto dal                                    creditizio della propria clientela, risultino
cd. Codice della Crisi di Impresa7, che                                        essere tendenzialmente in linea con le
prevede la considerazione di specifici                                         previsioni degli Orientamenti EBA.
criteri per la diagnosi precoce dello stato                                    Tuttavia, occorre evidenziare come, dalla
di difficoltà (i.e. Patrimonio netto negativo                                  lettura delle linee guida, emerga la
e DSCR a 6 mesi inferiore a 18).                                               richiesta del Regolatore ai soggetti vigilati
                                                                               di normare a tendere i KRIs, utilizzati in
Anche per tale sezione, sono stati                                             sede valutativa, con un maggiore grado di
esaminati analiticamente gli elementi                                          dettaglio, esplicitando:
informativi che il Regolatore ha indicato
nell’apposito allegato (i.e. terzo allegato),                                  i. le definizioni tassonomiche degli
sempre con l’obiettivo di circoscrivere                                           indicatori e delle singole componenti
quelli più in linea con le tipicità delle                                         utilizzate nel calcolo (e le relative
operazioni di factoring, nella misura in cui                                      formule);
ciò sia applicabile in base alla tipologia di                                 ii. il range di valori ritenuto accettabile,
segmento e/o prodotto.                                                            con la previsione di una eventuale
                                                                                  suddivisione per tipologia di
                                                                                  controparte / prodotto, laddove
                                                                                  applicabile;
                                                                              iii. un chiaro iter processuale che delinea
                                                                                   le possibili azioni da intraprendere in
                                                                                   caso di superamento delle soglie (e.g.
                                                                                   rigetto della pratica / passaggio ad
                                                                                   organo deliberante superiore).

7 D.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019.
8 Qualora non sia disponibile il DSCR, viene valutato il superamento congiunto delle soglie per i cinque indicatori della crisi d’impresa
identificati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili: (i) indice di sostenibilità degli oneri finanziari,
(ii) indice di adeguatezza patrimoniale, (iii) indice di ritorno liquido dell’attivo, (iv) indice di liquidità e (v) indice di indebitamento
previdenziale e tributario.
9 Tale KRI, nel caso del factoring, è da valutare ad esempio in funzione di (i) capacità delle immobilizzazioni immateriali di trasformarsi
in liquidità in tempi più o meno brevi e (ii) ageing dei crediti.

                    14 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
In tal senso, l’orientamento degli operatori                              Sulla base di quanto sopra esposto,
del factoring sarà quello di prevedere un                                 tenendo in considerazione l’operatività
progressivo adeguamento (sempre                                           esclusivamente di short-term del
secondo il principio di proporzionalità) alle                             factoring, si è ritenuto opportuno
indicazioni EBA, declinando in normativa                                  considerare tale previsione non
gli elementi – in base ai punti indicati                                  applicabile agli operatori del factoring in
precedentemente – necessari ad una                                        quanto l’orizzonte temporale considerato
puntuale qualificazione delle metriche e                                  è di tipo prospettico e non di breve
dei KRIs considerati in fase di concessione                               periodo. Inoltre, si richiama il principio di
per la valutazione del merito creditizio.                                 proporzionalità, in coerenza con quanto
                                                                          chiarito in una Q&A dell’EBA sul tema
                                                                          (“[…] reinforced the proportionality
                                                                          principle for the implementation of the
4.4 Analisi di Sensitività                                                guidelines”)10 in cui i partecipanti alla
Nell’ambito della valutazione del merito                                  consultazione hanno evidenziato
creditizio, in vari articoli, gli Orientamenti                            l’onerosità – senza un reale beneficio – di
richiedono agli intermediari di innestare                                 implementare un’analisi di sensitività per
specifici modelli di sensitività per                                      operazioni di breve termine, come nel
riflettere quei potenziali scenari negativi                               caso del factoring.
che possano compromettere la capacità
di rimborso del debitore (e.g. riduzione                                  Ad ogni modo, risulta opportuno
ricavi, aumento tassi di interesse,                                       specificare che, per determinate
riduzione cash flows, ritardi nei pagamenti                               operazioni “rilevanti” / tipologie di clienti
dai clienti, etc.), anche in considerazione                               (e.g. imprese di dimensioni rilevanti),
della dimensione dell’azienda e                                           alcuni fattori “forward looking” –
dell’operazione. In tali articoli (e.g. art.                              riconducibili per finalità ai parametri dei
158), il Regolatore fornisce specifiche                                   modelli di sensitività indicati da EBA (e.g.
indicazioni circa gli eventi / fattori che                                outlook settoriali, stretta dipendenza da
dovrebbero essere presi in considerazione                                 altro soggetto economico, etc.) – sono già
nello svolgimento di tali analisi di                                      identificati come elementi chiave
sensitività per la valutazione di plausibili                              all’interno del framework del
future condizioni sfavorevoli, distinguendo                               creditworthiness assessment adoperato
tra (i) eventi idiosincratici (e.g. riduzione                             dalle banche e dagli intermediari finanziari
dei ricavi, deflusso di liquidità, fallimento                             che operano nel factoring, seppur non vi
di un partner commerciale, etc.) ed eventi                                sia una puntuale declinazione degli stessi
di mercato (e.g. rallentamento                                            in normativa.
macroeconomico, rischio politico, etc.).

10 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 69).

                  15 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
5. Framework di monitoraggio
Introduzione                                                           Il principale punto di attenzione in questa
                                                                       sezione è l’importanza attribuita dal
L’ultima sezione degli Orientamenti EBA,
                                                                       Regolatore alla gestione dei modelli di
che declina le aspettative del Regolatore
                                                                       intercettamento dei primi segnali di
in merito al presidio del rischio di credito,
richiede un’evoluzione del framework di                                deterioramento del credito (c.d. early
monitoraggio – supportato da adeguate                                  warning indicators). All’interno degli
procedure e infrastrutture dati – che                                  Orientamenti viene infatti rimarcata
ricopra l’intero ciclo di vita delle                                   l’importanza dell’introduzione di sistemi e
esposizioni creditizie (e.g. monitoraggio                              strumenti di monitoraggio a livello di
nel continuo dei KRIs utilizzati in sede di                            portafoglio, garantendo al contempo la
concessione).                                                          presenza di indicatori di early warning
                                                                       granulari a livello di controparte.
Anche per tale sezione, risulta necessario
ribadire come non sempre la profondità
dei requisiti EBA relativi al monitoraggio
sia commisurata all’operatività del                                    5.1 Definizione della controparte
factoring che, come detto in precedenza, è                                 oggetto del monitoraggio
tipicamente finalizzata al finanziamento
                                                                       Dato che nel contratto di factoring
del capitale circolante, perciò di breve
termine. Un’ulteriore considerazione                                   risultano essere interessati due soggetti
necessaria è relativa al principio di                                  economici (i.e. cedente e debitore
proporzionalità che, come previsto dalla                               ceduto), anche il rischio che assume il
stessa EBA, per tale ambito viene                                      Factor richiede il monitoraggio di entrambi
declinato tenendo in considerazione                                    gli attori coinvolti. Pertanto, tali attività
contestualmente, da un lato, la                                        non sono limitate al solo soggetto
dimensione degli enti e, dall’altro, l’entità                          finanziato (i.e. soggetto
e la complessità delle linee di credito. È                             contrattualizzato) – come tipicamente
evidente come tale previsione discenda                                 avviene per le attività bancarie – ma sono
dall’elevato impatto atteso sui sistemi IT e                           estese anche al cd. “soggetto
dalla conseguente onerosità operativa che                              secondario”. In linea generale, il debitore
una piena implementazione
                                                                       rappresenta la fonte di pagamento
determinerebbe per tutti gli intermediari,
                                                                       primaria del credito commerciale ceduto e
oltre che dall’irrilevanza di talune delle
linee guida nel caso di operatività                                    anticipato e vi è grande attenzione agli
specifiche; in tal senso, deve essere                                  sviluppi inerenti la sua capacità di
pertanto letto il regime transitorio                                   rimborso. Il cedente è opportunamente
previsto per sanare eventuali data gap                                 monitorato sulle linee concesse anche in
entro giugno 2024.                                                     funzione del comportamento dei debitori
                                                                       ceduti.

               16 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Tuttavia, la prospettiva del monitoraggio                             5.2 Identificazione dei primari
risulta differente rispetto a quanto
delineato nel paragrafo 3.1 (i.e.
                                                                          EWIs
definizione della controparte oggetto di                              Le Guidelines forniscono una dettagliata
valutazione del merito creditizio): ad oggi,                          serie di requisiti che rappresentano le
in ambito factoring le attività di                                    aspettative dell’EBA relativamente
monitoraggio risultano essere effettuate                              all’impianto di monitoraggio degli
con un maggior grado di profondità nei                                intermediari, per cui viene rimarcata la
confronti del soggetto che rappresenta il                             necessità di intercettare
debitore ultimo, variamente inteso a                                  tempestivamente i segnali di
seconda della tipologia di operazione (e.g.                           deterioramento della qualità creditizia. A
pro-soluto, pro-solvendo, etc.). Di                                   tale scopo, l’articolo 274 fornisce un set
conseguenza, il possibile orientamento                                esemplificativo di indicatori di allerta
degli operatori del factoring è di                                    precoce che dovrebbero essere
considerare le richieste EBA applicabili in                           considerati nell’ambito del monitoraggio
via principale al soggetto ultimo su cui                              continuativo del rischio di credito.
ricade il rischio.
                                                                      Come anticipato, le informazioni / dati
Inoltre, si specifica che le considerazioni                           rubricati negli Orientamenti
riportate successivamente sono relative                               sembrerebbero essere prevalentemente in
principalmente ai casi in cui il debitore                             linea con l’operatività bancaria, in quanto
ultimo è rappresentato da imprese                                     la loro finalità parrebbe avere ad oggetto
private e non da pubbliche                                            operazioni con una durata di medio lungo
amministrazioni; si intendono infatti come                            termine. In linea con l’oggetto del
difficilmente declinabili le richieste                                presente documento, gli approfondimenti
normative per la PA, laddove                                          sono stati quindi effettuati in
generalmente non vi è una piena e                                     considerazione delle specificità delle
immediata disponibilità dei dati /                                    operazioni di factoring, in relazione sia
informazioni propedeutiche alle attività di                           all’entità del credito che alla durata
monitoraggio e si evidenzia l’utilizzo di                             dell’operazione, al fine di individuare gli
informazioni provenienti da track record                              indicatori di allerta, tra quelli promossi
interni (e.g. DSO) provider esterni,                                  dall’EBA, che più rispecchiano le
stampa, andamentali.                                                  caratteristiche del business.

                                                                      Alla luce di quanto premesso, si riportano
                                                                      di seguito i principali EWIs EBA che
                                                                      risultano essere più coerenti con le tipicità
                                                                      del factoring:
                                                                      a) Eventi macroeconomici avversi;
                                                                      b) Significativa diminuzione effettiva /
                                                                         attesa del rating del credito esterno o
                                                                         di altri indicatori di mercato esterni;
                                                                      c) Peggioramento delle condizioni di
                                                                         finanziamento;
                                                                      d) Aumento significativo del rischio di
                                                                         credito su altre operazioni del debitore;
                                                                      e) Azioni legali note che potrebbero
                                                                         influire sensibilmente sulla posizione
                                                                         finanziaria del debitore;

              17 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
f) Arretrato di 30 giorni su una o più linee                                d) Aumento sostanziale della volatilità
   di credito relative al cliente11.                                           economica o di mercato con potenziali
                                                                               impatti negativi sul debitore;
In via ulteriore, si ritiene opportuno
                                                                            e) Aumento significativo del rischio di
specificare che tra gli indicatori dell’art.
                                                                               credito dovuto a un aggravarsi delle
274 ve ne sono diversi riconducibili ad
                                                                               difficoltà del gruppo;
indici patrimoniali / finanziari (dettagliati
di seguito) – generalmente desumibili sulla                                 f) Problemi sollevati nelle relazioni dei
base dei dati forniti da provider esterni o                                    revisori esterni dell’ente o del cliente.
dai bilanci. Tali metriche, che per loro
caratteristiche di derivazione non sono                                     Per i debitori del settore pubblico, il
aggiornate tempestivamente né con                                           livello di utilizzo di tali indicatori si riduce
frequenza adeguata, risultano essere                                        ulteriormente in quanto gli indicatori
scarsamente utilizzabili ai fini del                                        reddituali e patrimoniali non sono
monitoraggio di operazioni che hanno una                                    attendibili come indici di preallerta perché
durata tipicamente di pochi mesi.                                           comunicati non tempestivamente e
Tuttavia, qualora essi siano disponibili,                                   soprattutto perché il debitore del settore
l’eventuale breach degli stessi è utilizzato                                pubblico, sebbene in ritardo nei
dagli operatori come un warning abilitante                                  pagamenti, mantiene sempre lo status di
per avviare approfondimenti puntuali sulle                                  “debitore solvente”.
posizioni; in particolare:
                                                                            Anche per tale motivo, i rating dei
a) Variazioni sfavorevoli note della                                        provider esterni non possono essere
   posizione finanziaria (e.g. aumento                                      predittivi. Uno strumento, utilizzato dai
   significativo del livello di                                             Factor per valutare in modo predittivo i
   indebitamento);                                                          debitori del settore pubblico, è il continuo
b) Calo significativo del fatturato;                                        monitoraggio dell’andamento dello
                                                                            scaduto (art. 274, co. s) e delle
c) Significativa riduzione dei margini                                      segnalazioni in Centrale Rischi.
   operativi o dell’utile di esercizio;

11 Tale EWI rappresenta è utilizzato in via primaria dagli intermediari del factoring per intercettare un potenziale aumento del rischio
di credito.

                   18 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Conclusioni
Sin dalla pubblicazione del Consultation                               Il presente documento intende rispondere
Paper, una delle principali preoccupazioni                             all’esigenza dei Factor di “riempire di
dell’industria bancaria e non solo è stata                             contenuto” la suddetta flessibilità
quella di assicurare il rispetto del principio                         richiamata da EBA, fornendo le chiavi di
di proporzionalità nell’ambito delle Linee                             lettura delle linee guida nella prospettiva
Guida per la Concessione e il Monitoraggio                             del factoring ed in particolare valutando i
del credito. Tale principio, certo non                                 profili che determinano la “rilevanza” e la
nuovo nell’ambito della regolamentazione                               “proporzionalità” delle indicazioni
prudenziale, assume una rilevanza                                      dell’Autorità rispetto alle peculiarità
particolare nell’ambito di linee guida così                            dell’attività, al respiro di breve termine
dettagliate e specifiche come quelle                                   dell’operazione, al focus sul credito
contenute negli Orientamenti in materia di                             commerciale, all’allocazione del rischio
concessione e monitoraggio dei prestiti,                               sulle due controparti (fornitore e
che entrano direttamente nelle politiche                               acquirente) di una transazione
creditizie delle banche e, più in generale,                            commerciale che caratterizzando il
degli intermediari vigilati.                                           prodotto.

Nel caso del factoring, la replica di EBA                              A ciò si aggiunge l’elevata eterogeneità
alle incertezze dell’industria, inclusa nel                            del mercato, con significative differenze
feedback della consultazione, ha                                       fra gli operatori in termini di clientela
richiamato tale principio, in aggiunta al                              servita, settori specifici di intervento (es.
principio della “rilevanza” degli                                      PA), dimensioni, modelli organizzativi e
Orientamenti rispetto all’operatività: “The                            modelli di gestione del rischio. L’approccio
EBA is not in favour of excluding factoring                            di EBA (come emerge nella replica sul
from the scope of application outright.                                tema del factoring) appare improntato a
Where relevant and proportionate,                                      lasciare all’intermediario la responsabilità
institutions should comply with the                                    della valutazione della rilevanza e della
fundamentals of these guidelines for their                             proporzionalità dei contenuti degli
business activities, even though further                               Orientamenti ai fini della compliance: per
requirements specific to these activities                              quanto ovvio, gli elementi forniti in questo
are not included in the guidelines”.                                   documento devono dunque essere a loro
                                                                       volta considerati e soppesati alla luce
                                                                       dell’operatività specifica e dei modelli
                                                                       organizzativi di ciascuna società,
                                                                       accompagnando e supportando così il
                                                                       percorso di adeguamento degli attori del
                                                                       mercato italiano del factoring.

               19 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Contatti EY                                                                     Contatti Assifact
   Carlo Poggio                                                                    Diego Tavecchia
   Partner FSO Italy Resp. Consulting BCM                                          Responsabile Servizio Studi,
   Banking & Capital Markets                                                       Commissioni Tecniche e Affari
   carlo.poggio@it.ey.com                                                          internazionali
                                                                                   diego.tavecchia@assifact.it
   Giulio Maria Petrone
   Director BCM                                                                    Ufficio Studi e Segreteria
   giulio-maria.petrone@it.ey.com                                                  +390276020127

   Giuseppe Sanzone
   Manager BCM
   giuseppe.sanzone@it.ey.com

   Mario De Francesco
   Senior BCM
   mario.de.francesco@it.ey.com

   Vincenzo Dispinzeri
   Associate Partner - Attorney at Law
   vincenzo.dispinzeri@it.ey.com

 Assifact

 ASSIFACT L’Associazione Italiana per il Factoring, nata nel 1988, rappresenta ad oggi la
 sostanziale totalità del mercato del factoring. Sul piano internazionale, Assifact rappresenta l'Italia
 in seno all’EU Federation for the Factoring and Commercial Finance Industry (EUF), che raggruppa
 le associazioni di categoria del settore del factoring dei principali Paesi europei e rappresenta
 l’industria europea del factoring presso l’Unione Europea e gli altri organismi internazionali, quali
 la Federazione Bancaria Europea.
 www.assifact.it

EY | Building a better working world
                                                                   “EY” indica l’organizzazione globale di cui fanno parte le
                                                                   Member Firm di Ernst & Young Global Limited, ciascuna delle
EY esiste per costruire un mondo del lavoro
                                                                   quali è un’entità legale autonoma. Ernst & Young Global
migliore, aiutare a creare valore nel lungo                        Limited, una “Private Company Limited by Guarantee” di
termine per i clienti, le persone e la società, e                  diritto inglese, non presta servizi ai clienti. Maggiori
costruire fiducia nei mercati finanziari.                          informazioni su raccolta e utilizzo dei dati da parte di EY e sui
                                                                   diritti individuali che ricadono sotto la legislazione sulla
Supportati dall’uso di dati e tecnologia, i team di                protezione dei dati sono disponibili su ey.com/IT/privacy. Le
                                                                   Member Firm di EY non prestano servizi legali dove non è
EY in oltre 150 Paesi creano fiducia attraverso                    consentito dalle normative locali. Per maggiori informazioni
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affrontare.                                                        causate a chiunque in conseguenza di azioni od omissioni intraprese sulla base delle
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