Applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all'attività di factoring
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Indice 1. Executive Summary ........................................................................................... 3 2. Premessa e obiettivi del documento .................................................................... 5 3. Governance interna per la concessione e il monitoraggio del credito ...................... 7 Introduzione .................................................................................................................. 7 3.1 Allineamento tra la credit strategy ed il risk appetite framework ................................ 7 3.2 Previsione di un secondo parere indipendente ......................................................... 8 3.3 Limiti alla durata delle deleghe ............................................................................... 9 3.4 Fattori ESG (Environmental, Social and Governance) .............................................. 10 4. Procedure per la concessione dei crediti ............................................................ 11 Introduzione ................................................................................................................ 11 4.1 Definizione della controparte oggetto di valutazione del merito creditizio ................. 11 4.2 Informazioni necessarie alla valutazione del merito creditizio .................................. 12 4.3 Identificazione delle principali metriche ed indicatori finanziari a supporto della valutazione del merito creditizio .................................................................................... 13 4.4 Analisi di Sensitività ............................................................................................ 15 5. Framework di monitoraggio .............................................................................. 16 Introduzione ................................................................................................................ 16 5.1 Definizione della controparte oggetto del monitoraggio .......................................... 16 5.2 Identificazione dei primari EWIs ............................................................................ 17 Conclusioni............................................................................................................ 19 2 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
1. Executive Summary Il presente documento, sviluppato in Orientamenti, prestando comunque collaborazione tra la Commissione Crediti attenzione all’adozione di un sistema di e Risk Management di Associazione deleghe in grado di assicurare nel Italiana per il Factoring (ASSIFACT) e EY continuo la congruità dei delegati rispetto Advisory SpA, ha l’obiettivo di fornire uno alle policy e la capacity delle funzioni specifico punto di vista in merito delegate, nonché a definire criteri di all’applicazione delle linee guida EBA agli identificazione delle operazioni “rilevanti” operatori del factoring, declinando una e processi che prevedano, per queste, la visione operativa dei principali aspetti che decisione da parte di organi collegiali nei segneranno il percorso di adeguamento quali è opportuno, ove oggi non degli operatori nazionali, orientata alla considerato, il coinvolgimento della concreta applicazione dei principi di funzione di Risk Management. rilevanza e proporzionalità degli Risulta inoltre importante, anche per gli Orientamenti rispetto all’attività svolta. operatori del factoring, avviare un Gli ambiti tematici sui quali si intende percorso di adeguamento a metriche di focalizzare l’attenzione sono: valutazione che tengano conto dei fattori ESG, prevedendo innanzitutto la raccolta i. Governance interna per la delle informazioni “environmental, social concessione e il monitoraggio del and governance”, e dunque migliorando credito; progressivamente la profilazione della ii. Procedure per la concessione dei clientela (i.e. politiche di Know Your crediti; Customer). Non si possono trascurare le peculiarità di tale industria che, iii. Framework di monitoraggio. diversamente da quanto accade per prodotti tipicamente bancari, prevede da Sotto il profilo della Governance, parte del Factor la contestuale valutazione nell’assicurare l’allineamento fra la credit di due soggetti: il soggetto cedente ed il strategy ed il risk appetite framework, debitore ceduto. anche attraverso l’ausilio di specifiche metriche, gli operatori del factoring Dal punto di vista delle procedure per la valuteranno l’opportunità di integrare concessione dei crediti, in considerazione indicatori quali–quantitativi di rischio di del principio di proporzionalità, credito che, da un lato, siano coerenti con l’orientamento degli operatori del le specificità del business (ad esempio, factoring è quello di considerare le tramite una adeguata differenziazione di previsioni normative applicabili in via indicatori operativi tra cedente e debitore primaria al cd. soggetto contrattualizzato ceduto su cui, a seconda della tipologia di – a seconda della tipologia di operazione operazione, è considerato prevalente il effettuata (di norma, il cedente, in taluni rischio di credito) e, dall’altro, rispecchino casi il debitore ceduto) – laddove il focus tutte le dimensioni rilevanti per la del creditworthiness assessment è qualificazione del rischio. principalmente misurare la non fallibilità e I processi delle società di factoring la capacità di rientro a breve della appaiono tendenzialmente in linea con controparte nell’ambito dei crediti una applicazione proporzionale degli commerciali, dato che non si tratta di 3 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
finanziamenti in senso stretto. Le grande attenzione agli sviluppi inerenti la informazioni acquisite e le metriche di sua capacità di rimborso. valutazione considerate negli Il cedente è opportunamente monitorato Orientamenti, così come la richiesta sulle linee concesse anche in funzione del dell’analisi di sensitività, devono pertanto comportamento dei debitori ceduti. Anche essere tarate rispetto alla rilevanza nella in questo caso le metriche proposte prospettiva peculiare del factoring, che ne dall’Autorità devono essere valutate esclude l’applicabilità (come, ad esempio, rispetto alla significatività nell’ambito di nel caso della sensitivity analysis). operazioni con un respiro di breve termine come il factoring, privilegiando gli In merito al monitoraggio, EBA pone indicatori in grado di fornire i segnali più particolare attenzione alla gestione dei tempestivi. Nel caso di debitori afferenti modelli di intercettamento dei primi alla PA, per i quali le informazioni richieste segnali di deterioramento del credito (c.d. ai fini del monitoraggio sono sovente early warning). In linea generale, il indisponibili, si può ricorrere ad debitore rappresenta la fonte di informazioni derivanti da track record pagamento primaria del credito interni (e.g. DSO), provider esterni, commerciale ceduto e anticipato e vi è stampa, andamentali. 4 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
2. Premessa e obiettivi del documento In risposta al piano d’azione del Consiglio A tal fine sono stati introdotti standard Europeo del luglio 2017 finalizzato al rigorosi e prudenti atti a migliorare le contrasto dell’alto livello dei crediti prassi, i modelli di governance, i processi e deteriorati, il 29 maggio 2020, i meccanismi di concessione e laEuropean Banking Authority (EBA) ha monitoraggio del rischio creditizio in tutte pubblicato la versione definitiva delle le fasi di vita del credito. Un significativo linee guida sulla concessione e sul elemento di novità, tra gli altri, è monitoraggio del credito (i.e. Guidelines l’inserimento di requisiti specifici relativi on loan origination and monitoring – gli ad importanti e crescenti tematiche come i “Orientamenti”). cd. fattori ESG (Environmental, Social and Governance) oltre a considerazioni in L’emanazione di tali Orientamenti avviene tema di antiriciclaggio (AML) e lotta al all’interno di un quadro normativo e finanziamento del terrorismo (CFT). macro-prudenziale europeo più ampio, che contiene, fra l’altro le Guidelines EBA sulla L’applicabilità degli orientamenti EBA Gestione degli NPE/Forbearance (EBA GL decorre dal 30 giugno 2021 sui nuovi 2018/10 2018/06) e quelle sull’Internal finanziamenti. È previsto tuttavia un Governance (EBA GL 2017/11). regime transitorio per determinate casistiche (cfr. fig. 1): A differenza delle precedenti normative europee, i nuovi orientamenti EBA 1. per i crediti già esistenti che riguardano i processi e le attività relative richiedono una rinegoziazione o all’intero ciclo di vita delle linee di credito. modifiche contrattuali, le linee guida Ciò a sottolineare il fatto che il entreranno a regime a partire dal 30 Regolatore, con queste indicazioni, sposta giugno 2022; l’attenzione su una nuova prospettiva: 2. Il temine per sanare eventuali “data non più una logica di recupero dei crediti gap” scadrà il 30 giugno 2024. già deteriorati, bensì una logica anticipatoria, al fine di prevenire la Dalla data di entrata in vigore, le presenti generazione di nuove esposizioni non linee guida andranno a sostituire i performing. La nuova sfida proposta del precedenti Orientamenti dell’EBA in Regolatore è quindi passare da un materia di valutazione del merito approccio “RE-active” (logica di gestione creditizio (EBA/GL/2015/11), pubblicati del deteriorato in essere) a un approccio nel giugno 2015. “PRO-active” della gestione del credito fin dalle primissime fasi di vita. 5 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Figura 1. Timeline per l’entrata in vigore delle linee guida Fonte: EBA. Explanatory Note on The EBA Comprehensive Approach to Loan Origination. Le linee guida EBA, che considerano merito all’applicazione delle linee guida diverse aree di intervento, intendono EBA agli operatori del factoring. Le migliorare le prassi, la governance e i considerazioni di seguito illustrate sono processi adottati dalle istituzioni una sintesi di quanto emerso dai confronti finanziare in fase di concessione e con i principali player italiani del settore. monitoraggio del credito. La finalità del documento non è quella di A tale proposito, sebbene lo spirito analizzare le singole previsioni normative, normativo del framework sembri essere bensì di declinare una visione operativa più in linea con le caratteristiche dei principali aspetti che segneranno il strutturali / dimensionali dei Gruppi percorso di adeguamento degli operatori Bancari, la stessa EBA ha chiarito1 che, nazionali. pur non essendo i requisiti esplicitamente In linea con tale finalità, il documento è riferiti all’industria del factoring – oggetto strutturato in capitoli, che ripercorrono gli dell’approfondimento proposto nel ambiti tematici degli Orientamenti EBA, presente lavoro – le richieste normative in oggetto dell’analisi condotta dal Gruppo di materia di rischio di credito sono da Lavoro: considerarsi parimenti applicabili, laddove • Governance interna per la rilevanti e secondo il principio di concessione e il monitoraggio del proporzionalità. credito; Alla luce di quanto detto, l’obiettivo del paper, sviluppato in collaborazione tra la • Procedure per la concessione dei Commissione Crediti e Risk Management crediti; di Associazione Italiana per il Factoring • Framework di monitoraggio. (ASSIFACT) e EY Advisory SpA, è quello di fornire uno specifico punto di vista in 1 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 8). 6 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
3. Governance interna per la concessione e il monitoraggio del credito Introduzione 3.1 Allineamento tra la credit La sezione 4 degli Orientamenti fornisce strategy ed il risk appetite una serie di indicazioni e best practice in framework relazione al processo di concessione e L’allineamento tra la credit strategy ed il monitoraggio delle esposizioni creditizie. risk appetite framework rappresenta uno In particolare, è sottolineata – inter alia – degli aspetti principali delle linee guida, la necessità che la credit strategy e la declinato in più riprese nel corso del politica generale relativa al rischio di capitolo sulla Governance. In particolare, credito degli enti rispecchino in modo gli articoli 30 e 31 delineano le aspettative coerente il quadro di propensione al dell’EBA rispetto a tale coerenza, che rischio (Risk Appetite Framework, RAF). deve essere garantita anche attraverso Inoltre, vi è la previsione di un dettagliato l’ausilio di (i) specifiche metriche ed processo decisionale per l'erogazione del indicatori e (ii) requisiti minimi in termini credito, che prevede un focus di dettaglio e granularità delle sull’indipendenza tra la Direzione Crediti e informazioni da includere nel RAF. la Direzione Rischi nelle diverse fasi In linea generale, le metriche di dell’iter di delibera, nonché la necessità di definizione del RAF configurano un disporre delle risorse, competenze e impianto di obiettivi e soglie «a cascata», sistemi informatici adeguati a garantire un articolato su tre livelli gerarchici, a cui efficiente ed efficace processo di credit corrispondono misure complessive e assessment. declinate per fattispecie di rischio Di seguito verranno analizzati gli ambiti rilevante; si distinguono in particolare: della Governance che sono stati ritenuti di primaria rilevanza dagli operatori del i. indicatori primari: insieme di metriche factoring partecipanti al Gruppo di rappresentative della propensione al Lavoro. rischio complessiva, riconducibili ad ambiti per i quali si perseguono Si precisa in proposito che, per specifica obiettivi di carattere strategico e/o indicazione dell’EBA, con riferimento ai sono presenti requisiti regolamentari o requisiti in materia di Internal Governance, ulteriori vincoli imposti dalle Autorità di il principio di proporzionalità deve essere Vigilanza; inteso in funzione delle dimensioni e dell’organizzazione interna, nonché della ii. indicatori complementari: metriche natura, dell’ampiezza e della complessità specifiche per singola tipologia di operativa degli operatori2. rischio, rappresentative delle principali variabili determinanti l’andamento degli indicatori primari, individuate in coerenza con i profili di rischio di maggior rilievo per il Gruppo; sono 2 EBA. Orientamenti sulla Governance Interna, ID #17 e ID #18. 7 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
integrate da obiettivi di carattere rischio di credito) e, dall’altro, rispecchino qualitativo, volti a orientare tutte le dimensioni rilevanti per la l’assunzione e il controllo dei rischi cui qualificazione del rischio. afferiscono; iii. indicatori operativi: metriche caratterizzate da un maggiore livello di 3.2 Previsione di un secondo analiticità e granularità, facenti parte degli ordinari strumenti di parere indipendente monitoraggio e gestione dei rischi, Nell’ampia declinazione delle aree ed i nelle quali la propensione al rischio compiti che gli enti dovrebbero prendere fissata sugli indicatori di rango in considerazione, l’articolo 78 delle linee superiore si salda all’operatività guida prevede, tra l’altro, che in relazione corrente. alla valutazione del merito creditizio della controparte, ai fini della credit decision, vi Nel panorama italiano, una componente sia (i) un processo di delibera chiaro e rilevante degli intermediari del factoring definito nei ruoli e responsabilità e (ii) con fa parte di gruppi bancari e, pertanto, in riferimento ad operazioni che – per quanto parte di essi, già considera caratteristiche o dimensioni – all’interno del proprio framework le l’intermediario considera di particolare metriche e gli indicatori che sono definiti rilevanza3, venga richiesto un ulteriore nel RAF di gruppo. In tal contesto, parere ad altra struttura (generalmente, tuttavia, il framework di gruppo (fondato ma non necessariamente, individuata nel su logiche di carattere bancario) non Risk Management). sempre è pienamente aderente con la specifica operatività del factoring, che ha Anche in questo caso, dimensioni e setup tipicamente ad oggetto lo smobilizzo ed il organizzativo dell’intermediario risultano finanziamento di crediti commerciali. essere gli elementi maggiormente Generalmente, si evidenzia come le attuali determinanti nella valutazione metriche adottate dalle banche ed dell’allineamento alle previsioni EBA, in intermediari finanziari che operano nel considerazione della diversa articolazione factoring – sia appartenenti a Gruppi che e strutturazione del processo di delibera indipendenti – non possano pienamente osservabile presso un operatore rispondere alle attese del Regolatore in appartenente ad un grande gruppo termini di declinazione della propensione bancario rispetto ad un piccolo istituto al rischio (e relative metriche), che deve indipendente. tenere in considerazione anche la È importante precisare come lo spirito composizione del portafoglio creditizio, della norma non sia affatto quello di ome ad esempio la richiesta di un deep sovrapporre le funzioni (confondendone la dive dello stesso per aree geografiche, “mission”) della Direzione Crediti, che settori economici e prodotti. svolge un ruolo tipicamente deliberativo, Pertanto, in vista dell’entrata in vigore con quelle della Direzione Rischi, che delle linee guida, gli operatori del svolge una funzione tipicamente di factoring valuteranno l’opportunità di controllo, bensì sia quello di assicurare – integrare ulteriori indicatori quali– in specifici casi – un più robusto presidio quantitativi di rischio di credito che, da un del rischio all’interno del processo di lato, siano coerenti con le specificità del credit decision. business (ad esempio, tramite una adeguata differenziazione di indicatori Pertanto, alla luce di quanto evidenziato operativi tra cedente e debitore ceduto su dalle linee guida, anche le banche e gli cui, a seconda della tipologia di intermediari che operano nel factoring operazione, è considerato prevalente il potranno valutare l’opportunità di 3 La definizione delle operazioni rilevanti, per cui risulta necessario un secondo parere indipendente, è lasciata alla discrezionalità degli operatori. 8 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
prevedere – in funzione delle proprie 3.3 Limiti alla durata delle caratteristiche e dimensioni e all’interno del processo di concessione - la richiesta deleghe di un secondo parere indipendente per le Un altro aspetto rilevante del processo di operazioni considerate “rilevanti”. In concessione, che il Regolatore ha ritenuto applicazione del principio di opportuno normare in un articolo ad hoc proporzionalità, appare in realtà (i.e. art. 65), è quello relativo al processo ammissibile il modello già in uso presso le interno di definizione e aggiornamento dei società di factoring, in quanto in presenza poteri delegati connessi alle decisioni di determinati criteri di rilevanza la creditizie. Infatti, oltre alla prescrizione di decisione è presa in sede collegiale da un framework interno ben definito circa le Comitati (es. Comitato Crediti o Comitato modalità di concessione delle deleghe in Rischi), nell’ambito dei quali il “secondo termini di poteri e limiti, viene introdotta parere indipendente” possa risultare come elemento di novità la revisione implicito nella dialettica fra i singoli periodica del framework stesso (ad componenti. In tal senso, si riportano di esempio, su base annuale4). Lo spirito può seguito i principali possibili Orientamenti essere individuato con la volontà di (i) degli operatori del factoring in ottica di evitare che, data la segmentazione della progressivo ed ulteriore adeguamento struttura organizzativa degli istituti alle indicazioni EBA: creditizi, il potere di delega si “sedimenti” in specifiche funzioni e/o aree territoriali e i. definire nell’impianto normativo (a) i (ii) monitorare nel continuo la capacity (in criteri / requisiti per l’identificazione termini di efficacia ed efficienza) della del perimetro di operazioni stessa funzione delegata di “processare” considerate “rilevanti” e (b) il relativo le operazioni. processo (e.g. escalation process) attraverso il quale si configurano Tuttavia, in linea con l’oggetto del parere e delibera di una struttura presente documento, tale richiesta indipendente; normativa non può prescindere dalla ii. ove ad oggi non considerato, considerazione circa la struttura prevedere il coinvolgimento del Risk organizzativa degli operatori del factoring, Management nei Comitati Crediti (o che differisce notevolmente rispetto a Comitato Rischi) in cui vengono quelle degli istituti bancari comportando, deliberate le operazioni “rilevanti”, per lo più, una maggiore segregation of valutando la possibilità di definire ex- duty nei processi operativi. ante il meccanismo decisorio in caso di voti / pareri discordanti. 4 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 40). 9 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Infatti, tenuto conto di tale aspetto, si 3.4 Fattori ESG (Environmental, evidenzia come la struttura tipica degli operatori del factoring sia caratterizzata Social and Governance) da una filiera produttiva non L’integrazione dei fattori ambientali, frammentata, che consente di assicurare sociali e di governance (cd. fattori ESG) e monitorare la congruità degli uffici nelle strategie e nei processi aziendali è delegati deputati (generalmente direttore un aspetto cardine dei nuovi Orientamenti crediti / direttore commerciale) alla EBA, che introducono una serie di best valutazione, gestione e monitoraggio degli practice che le banche e gli intermediari affidamenti, c.d. controlli di primo livello o finanziari, a partire dal prossimo futuro, di linea, nonché di uffici deputati ai c.d. dovranno tenere in considerazione come controlli di secondo livello (funzione di elementi necessari per la valutazione controllo dei rischi / risk management). complessiva sulla concessione e Pertanto, con riferimento a tale requisito, monitoraggio del credito della propria si considera opportuno applicare il clientela. Risulta quindi di fondamentale principio di proporzionalità in modo importanza, anche per gli operatori del estensivo, non ritenendo dunque factoring, avviare un percorso di pertinente al business del factoring la adeguamento a tali metriche di previsione di un limite temporale alla valutazione, prevedendo innanzitutto la concessione delle deleghe, in ragione del raccolta delle informazioni fatto che questa rappresenterebbe un “environmental, social and governance”, e mero esercizio formale senza benefici dunque migliorando progressivamente la sostanziali (i.e. riduzione dei rischi profilazione della clientela (i.e. politiche di associati). Know Your Customer). 10 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
4. Procedure per la concessione dei crediti Introduzione Anche alla luce di tale distinzione, la successiva analisi si propone di affrontare La sezione 5 delle linee guida EBA gli ambiti che risultano più pertinenti (i) dettaglia una serie di requisiti, generali e alle caratteristiche dimensionali / specifici, che disciplinano la raccolta e la organizzative degli operatori e (ii) alle gestione della documentazione necessaria tipicità del processo di erogazione alla valutazione del merito creditizio e del dell’operatività in factoring. profilo di rischio della controparte. In tal senso, viene inoltre fatto rimando anche a diverse metriche ed indicatori (contenuti negli allegati 2 e 3 delle Guidelines) che – 4.1 Definizione della controparte ancorché non prescrittivi – qualificano nel oggetto di valutazione del dettaglio quali siano le aspettative merito creditizio dell’EBA in merito alle logiche di misurazione della rischiosità del Ai fini di una coerente analisi dei precetti debitore, a seconda della tipologia di (i) normativi del capitolo 5 degli Orientamenti cliente (i.e. consumatori, microimprese e EBA all’operatività del factoring, non si piccole imprese, medie e grandi imprese) e possono trascurare le peculiarità di tale (ii) operazione (e.g. shipping, project industria che prevede da parte del Factor finance, etc). la contestuale valutazione di due soggetti: il soggetto cedente ed il A tal riguardo, si evidenzia come debitore ceduto. l’analiticità e la profondità degli articoli della sezione 5 non siano sempre Pertanto, ciò che rileva ai fini della compatibili con l’impianto e con valutazione del merito creditizio è (i) la l’operatività (tipicamente di breve natura eterogenea del prodotto factoring termine) delle banche e degli intermediari e (ii) le diverse configurazioni che finanziari che operano nel factoring. In via l’operazione può assumere (e.g. ulteriore – come previsto dalla stessa EBA operazioni di factoring “tradizionali”, – con riferimento ai requisiti sulla reverse factoring, etc.). Infatti, facendo concessione del credito, il principio di particolare riferimento a quest’ultimo proporzionalità deve essere inteso in aspetto, la tipologia di operazione funzione della natura, della dimensione e determina l’allocazione del rischio fra le della complessità della linea di credito (e controparti (cedente e debitore) non dell’istituto concedente). dell’operazione e di conseguenza la Si precisa inoltre che, con l’obiettivo di profondità di analisi su ciascuno dei distinguere ulteriormente i requisiti in suddetti soggetti, evidenziando di fatto funzione delle caratteristiche del l’esistenza di un “soggetto principale” prenditore del credito, EBA ha previsto la (i.e. soggetto contrattualizzato) su cui suddivisione della categoria “professional” sono effettuate in via principale, ma non in "micro e piccole imprese" e "medie e esclusiva, le analisi del merito creditizio, grandi imprese". mentre sull’altra controparte l’analisi seguirà un processo diverso, solitamente 11 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
meno approfondito, in considerazione del 4.2 Informazioni necessarie alla ruolo complementare svolto rispetto al cliente principale. valutazione del merito Ad esempio, nel caso di operazioni di creditizio factoring tradizionale (e.g. pro-soluto / Come descritto precedentemente, il pro-solvendo) – nelle quali vi è un cedente factoring costituisce un supporto che trasferisce al Factor i crediti gestionale e un’attività finanziaria commerciali vantati nei confronti della propedeutica alla gestione dei crediti propria clientela (i.e. debitore ceduto) – il commerciali delle imprese e, in generale, soggetto principale può essere all’ottimizzazione del capitale circolante. identificato nel cedente, mentre il debitore Quindi, emerge la peculiarità di tali ceduto rappresenta il cd. “soggetto operazioni che hanno durata secondario”. genericamente di breve periodo6 e si rivolgono ad una clientela che può essere Di contro, nel caso di operazioni, ad senza dubbio individuata nelle imprese – esempio, di reverse factoring, dove vi è appartenenti ai settori più variegati – che un’inversione del soggetto promotore intendono ottimizzare la riscossione dei dell’operazione, il debitore ceduto crediti vantati presso la propria clientela. (solitamente imprese di medio–grandi In tal senso, le diverse indicazioni dimensioni) rappresenta il soggetto riportate nel capitolo 5 degli Orientamenti principale che – a determinati fornitori – EBA (e.g. art. 86, 122), circa le permette di cedere i crediti commerciali informazioni principali che gli enti devono vantati verso di essa. avere a disposizione per effettuare la Alla luce di quanto sopra esposto, e in valutazione della rischiosità delle considerazione del principio di controparti, risultano essere di particolare proporzionalità, l’orientamento degli rilevanza per gli intermediari oggetto di operatori del factoring è quello di tale analisi. considerare le previsioni normative applicabili in via primaria al cd. soggetto A tal fine, sono stati esaminati contrattualizzato – a seconda della analiticamente gli elementi informativi che tipologia di operazione effettuata – il Regolatore ha ritenuto opportuno laddove il focus del creditworthiness indicare in un apposito allegato (i.e. assessment è principalmente misurare la allegato 2), con l’obiettivo di circoscrivere non fallibilità e la capacità di rientro a quelli più in linea con le tipicità delle breve della controparte nell’ambito dei operazioni di factoring, in coerenza con (i) crediti commerciali, dato che non si tratta la tipologia di clientela (i.e. imprese di di finanziamenti in senso stretto5 a meno medio / grandi dimensioni) e (ii) l’entità che non intervenga un nuovo accordo tra della linea di credito (ad esempio, per i debitore ceduto ed il Factor. punti indicati alla lettera c e d). L’analisi si è focalizzata nello specifico sul valutare la rilevanza degli elementi proposti da EBA nella prospettiva di determinare un sistema di fonti coerente con l’obiettivo primario della valutazione della dinamica economica e finanziaria di breve periodo. 5 Tale approccio risulta peraltro coerente con l’impostazione già adottata dagli operatori ai fini dei controlli antiriciclaggio. 6 Sebbene nel factoring vi sia comunque l’obiettivo strategico di instaurare relazioni di lungo periodo, nell’ambito del rapporto le tecnicalità, quali, a titolo di esempio, l’anticipo di ogni singola cessione, la breve durata delle fatture anticipate, l’assenza di un affidamento committed, la revocabilità della linea e del plafond, la revisione annuale delle linee, ecc. suggeriscono che l’esposizione al rischio sia effettivamente di breve o brevissimo termine. 12 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Alla luce di tali analisi, di seguito sono 4.3 Identificazione delle riportate le informazioni che gli operatori hanno evidenziato come maggiormente principali metriche ed significative: indicatori finanziari a a) Prospetti di bilancio e note di supporto della valutazione accompagnamento; del merito creditizio b) Relazione/prospetto di anzianità dei A corredo della valutazione del merito crediti; creditizio delle controparti, le guidelines EBA richiedono in vari articoli a tutti gli c) Business Plan, laddove disponibile; intermediari di verificare in fase di d) Proiezioni finanziarie (ove rilevanti); concessione una serie di indicatori di rischio (Key Risk Indicators, KRIs) – e) Evidenza dei pagamenti fiscali e delle suddivisi per classe di attività o per tipo di passività fiscali (ove rilevante); prodotto – per cui devono essere f) Dati dei registri dei crediti o degli uffici individuati dei valori “limite” all’interno crediti; delle policy, giustificandone razionali e g) Informazioni sul rating del credito logiche di funzionamento all’interno del esterno del cliente, se del caso; processo di delibera. L’EBA enfatizza inoltre l’opportunità di tracciare h) Informazioni sui covenants esistenti e adeguatamente tali indicatori nei sistemi sul loro rispetto da parte del cliente, se informativi. del caso; i) Informazioni su contenziosi; In continuità con quanto descritto nel precedente paragrafo, la clientela delle j) Informazioni sulla struttura proprietaria operazioni di factoring è rappresentata in del cliente ai fini della prevenzione e del via primaria da imprese, oggetto in contrasto del riciclaggio e della lotta al particolare degli articoli 128 (i.e. micro e finanziamento del terrorismo piccole imprese) e 150 (i.e. medie e grandi (AML/CFT). imprese). All’interno di tali articoli viene specificato, inter alia, che le metriche – da considerare come best practice – sono quelle rubricate nel terzo allegato delle linee guida (e riportate più avanti). In proposito si osserva come nelle operazioni di factoring le metriche ed i KRIs, declinati nelle linee guida, vengano solitamente considerati ai fini dell’analisi della solvibilità dei clienti (i.e. soggetto contrattualizzato), per cui viene anzitutto effettuata una riclassificazione del bilancio, attraverso specifici indici sintetici (e.g. posizione finanziaria netta / EBITDA, debt to EBITDA, debt to equity ratio, nonché indicatori relativi alla qualità degli attivi, ad esempio, rotazione crediti e debiti commerciali, acid test, current ratio, ROA etc.). Il factoring è un prodotto peculiare, di supporto al capitale circolante e le cui esposizioni, anche se inserite in un contratto di durata, sono di breve termine. 13 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
La valutazione svolta da una società di Alla luce di quanto detto, si riportano di factoring non è tipicamente effettuata seguito, in via esemplificativa, le metriche esaminando i flussi di cassa con una EBA che risultano essere più coerenti con prospettiva di medio-lungo periodo, ma la le tipicità del factoring: capacità di rientro a breve termine del a) Equity ratio; soggetto, al fine di escluderne in particolare la fallibilità nel breve. b) Debt to equity ratio; c) EBITDA; In aggiunta a quanto sopra, laddove gli operatori adoperino modelli interni (i.e. d) Debito gravato da interessi/EBITDA; Advanced Internal Rating Based, AIRB), vi e) Qualità dell’attivo9; è l’opportunità di fare leva anche sull’utilizzo del rating interno, che f) Coverage ratio; incorpora ed esprime in modalità sintetica g) Return on equity ratio; il calcolo di un insieme di fattori di rischio, sulla base di dati quantitativi, contabili e h) Redditività del capitale investito; andamentali. i) Margine di profitto netto. In ultimo, nell’indisponibilità di taluni Alla luce di quanto sopra esposto, si indicatori fra quelli proposti dall’EBA, è osserva come le metriche ed i KRIs, possibile integrare il proprio processo di ritenuti strategici dagli operatori del istruttoria e valutazione del merito factoring per la valutazione del merito creditizio in linea con quanto previsto dal creditizio della propria clientela, risultino cd. Codice della Crisi di Impresa7, che essere tendenzialmente in linea con le prevede la considerazione di specifici previsioni degli Orientamenti EBA. criteri per la diagnosi precoce dello stato Tuttavia, occorre evidenziare come, dalla di difficoltà (i.e. Patrimonio netto negativo lettura delle linee guida, emerga la e DSCR a 6 mesi inferiore a 18). richiesta del Regolatore ai soggetti vigilati di normare a tendere i KRIs, utilizzati in Anche per tale sezione, sono stati sede valutativa, con un maggiore grado di esaminati analiticamente gli elementi dettaglio, esplicitando: informativi che il Regolatore ha indicato nell’apposito allegato (i.e. terzo allegato), i. le definizioni tassonomiche degli sempre con l’obiettivo di circoscrivere indicatori e delle singole componenti quelli più in linea con le tipicità delle utilizzate nel calcolo (e le relative operazioni di factoring, nella misura in cui formule); ciò sia applicabile in base alla tipologia di ii. il range di valori ritenuto accettabile, segmento e/o prodotto. con la previsione di una eventuale suddivisione per tipologia di controparte / prodotto, laddove applicabile; iii. un chiaro iter processuale che delinea le possibili azioni da intraprendere in caso di superamento delle soglie (e.g. rigetto della pratica / passaggio ad organo deliberante superiore). 7 D.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019. 8 Qualora non sia disponibile il DSCR, viene valutato il superamento congiunto delle soglie per i cinque indicatori della crisi d’impresa identificati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili: (i) indice di sostenibilità degli oneri finanziari, (ii) indice di adeguatezza patrimoniale, (iii) indice di ritorno liquido dell’attivo, (iv) indice di liquidità e (v) indice di indebitamento previdenziale e tributario. 9 Tale KRI, nel caso del factoring, è da valutare ad esempio in funzione di (i) capacità delle immobilizzazioni immateriali di trasformarsi in liquidità in tempi più o meno brevi e (ii) ageing dei crediti. 14 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
In tal senso, l’orientamento degli operatori Sulla base di quanto sopra esposto, del factoring sarà quello di prevedere un tenendo in considerazione l’operatività progressivo adeguamento (sempre esclusivamente di short-term del secondo il principio di proporzionalità) alle factoring, si è ritenuto opportuno indicazioni EBA, declinando in normativa considerare tale previsione non gli elementi – in base ai punti indicati applicabile agli operatori del factoring in precedentemente – necessari ad una quanto l’orizzonte temporale considerato puntuale qualificazione delle metriche e è di tipo prospettico e non di breve dei KRIs considerati in fase di concessione periodo. Inoltre, si richiama il principio di per la valutazione del merito creditizio. proporzionalità, in coerenza con quanto chiarito in una Q&A dell’EBA sul tema (“[…] reinforced the proportionality principle for the implementation of the 4.4 Analisi di Sensitività guidelines”)10 in cui i partecipanti alla Nell’ambito della valutazione del merito consultazione hanno evidenziato creditizio, in vari articoli, gli Orientamenti l’onerosità – senza un reale beneficio – di richiedono agli intermediari di innestare implementare un’analisi di sensitività per specifici modelli di sensitività per operazioni di breve termine, come nel riflettere quei potenziali scenari negativi caso del factoring. che possano compromettere la capacità di rimborso del debitore (e.g. riduzione Ad ogni modo, risulta opportuno ricavi, aumento tassi di interesse, specificare che, per determinate riduzione cash flows, ritardi nei pagamenti operazioni “rilevanti” / tipologie di clienti dai clienti, etc.), anche in considerazione (e.g. imprese di dimensioni rilevanti), della dimensione dell’azienda e alcuni fattori “forward looking” – dell’operazione. In tali articoli (e.g. art. riconducibili per finalità ai parametri dei 158), il Regolatore fornisce specifiche modelli di sensitività indicati da EBA (e.g. indicazioni circa gli eventi / fattori che outlook settoriali, stretta dipendenza da dovrebbero essere presi in considerazione altro soggetto economico, etc.) – sono già nello svolgimento di tali analisi di identificati come elementi chiave sensitività per la valutazione di plausibili all’interno del framework del future condizioni sfavorevoli, distinguendo creditworthiness assessment adoperato tra (i) eventi idiosincratici (e.g. riduzione dalle banche e dagli intermediari finanziari dei ricavi, deflusso di liquidità, fallimento che operano nel factoring, seppur non vi di un partner commerciale, etc.) ed eventi sia una puntuale declinazione degli stessi di mercato (e.g. rallentamento in normativa. macroeconomico, rischio politico, etc.). 10 EBA. Summary of the responses received to the consultation and the EBA’s analysis (pag. 69). 15 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
5. Framework di monitoraggio Introduzione Il principale punto di attenzione in questa sezione è l’importanza attribuita dal L’ultima sezione degli Orientamenti EBA, Regolatore alla gestione dei modelli di che declina le aspettative del Regolatore intercettamento dei primi segnali di in merito al presidio del rischio di credito, richiede un’evoluzione del framework di deterioramento del credito (c.d. early monitoraggio – supportato da adeguate warning indicators). All’interno degli procedure e infrastrutture dati – che Orientamenti viene infatti rimarcata ricopra l’intero ciclo di vita delle l’importanza dell’introduzione di sistemi e esposizioni creditizie (e.g. monitoraggio strumenti di monitoraggio a livello di nel continuo dei KRIs utilizzati in sede di portafoglio, garantendo al contempo la concessione). presenza di indicatori di early warning granulari a livello di controparte. Anche per tale sezione, risulta necessario ribadire come non sempre la profondità dei requisiti EBA relativi al monitoraggio sia commisurata all’operatività del 5.1 Definizione della controparte factoring che, come detto in precedenza, è oggetto del monitoraggio tipicamente finalizzata al finanziamento Dato che nel contratto di factoring del capitale circolante, perciò di breve termine. Un’ulteriore considerazione risultano essere interessati due soggetti necessaria è relativa al principio di economici (i.e. cedente e debitore proporzionalità che, come previsto dalla ceduto), anche il rischio che assume il stessa EBA, per tale ambito viene Factor richiede il monitoraggio di entrambi declinato tenendo in considerazione gli attori coinvolti. Pertanto, tali attività contestualmente, da un lato, la non sono limitate al solo soggetto dimensione degli enti e, dall’altro, l’entità finanziato (i.e. soggetto e la complessità delle linee di credito. È contrattualizzato) – come tipicamente evidente come tale previsione discenda avviene per le attività bancarie – ma sono dall’elevato impatto atteso sui sistemi IT e estese anche al cd. “soggetto dalla conseguente onerosità operativa che secondario”. In linea generale, il debitore una piena implementazione rappresenta la fonte di pagamento determinerebbe per tutti gli intermediari, primaria del credito commerciale ceduto e oltre che dall’irrilevanza di talune delle linee guida nel caso di operatività anticipato e vi è grande attenzione agli specifiche; in tal senso, deve essere sviluppi inerenti la sua capacità di pertanto letto il regime transitorio rimborso. Il cedente è opportunamente previsto per sanare eventuali data gap monitorato sulle linee concesse anche in entro giugno 2024. funzione del comportamento dei debitori ceduti. 16 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Tuttavia, la prospettiva del monitoraggio 5.2 Identificazione dei primari risulta differente rispetto a quanto delineato nel paragrafo 3.1 (i.e. EWIs definizione della controparte oggetto di Le Guidelines forniscono una dettagliata valutazione del merito creditizio): ad oggi, serie di requisiti che rappresentano le in ambito factoring le attività di aspettative dell’EBA relativamente monitoraggio risultano essere effettuate all’impianto di monitoraggio degli con un maggior grado di profondità nei intermediari, per cui viene rimarcata la confronti del soggetto che rappresenta il necessità di intercettare debitore ultimo, variamente inteso a tempestivamente i segnali di seconda della tipologia di operazione (e.g. deterioramento della qualità creditizia. A pro-soluto, pro-solvendo, etc.). Di tale scopo, l’articolo 274 fornisce un set conseguenza, il possibile orientamento esemplificativo di indicatori di allerta degli operatori del factoring è di precoce che dovrebbero essere considerare le richieste EBA applicabili in considerati nell’ambito del monitoraggio via principale al soggetto ultimo su cui continuativo del rischio di credito. ricade il rischio. Come anticipato, le informazioni / dati Inoltre, si specifica che le considerazioni rubricati negli Orientamenti riportate successivamente sono relative sembrerebbero essere prevalentemente in principalmente ai casi in cui il debitore linea con l’operatività bancaria, in quanto ultimo è rappresentato da imprese la loro finalità parrebbe avere ad oggetto private e non da pubbliche operazioni con una durata di medio lungo amministrazioni; si intendono infatti come termine. In linea con l’oggetto del difficilmente declinabili le richieste presente documento, gli approfondimenti normative per la PA, laddove sono stati quindi effettuati in generalmente non vi è una piena e considerazione delle specificità delle immediata disponibilità dei dati / operazioni di factoring, in relazione sia informazioni propedeutiche alle attività di all’entità del credito che alla durata monitoraggio e si evidenzia l’utilizzo di dell’operazione, al fine di individuare gli informazioni provenienti da track record indicatori di allerta, tra quelli promossi interni (e.g. DSO) provider esterni, dall’EBA, che più rispecchiano le stampa, andamentali. caratteristiche del business. Alla luce di quanto premesso, si riportano di seguito i principali EWIs EBA che risultano essere più coerenti con le tipicità del factoring: a) Eventi macroeconomici avversi; b) Significativa diminuzione effettiva / attesa del rating del credito esterno o di altri indicatori di mercato esterni; c) Peggioramento delle condizioni di finanziamento; d) Aumento significativo del rischio di credito su altre operazioni del debitore; e) Azioni legali note che potrebbero influire sensibilmente sulla posizione finanziaria del debitore; 17 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
f) Arretrato di 30 giorni su una o più linee d) Aumento sostanziale della volatilità di credito relative al cliente11. economica o di mercato con potenziali impatti negativi sul debitore; In via ulteriore, si ritiene opportuno e) Aumento significativo del rischio di specificare che tra gli indicatori dell’art. credito dovuto a un aggravarsi delle 274 ve ne sono diversi riconducibili ad difficoltà del gruppo; indici patrimoniali / finanziari (dettagliati di seguito) – generalmente desumibili sulla f) Problemi sollevati nelle relazioni dei base dei dati forniti da provider esterni o revisori esterni dell’ente o del cliente. dai bilanci. Tali metriche, che per loro caratteristiche di derivazione non sono Per i debitori del settore pubblico, il aggiornate tempestivamente né con livello di utilizzo di tali indicatori si riduce frequenza adeguata, risultano essere ulteriormente in quanto gli indicatori scarsamente utilizzabili ai fini del reddituali e patrimoniali non sono monitoraggio di operazioni che hanno una attendibili come indici di preallerta perché durata tipicamente di pochi mesi. comunicati non tempestivamente e Tuttavia, qualora essi siano disponibili, soprattutto perché il debitore del settore l’eventuale breach degli stessi è utilizzato pubblico, sebbene in ritardo nei dagli operatori come un warning abilitante pagamenti, mantiene sempre lo status di per avviare approfondimenti puntuali sulle “debitore solvente”. posizioni; in particolare: Anche per tale motivo, i rating dei a) Variazioni sfavorevoli note della provider esterni non possono essere posizione finanziaria (e.g. aumento predittivi. Uno strumento, utilizzato dai significativo del livello di Factor per valutare in modo predittivo i indebitamento); debitori del settore pubblico, è il continuo b) Calo significativo del fatturato; monitoraggio dell’andamento dello scaduto (art. 274, co. s) e delle c) Significativa riduzione dei margini segnalazioni in Centrale Rischi. operativi o dell’utile di esercizio; 11 Tale EWI rappresenta è utilizzato in via primaria dagli intermediari del factoring per intercettare un potenziale aumento del rischio di credito. 18 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
Conclusioni Sin dalla pubblicazione del Consultation Il presente documento intende rispondere Paper, una delle principali preoccupazioni all’esigenza dei Factor di “riempire di dell’industria bancaria e non solo è stata contenuto” la suddetta flessibilità quella di assicurare il rispetto del principio richiamata da EBA, fornendo le chiavi di di proporzionalità nell’ambito delle Linee lettura delle linee guida nella prospettiva Guida per la Concessione e il Monitoraggio del factoring ed in particolare valutando i del credito. Tale principio, certo non profili che determinano la “rilevanza” e la nuovo nell’ambito della regolamentazione “proporzionalità” delle indicazioni prudenziale, assume una rilevanza dell’Autorità rispetto alle peculiarità particolare nell’ambito di linee guida così dell’attività, al respiro di breve termine dettagliate e specifiche come quelle dell’operazione, al focus sul credito contenute negli Orientamenti in materia di commerciale, all’allocazione del rischio concessione e monitoraggio dei prestiti, sulle due controparti (fornitore e che entrano direttamente nelle politiche acquirente) di una transazione creditizie delle banche e, più in generale, commerciale che caratterizzando il degli intermediari vigilati. prodotto. Nel caso del factoring, la replica di EBA A ciò si aggiunge l’elevata eterogeneità alle incertezze dell’industria, inclusa nel del mercato, con significative differenze feedback della consultazione, ha fra gli operatori in termini di clientela richiamato tale principio, in aggiunta al servita, settori specifici di intervento (es. principio della “rilevanza” degli PA), dimensioni, modelli organizzativi e Orientamenti rispetto all’operatività: “The modelli di gestione del rischio. L’approccio EBA is not in favour of excluding factoring di EBA (come emerge nella replica sul from the scope of application outright. tema del factoring) appare improntato a Where relevant and proportionate, lasciare all’intermediario la responsabilità institutions should comply with the della valutazione della rilevanza e della fundamentals of these guidelines for their proporzionalità dei contenuti degli business activities, even though further Orientamenti ai fini della compliance: per requirements specific to these activities quanto ovvio, gli elementi forniti in questo are not included in the guidelines”. documento devono dunque essere a loro volta considerati e soppesati alla luce dell’operatività specifica e dei modelli organizzativi di ciascuna società, accompagnando e supportando così il percorso di adeguamento degli attori del mercato italiano del factoring. 19 | L’applicazione delle Linee Guida EBA Loan Origination & Monitoring all’attività di factoring
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