UPAGAIN - DL LIQUIDITÀ E DIRITTO SOCIETARIO - DLA PIPER
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DL Liquidità
e
diritto societario
D.L. n. 23 dell’8 aprile 2020 («DL Liquidità»)
DL Liquidità e diritto societario Le principali disposizioni in materia di diritto societario
Le principali disposizioni in materia di
diritto societario
Misure urgenti per garantire la continuità delle imprese colpite dall’emergenza COVID-19
Il DL Liquidità ha introdotto nel nostro ordinamento svariati elementi di flessibilità volti a facilitare il superamento
della crisi economica da parte delle imprese, tramite la disapplicazione di alcune importanti disposizioni di diritto
societario, in particolare intervenendo nei seguenti ambiti:
Articolo 6 Riduzione del capitale sociale per perdite che abbiano inciso sullo stesso per oltre un terzo, anche riducendone
l’ammontare al di sotto del limite legale
Articolo 7 Valutazione delle voci di bilancio nella prospettiva di continuazione dell’attività
Articolo 8 Postergazione dei finanziamenti effettuati dai soci o dalle capogruppo a favore di società che si trovano in
condizioni di squilibrio finanziario
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Articolo 6 del DL Liquidità
DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale
Disposizioni temporanee in materia di riduzione
del capitale
Disciplina codicistica
DIMINUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.
Nel caso in cui il capitale dello società sia diminuito di oltre un terzo in
conseguenza di perdite, si prevede che:
• l’organo sociale competente abbia l’obbligo di convocare l’assemblea al
fine di deliberare gli opportuni provvedimenti;
• se entro l’esercizio successivo la perdita non risulti diminuita a meno
di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza in sede
di approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in relazione alle
perdite accertate (in caso di inerzia, l’organo sociale competente
può chiedere che la riduzione del capitale venga disposta dal
tribunale). In alcuni casi, lo statuto o una deliberazione dell’assemblea
straordinaria può attribuire la competenza di deliberare la riduzione
del capitale al consiglio di amministrazione;
• se la perdita di oltre un terzo del capitale implica la riduzione del
capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’organo competente
deve convocare l’assemblea per deliberare: i) la riduzione del capitale
e il contemporaneo aumento dello stesso ad un ammontare non
inferiore al minimo legale oppure ii) la trasformazione della società.
CAUSA DI SCIOGLIMENTO. La riduzione del capitale sociale al di sotto del
limite legale opera quale causa di scioglimento della società.
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DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale
Disposizioni temporanee in materia di riduzione
del capitale
Modifiche alla disciplina codicistica introdotte dall’articolo 6 del DL Liquidità
Articolo 6 DL Liquidità A decorrere dalla entrata in vigore del DL Liquidità e fino alla data del 31 dicembre 2020 per fattispecie verificatesi
nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo,
2447, 2482-bis, commi quattro, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa
di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma,
numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
Soggetti Società per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative.
Si segnala che alle c.d. start-up innovative si applica già una disciplina che prevede la possibilità di rinviare la
decisione circa la ricapitalizzazione della società in caso di riduzione al di sotto del minimo legale al secondo
esercizio successivo a quello in cui viene accertata.
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DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale
Fattispecie DIMINUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.
Nel caso di riduzione del capitale per perdite di oltre un terzo, l’organo competente è obbligato a convocare
l’assemblea che quindi verifica la sussistenza della perdita (con esame della situazione patrimoniale e delle
osservazioni da parte dell’organo competente).
L’articolo 6 del DL Liquidità sospende tuttavia l’obbligo dell’assemblea di deliberare la riduzione del capitale
sociale e il contestuale aumento alla soglia rappresentata dal minimo legale oppure la trasformazione della
società, nel caso in cui il capitale sociale sia al di sotto del minimo legale nell’esercizio successivo.
CAUSA DI SCIOGLIMENTO. Non opera la relativa causa di scioglimento.
Disposizioni Codicistiche L’articolo 6 del DL Liquidità sospende l’applicazione dei seguenti articoli del codice civile: 2446, commi 2 e 3,
2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, 2482-ter, 2484, comma 1, numero 4) e 2545-duodecies.
Ambito temporale Dal 9 aprile al 31 dicembre 2020.
Ratio «La sospensione degli obblighi previsti dal codice civile in tema di perdita del capitale sociale […] tiene conto della
necessità di fronteggiare le difficoltà dell’emergenza COVID-19 con una chiara rappresentazione della realtà,
non deformata da una situazione contingente ed eccezionale» Relazione illustrativa al DL Liquidità
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DL Liquidità e diritto societario Ambito di applicazione dell’articolo 6 DL Liquidità
Ambito di applicazione dell’articolo 6 DL Liquidità
Limiti temporali La sospensione dell’applicabilità della disciplina menzionata dell’articolo 6 del DL Liquidità si applica dal «9 aprile
e fino al 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro» il 31 dicembre 2020.
Fattispecie rilevanti • PERDITE RELATIVE AD UN PERIODO ANTECEDENTE IL 9 APRILE 2020
La norma in commento si presta a diverse interpretazioni in relazione all’individuazione del suo ambito di
applicazione: la valutazione deve quindi essere effettuata considerando le condizioni e le esigenze del
contesto in cui opera la società.
• Una prima interpretazione, più restrittiva, comporterebbe l’applicazione della sospensione degli
obblighi di ricapitalizzazione agli esercizi che si chiudono tra il 9 aprile e il 31 dicembre 2020 e durante i
quali si siano verificate le perdite rilevanti ai fini dell’obbligo di ricapitalizzazione della società.
Pertanto, le perdite accertate con l’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
sarebbero escluse dall’ambito di applicazione dell’articolo 6 del DL Liquidità.
A supporto di tale interpretazione si individua la tutela della continuità aziendale ove le società debbano
scontare delle difficoltà di capitalizzazione causate dalla situazione emergenziale sulla base un rapporto di
causa/effetto tra le perdite da cui sorgerebbe l’obbligo di ricapitalizzazione e la situazione di emergenza.
• Una diversa interpretazione, più estensiva, comporterebbe l’applicazione della sospensione degli
obblighi di ricapitalizzazione: i) alle perdite rilevanti che si riferiscono agli esercizi chiusi prima del
9 aprile 2020 ma che vengono accertate successivamente a tale data e ii) alle perdite relative agli
esercizi che si chiuderanno entro il 31 dicembre 2020.
Pertanto, le perdite intervenute durante l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 o quelle causate dai
provvedimenti restrittivi emanati in relazione all’emergenza sanitaria già nel febbraio 2020 sarebbero
incluse nell’ambito di applicazione dell’articolo 6 del DL Liquidità.
A supporto di tale interpretazione si individua la necessità di facilitare il reperimento di liquidità da parte delle
società durante la situazione emergenziale.
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DL Liquidità e diritto societario Ambito di applicazione dell’articolo 6 DL Liquidità
• PERDITE RELATIVE AL PERIODO INTERCORRENTE TRA IL 9 APRILE E IL 31 DICEMBRE 2020
Le perdite relative al periodo intercorrente tra il 9 aprile e il 31 dicembre 2020 rilevanti ai fini della sospensione
dell’obbligo di ricapitalizzazione potranno essere accertate durante il periodo intercorrente tra il 9 aprile e il
31 dicembre 2020, o successivamente, ove l’esercizio di riferimento si chiuda entro il 31 dicembre 2020.
Si rileva che la sospensione dell’obbligo di ricapitalizzazione si applica anche alle seguenti fattispecie:
• deliberazione di aumento di capitale nel caso in cui si accerti la diminuzione per perdite del capitale sociale
al di sotto del limite legale;
• approvazione di situazioni finanziarie infra-annuali.
Ulteriori Effetti Si valuta quale possa essere l’impatto della sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione sulla responsabilità
degli amministratori e sulla gestione della società in difficoltà. In particolare, si rileva che l’articolo 6 del
DL Liquidità non prevede alcun riferimento ad un’eventuale esenzione della rilevanza della situazione di
perdita quale fatto penalmente rilevanti ai fini della qualificazione dei reati fallimentari.
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Articolo 7 del DL Liquidità
DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio
Disposizioni temporanee sui principi di redazione
del bilancio
Disciplina codicistica Ai sensi dell’articolo 2423-bis del codice civile, nella redazione del bilancio d’esercizio l’organo amministrativo
deve operare una valutazione delle voci in una prospettiva di continuità aziendale (c.d. going concern).
Articolo 7 DL Liquidità Nel caso in cui la società entri in liquidazione, il principio di cui all’articolo 2423-bis viene meno, trovando in tale
fase applicazione criteri di valutazione funzionalmente diversi.
In proposito, l’articolo 7 del DL Liquidità sancisce che:
• «Nella redazione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci nella prospettiva
della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, comma primo, n. 1), del codice civile può comunque
essere operata se risulta sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020,
fatta salva la previsione di cui all’articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Il criterio di valutazione è
specificamente illustrato nella nota informativa anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente.
• Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e
non ancora approvati.»
11DL Liquidità e diritto societario Ambito di applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Ambito di applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Interpretazione e La norma in commento richiama concetti diversi fra loro (per es. bilancio «in corso» vs bilancio «chiuso») ed ha
Relazione Illustrativa causato alcune difficoltà interpretative:
• cosa si intende per bilancio di esercizio «in corso al 31 dicembre 2020»?
• qual è «l’ultimo bilancio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020»?
• quid iuris per un bilancio chiuso dopo il 23 febbraio 2020 ma non in corso al 31 dicembre 2020 (per es. bilancio
chiuso al 30 giugno 2020)?
La Relazione Illustrativa del DL Liquidità fornisce una interpretazione estensiva non perfettamente coerente con
il tenore letterale della norma e indica che la stessa si applichi ai bilanci «in corso nel 2020».
Fattispecie Rilevanti L’ambito di applicazione sembra pertanto essere limitato ai bilanci:
• riferiti a una data antecedente al 23 febbraio 2020 e non ancora approvati al 9 aprile 2020 (comma 2);
• riferiti al 31 dicembre 2020 (comma 1);
• relativi ad esercizi anche solo parzialmente in corso nel 2020.
12DL Liquidità e diritto societario Ambito di applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Documento Sulla applicazione dell’articolo 7 in commento si è pronunciato l’OIC con il Documento Interpretativo 6,
Interpretativo OIC reso disponibile per la consultazione fino al 3 maggio 2020 e confermato definitivamente in data 5 maggio 2020.
In particolare, secondo l’OIC, la norma nel suo complesso (i.e. commi 1 e 2) si deve interpretare – in linea con
quanto indicato nella Relazione Illustrativa – nel senso che la relativa deroga si applica ai bilanci di esercizio:
• chiusi e non approvati dall’organo assembleare in data anteriore al 23 febbraio 2020 (ad esempio i bilanci
chiusi al 31 dicembre 2019);
• chiusi successivamente al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio i bilanci che chiudono
al 30 giugno 2020);
• in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio i bilanci che chiudono al 31 dicembre 2020 oppure al
30 giugno 2021).
13DL Liquidità e diritto societario Ratio e applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Ratio e applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Ratio della norma Ratio secondo l’OIC: sul presupposto della temporaneità della pandemia in corso, l’OIC sostiene che la norma
ed ulteriori mira ad evitare che l’applicazione dei normali criteri di valutazione – in particolare, quelli relativi alla
elementi interpretativi prospettiva della continuità aziendale – possa amplificare gli effetti negativi che l’emergenza sta già di
per sé comportando.
Tuttavia, l’OIC ha chiarito che se, da un lato, la norma consente che nella valutazione delle voci e quindi
nella quantificazione delle stesse non si tenga conto degli effetti negativi della pandemia, dall’altro,
la stessa richiede che l’informazione sugli effetti di questa emergenza sia fornita, anche in chiave prospettica,
secondo le regole ordinarie.
Principi Contabili Si è infine segnalato che le conclusioni adottate nel documento interpretativo in commento si applicano
esclusivamente alle imprese che adottano i principi contabili nazionali (cioè quelli del codice civile).
Pertanto, restano escluse le società che adottano i principi contabili internazionali. D’altro canto si è ritenuto
di estendere l’applicazione di tali deroghe, ancorché non previsto dalla norma in commento, anche ai bilanci
consolidati, in quanto risulterebbe illogico che il bilancio di esercizio sia redatto in una prospettiva di continuità,
mentre il bilancio consolidato risulti redatto in una prospettiva di assenza della stessa.
14DL Liquidità e diritto societario Modalita’ di applicazione dell’articolo 7 DL Liquidità
Modalità di applicazione dell’articolo 7
DL Liquidità
Modalita’ di applicazione • BILANCI DEGLI ESERCIZI CHIUSI IN DATA ANTERIORE AL 23 FEBBRAIO 2020
Secondo l’OIC, per i bilanci degli esercizi chiusi in data anteriore al 23 febbraio 2020 e non ancora approvati a
tale data, la società potrebbe avvalersi della deroga se, sulla base delle informazioni disponibili «alla data di
chiusura» dell’esercizio (es. 31 dicembre 2019), sussisteva la prospettiva della continuità aziendale. Pertanto,
non sarebbe possibile attivare la deroga se a tale data tale prospettiva non fosse configurata.
In altre parole, per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 e non ancora approvati al 23 febbraio 2020 ci si può
avvalere della deroga se la prospettiva di assenza della continuità è emersa successivamente alla data di
chiusura dell’esercizio.
• BILANCI DEGLI ESERCIZI CHIUSI IN DATA SUCCESSIVA AL 23 FEBBRAIO 2020 E PRIMA DEL 31 DICEMBRE
2020 E NEI BILANCI IN CORSO AL 31 DICEMBRE 2020
Secondo l’OIC, la società può avvalersi della deroga se nell’ultimo bilancio approvato (es. 30 giugno 2019
– 31 dicembre 2019 – 30 giugno 2020) la valutazione delle voci è avvenuta in una prospettiva di continuità.
Pertanto, se in tale ultimo bilancio approvato la prospettiva di continuità è stata esclusa, non sarebbe
possibile avvalersi della deroga, salvo che, ricorrendone i presupposti, nel predisporre tale ultimo bilancio
la società si sia avvalsa della facoltà di deroga prevista dall’articolo 7 in commento.
Alla luce di tale interpretazione si può configurare una sequenza di bilanci in deroga (es. il bilancio chiuso
al 31 dicembre 2020 può essere redatto in deroga se nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 ci si sia avvalsi
della deroga in quanto l’assenza di continuità si è manifestata dopo il 31 dicembre 2019 e l’approvazione è
avvenuta dopo il 23 febbraio 2020)
15Articolo 8 del DL Liquidità
DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee in materia di finanziamenti alle società
Disposizioni temporanee in materia di
finanziamenti alle società
Articolo 8 DL Liquidità Il DL Liquidità è intervenuto anche con riguardo alla qualificazione dei finanziamenti soci effettuati nel periodo
intercorrente fra la data di entrata in vigore (i.e. 9 aprile 2020) e il 31 dicembre 2020.
L’articolo 8 del DL Liquidità prevede che:
«Ai finanziamenti effettuati a favore delle società dalla data di entrata in vigore del presente decreto e sino alla data
del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2467 e 2497-quinquies del codice civile.»
Ambito di Applicazione Si deve ritenere che l’inapplicabilità delle disposizioni citate riguardi i finanziamenti soci erogati entro la finestra
temporale menzionata, al contrario non rilevando il momento del relativo rimborso.
Resta in dubbio quale trattamento occorra riservare ai finanziamenti soci che siano stati concessi in epoca
precedente e che siano stati: (i) rinnovati, ovvero (ii) sostanzialmente modificati in senso favorevole alla società
debitrice, entro la finestra temporale di operatività dell’articolo 8 DL Liquidità; il nostro Studio è a disposizione
per svolgere tutte le valutazioni del caso
17DL Liquidità e diritto societario Disposizioni temporanee in materia di finanziamenti alle società
Disciplina codicistica
Disciplina codicistica Gli articoli 2467 e 2497-quinquies del codice civile, nella loro attuale formulazione, dispongono che il rimborso
dei finanziamenti effettuati a favore della società dai soci e dalle altre società del gruppo, rispettivamente,
sia postergato (i.e. che debba avvenire in via subordinata) rispetto alla soddisfazione degli altri creditori sociali,
e prevedono il relativo obbligo di restituzione da parte del socio-creditore in caso di rimborso entro l’anno
precedente alla dichiarazione di fallimento della società debitrice.
Ai fini delle disposizioni codicistiche citate, i finanziamenti si devono considerare postergati ove – al momento
dell’erogazione ovvero del relativo rinnovo – (i) la società si trovasse in condizioni di squilibrio finanziario,
o (ii) sarebbe stato ragionevole effettuare un conferimento in luogo del finanziamento.
L’articolo 2467 del codice civile, seppur dettato per le società a responsabilità limitata, è pacificamente ritenuto
applicabile anche alle società per azioni.
18DL Liquidità e diritto societario Le finalità della postergazione e della relativa esclusione
Le finalità della postergazione e della
relativa esclusione
La postergazione Ratio La postergazione, in circostanze ordinarie, costituisce il principale strumento (indirettamente) disincentivante
rispetto al fenomeno della sottocapitalizzazione nominale, situazione in cui si trovano le società che
dispongono di mezzi sufficienti per l’esercizio dell’impresa, i quali sono tuttavia solo in minima parte imputati a
capitale e per la maggior parte rappresentati da strumenti di debito, il che comporta, in concreto, una traslazione
del rischio di impresa dai soci ai creditori sociali.
L’intervento normativo in commento è chiaramente ed esplicitamente (anche secondo quanto riportato nella
Relazione illustrativa del DL Liquidità) volto ad incentivare il coinvolgimento dei soci e delle altre società del
gruppo nella raccolta delle risorse finanziarie necessarie ai fini del superamento delle difficoltà derivanti
dall’emergenza COVID-19, in una prospettiva del sostegno dell’operatività corrente a fronte di potenziali
crisi di liquidità.
19Le altre disposizioni del DL Liquidità
DL Liquidità e diritto societario Articolo 36 comma 1 – Sospensione dei termini giudiziari
Articolo 36 comma 1 – Sospensione dei
termini giudiziari
articolo 36 comma 1 L’articolo 36, comma 1, del DL Liquidità stabilisce la proroga fino all’11 maggio del decorso del termine
DL Liquidità ex articolo 83, comma 2, del DL Cura Italia (ossia la sospensione, dal 9 marzo, del decorso dei termini per il
compimento di qualsiasi atto in procedimenti civili e penali).
Ci si chiede se detta sospensione si applichi anche al decorso dei termini entro cui il legislatore consente che i
creditori sociali possano opporsi all’attuazione di determinate operazioni societarie.
Si tratta del termine di:
• 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni di fusione e di scissione presso il Registro delle Imprese
(termine entro cui, ai sensi dell’articolo 2503 del codice civile, i creditori sociali possono opporsi alla fusione
(ed alla scissione, ai sensi dell’articolo 2506-ter del codice civile, che richiama l’articolo 2503));
• 90 giorni dalla iscrizione della relativa delibera presso il Registro delle Imprese (termine entro cui, ai sensi
degli articoli 2445 e 2482 del codice civile, i creditori sociali – rispettivamente di una S.p.A. e di una S.r.l. –
possono opporsi alla riduzione del capitale sociale) e
• 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dall’articolo 2500 del codice civile (termine entro
cui, ai sensi dell’articolo 2500-novies del codice civile, i creditori sociali possono opporsi all’attuazione di una
trasformazione eterogenea).
La giurisprudenza prevalente ed i giudici dei Registri delle Imprese di Milano e di Roma ritengono che
l’opposizione dei creditori sociali debba essere utilmente proposta come un vero e proprio atto giudiziale.
Di conseguenza, la sospensione, dal 9 marzo, del decorso dei termini ai sensi dell’articolo 83, comma 2,
del DL Cura Italia, come prorogata fino all’11 maggio dall’articolo 36, comma 1, del DL Liquidità, si applica anche
al termine di opposizione dei creditori sociali alle operazioni di fusione, scissione, riduzione del capitale
sociale e trasformazione eterogenea.
21DL Liquidità e diritto societario Articolo 17 – Modifiche all’articolo 120 del TUF
Articolo 17 – Modifiche all’articolo 120 del TUF
articolo 120 TUF Nell’articolo 120, comma 2-bis, del TUF è stato eliminato il seguente riferimento: «ad elevato valore
corrente di mercato»
Nell’articolo 120, comma 4-bis, del TUF è stato aggiunto il seguente periodo: «La CONSOB può, con provvedimento
motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e
del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo
del presente comma una soglia del 5 per cento per le società ad azionariato particolarmente diffuso».
Delibera Consob Sulla base di tali interventi normativi, la Consob, con delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, ha disposto una
riduzione delle soglie previste dall’articolo 120, comma 2, del TUF – relativamente alla comunicazione delle
partecipazioni rilevanti – per un periodo di tempo di tre mesi decorrenti dall’entrata in vigore della presente
delibera (11 aprile 2020), prevedendo:
• un’ulteriore soglia dell’1% (al posto del 3%) al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione
previsti dall’articolo 120, comma 2, del TUF per determinate società riportate nella Sezione A dell’allegato alla
Delibera; e
• una soglia del 3% (in luogo del 5%) per le società qualificabili come PMI (ai sensi dell’articolo 1 w-quater.1 del
TUF), riportate nella Sezione B dell’allegato.
22The Liquidity Decree: Extraordinary measures
Every problem has a solution
for the financial support to companies
Every problem has a solution
Alessandro Piermanni Elena Davanzo
Partner Legal Director
T +39 02 806181 T +39 02 806181
F +39 02 80618201 F +39 02 80618201
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