STATUTO ICCREA BANCA S.p.A - Approvato dall'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2022
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STATUTO ICCREA BANCA S.p.A. Approvato dall’Assemblea dei Soci del 16 giugno 2022
d) la prestazione di servizi di supporto a
TITOLO I favore delle società del Gruppo;
e) ogni attività, anche finanziaria,
strumentale, connessa o accessoria alle
SEZIONE I attività di cui ai punti precedenti, ivi
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, compreso il rilascio di garanzie
SEDE, DURATA E OGGETTO nell’interesse delle società partecipate e
SOCIALE DELLA SOCIETA’ delle banche di credito cooperativo/
casse rurali ed artigiane che hanno
aderito al contratto di coesione con la
Denominazione Società e hanno adottato le connesse
clausole statutarie (le “Banche Affiliate”);
1.1. È costituita una società per azioni f) l’attività di indirizzo e di coordinamento
denominata “Iccrea Banca S.p.A. – Istituto delle società del Gruppo;
Centrale del Credito Cooperativo” e, in forma g) lo svolgimento di funzioni creditizie, di
abbreviata, "Iccrea Banca S.p.A.". intermediazione tecnica e di assistenza
1.2. Iccrea Banca S.p.A. (di seguito la finanziaria in ogni forma e mediante ogni
“Società”) è la capogruppo del Gruppo bancario idonea iniziativa consentita in materia
Cooperativo Iccrea (di seguito il “Gruppo”). dalle leggi vigenti e volta al
perseguimento di fini di interesse delle
società del Gruppo e, in particolare, per:
Durata
(i) assicurare l’accesso, anche in via
2.1. La durata della Società è fissata al 31 indiretta, ai mercati interbancari
dicembre 2050 e può essere modificata con domestici e internazionali;
deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei (ii) fornire servizi di natura operativo-
soci. contabile mediante i quali le società
del Gruppo possono effettuare lo
scambio e il regolamento di incassi
Sede e pagamenti sui sistemi di clearing
3.1. La Società ha sede legale e direzione domestici e internazionali;
generale in Italia, a Roma. (iii) fornire servizi tecnologici e
infrastrutturali per l’accesso alle
3.2. La Società può istituire in Italia e procedure interbancarie nazionali
all’estero sedi secondarie e uffici. ed europee;
(iv) intermediare i flussi finanziari e
gestire il collateral per la
Oggetto partecipazione alle operazioni di
4.1. La Società ha per oggetto lo politica monetaria e per
svolgimento delle seguenti attività: l’assolvimento in via indiretta degli
obblighi di riserva presso la Banca
a) la raccolta del risparmio; Centrale;
b) l'esercizio del credito nelle sue varie
forme e l’attività di acquisto di crediti di h) l’attuazione di ogni intervento, anche di
impresa; garanzia, previsto dal contratto di
c) l’assunzione, il coordinamento e la coesione sottoscritto con le Banche
gestione di partecipazioni in società Affiliate.
esercenti attività bancaria, finanziaria e 4.2. La Società, inoltre, può compiere, con
strumentale all’attività delle società del l'osservanza delle disposizioni normative e
Gruppo e dei Soci; regolamentari di tempo in tempo vigenti, tutte le
operazioni ed i servizi bancari e finanziari
Pag. 2 di 22consentiti, nonché ogni altra operazione applicabile consente di includere nel
strumentale o comunque connessa al Gruppo.
raggiungimento dello scopo sociale.
4.3. La Società supporta le Banche Affiliate Capogruppo
e le altre società componenti il Gruppo
nell’esercizio delle rispettive attività, 6.1. La Società, in qualità di Capogruppo, ai
assicurando la stabilità e la solidità del Gruppo, sensi dell’articolo 37-bis del D.Lgs. 1°
salvaguardando i principi mutualistici e settembre 1993, n. 385 e successive
localistici di riferimento e sostenendo la modificazioni, esercita, nel rispetto delle finalità
capacità delle Banche Affiliate di sviluppare lo mutualistiche e sulla base del contratto di
scambio mutualistico con i soci e l’operatività coesione sottoscritto con le Banche Affiliate,
nei territori di competenza. l’attività di direzione e di coordinamento sulle
stesse Banche Affiliate, emanando disposizioni
4.4. La Società può emettere obbligazioni vincolanti anche per l’esecuzione delle
conformemente alle vigenti disposizioni istruzioni impartite dalle competenti autorità di
normative. vigilanza e per l’attuazione del contratto di
4.5. La Società può assumere coesione. La Società esercita l’attività di
partecipazioni, anche di maggioranza, nei limiti direzione e coordinamento anche sulle altre
e alle condizioni previsti dalle norme in vigore, società controllate dalla Capogruppo.
in società che, in funzione della loro 6.2. La Società adotta interventi nei
specializzazione, siano in grado di concorrere al confronti delle Banche Affiliate proporzionati al
miglior conseguimento dell’oggetto sociale. livello di rischiosità delle stesse.
4.6. La Società può inoltre assumere
partecipazioni nelle Banche Affiliate ai sensi
Ammissione al Gruppo
dell’art. 150-ter del D.Lgs. 1° settembre 1993, n.
385 e sue successive modificazioni ed 7.1. Ai fini dell’ammissione al Gruppo,
effettuare operazioni analoghe previste dalla ciascuna banca di credito cooperativo deve:
normativa.
a) essere costituita in forma di banca di
4.7. La Società può compiere tutte le credito cooperativo;
operazioni ritenute dal Consiglio di b) ottemperare ai requisiti previsti dalle
Amministrazione necessarie od utili per il norme sulla cooperazione di credito e la
raggiungimento dell’oggetto sociale. vigilanza cooperativa;
c) sottoscrivere il contratto di coesione;
d) rispettare i requisiti di capitale o di
SEZIONE II liquidità obbligatori previsti dalle norme
GRUPPO BANCARIO prudenziali e quelli specifici
COOPERATIVO ICCREA eventualmente richiesti dalle autorità di
vigilanza;
e) risultare adempiente rispetto alle
Composizione Disposizioni di Vigilanza applicabili
nonché a specifiche richieste dell’Autorità
5.1. Il Gruppo è composto da:
di Vigilanza o di altre autorità competenti.
a) Iccrea Banca S.p.A., in qualità di
7.2. Il consiglio di amministrazione della
capogruppo (la “Capogruppo”);
Società, sentito il collegio sindacale, delibera in
b) le Banche Affiliate;
merito all’ammissione della banca richiedente
c) le altre banche, società finanziarie e
sulla base dei requisiti e delle condizioni di
strumentali controllate dalla Capogruppo;
ammissione previsti nel comma 1 del presente
d) gli eventuali sottogruppi territoriali;
Articolo. In caso di diniego dell’ammissione,
e) gli altri soggetti che la normativa
Pag. 3 di 22nella delibera verranno riportate le relative della Società, gli appropriati poteri di
motivazioni. intervento correttivo o di sostegno
infragruppo.
7.3. Nell’ipotesi in cui i requisiti necessari ai
fini dell’ammissione al Gruppo non risultino 8.2. La delibera, debitamente motivata,
sussistenti, la Società – ove possibile, a relativa all’esclusione di una Banca Affiliata
seconda dei requisiti e delle condizioni che non viene adottata dal consiglio di amministrazione
dovessero risultare sussistenti - propone alla della Società, sentito il collegio sindacale, ed è
banca richiedente un piano di interventi comunicata all’Autorità di Vigilanza non oltre il
correttivi di cui la Società monitora l’attuazione. termine di 5 giorni dalla relativa adozione.
Al termine dell’attuazione di tale piano, la
8.3. L’efficacia dell’esclusione è in ogni caso
Società verifica nuovamente la sussistenza o
subordinata all’autorizzazione dell’Autorità di
meno dei requisiti e delle condizioni necessari
Vigilanza.
per l’ammissione al Gruppo Bancario
Cooperativo.
7.4. La delibera della Società in merito Recesso dal Gruppo
all’ammissione o al diniego dell’ammissione 9.1. Una Banca Affiliata può recedere dal
della banca richiedente è comunicata Gruppo in caso di modifica del contratto di
all’Autorità di Vigilanza non oltre 5 giorni dalla coesione, a condizione che la Banca Affiliata
relativa adozione. L’ammissione o il diniego di abbia espresso il proprio rifiuto a tali modifiche
ammissione non è efficace e non può essere e il tenore delle stesse sia tale da risultare
eseguita fino a quando non intervenga oggettivamente pregiudizievole rispetto ai diritti
l’autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza. ed obblighi della Banca Affiliata che intende
7.5. La banca di credito cooperativo adotta esercitare il recesso.
uno statuto conforme allo schema di statuto tipo 9.2. La Banca Affiliata che intende
previsto per le Banche Affiliate, aderisce al esercitare il diritto di recesso ne dà
contratto di coesione e mette a disposizione i comunicazione alla Società entro 60 giorni dal
mezzi previsti dal contratto di coesione per la verificarsi delle ipotesi di recesso.
garanzia.
9.3. La Capogruppo valuta il rispetto delle
condizioni previste dal contratto di coesione e
Esclusione dal Gruppo dal presente Articolo nonché gli impatti della
decisione sui requisiti prudenziali del Gruppo,
8.1. La Società, verificata la gravità delle
quindi approva o respinge la richiesta di
violazioni e tenuto conto della reiterazione delle
recesso con delibera motivata, da assumersi
stesse, nonché degli impatti della propria
entro 90 giorni dalla data di ricezione del
decisione sui requisiti prudenziali del Gruppo,
preavviso, informandone la Banca Affiliata.
delibera l’esclusione di una Banca Affiliata,
dandone informativa alla stessa, se: 9.4. Il recesso sarà efficace alla successiva
tra le seguenti date: (i) ventiquattro mesi
a) la Banca Affiliata (i) ha commesso gravi
successivi alla ricezione della comunicazione di
o ripetute violazioni delle obbligazioni
cui sopra e (ii) la data di ricezione
previste nel contratto di coesione, delle
dell’autorizzazione dell’autorità di vigilanza.
disposizioni di vigilanza afferenti al
Gruppo o delle ulteriori disposizioni
normative o regolamentari applicabili al Accordo di Garanzia
Gruppo; o (ii) non rispetta le direttive
della Società; o (iii) ostacola l’esercizio 10.1. La Società aderisce all’accordo di
dell’attività di direzione e coordinamento garanzia in solido e reciproca tra la Capogruppo
da parte della Società; e e le Banche Affiliate al Gruppo (congiuntamente
b) sono stati inutilmente esperiti, da parte le “Banche Aderenti”). L’accordo prevede
Pag. 4 di 22meccanismi di sostegno finanziario infra-gruppo SEZIONE III
con cui le Banche Aderenti si forniscono il SOTTOGRUPPI TERRITORIALI DEL
sostegno finanziario necessario per assicurare
la loro solvibilità e liquidità, in particolare per il GRUPPO BANCARIO
rispetto dei requisiti prudenziali e delle richieste COOPERATIVO ICCREA
dell’autorità competente nonché per evitare
l’assoggettamento a procedure di risoluzione o
di assoggettamento a liquidazione coatta Costituzione di sottogruppi
amministrativa. territoriali del Gruppo Bancario
10.2. L’accordo di garanzia prevede, inoltre,
Cooperativo Iccrea
che la Società e ciascuna delle Banche Affiliate 11.1. I sottogruppi territoriali eventualmente
al Gruppo assumono in solido le obbligazioni costituiti nel Gruppo Bancario Cooperativo
della Società e di ogni altra Banca Aderente che Iccrea sono composti da:
si renda inadempiente verso i propri creditori
per tutte le passività non subordinate. L’obbligo a) una banca costituita in forma di società
di garanzia della Capogruppo e di ciascuna per azioni, controllata dalla Capogruppo
delle Banche Affiliate al Gruppo è commisurato e soggetta alla direzione e al
alle rispettive esposizioni ponderate per il coordinamento di questa;
rischio ed è contenuto entro il limite quantitativo b) banche di credito cooperativo affiliate al
delle risorse patrimoniali eccedenti i requisiti gruppo bancario cooperativo in quanto
obbligatori a livello individuale, come definiti aderenti dirette al contratto di coesione e
dalla disciplina prudenziale applicabile. soggette, unitamente alla banca di cui al
punto a), a direzione e coordinamento
10.3. La richiesta di pagamento della della medesima Capogruppo; le banche
garanzia potrà essere avanzata nei confronti di credito cooperativo appartenenti a un
della Capogruppo solo dopo che la stessa sia sottogruppo hanno la sede legale in una
stata avanzata nei confronti della Banca Affiliata stessa regione o in regioni limitrofe e
debitrice e tale richiesta sia rimasta rappresentano una quota significativa
insoddisfatta. (almeno il 10 per cento) della somma del
totale attivo delle banche di credito
10.4. Fatto salvo quanto previsto nel
precedente comma, la Capogruppo provvede in cooperativo affiliate;
prima istanza all’adempimento c) eventuali altre società bancarie,
finanziarie e strumentali controllate dalla
dell’obbligazione di garanzia o, a seconda dei
banca di cui al punto a).
casi, alla somministrazione dei mezzi necessari
per l’adempimento da parte della Banca Affiliata
inadempiente, con priorità rispetto alle altre Rapporti tra la Capogruppo
Banche Affiliate diverse dalla Banca Affiliata
debitrice, le quali, ove richieste
e i sottogruppi territoriali del Gruppo
dell’adempimento, possono opporre 12.1. La banca di cui alla lettera a) del
l’eccezione di preventiva escussione della precedente art. 11.1 svolge funzioni di supporto
Capogruppo. della Società per l’attività di indirizzo e
monitoraggio delle Banche Affiliate
appartenenti al sottogruppo territoriale, nel
rispetto dei criteri e della metodologia definiti
dalla Società per l’intero Gruppo. A tal fine, la
stessa banca, ferma restando la responsabilità
della Capogruppo per l’esercizio dell’attività di
direzione e coordinamento, trasmette alle
Banche Affiliate del sottogruppo le disposizioni
impartite dalla Capogruppo, ne verifica il
Pag. 5 di 22rispetto, segnala alla Società eventuali 13.5. Il domicilio dei soci, per quanto
scostamenti e anomalie e può proporre i relativi concerne i loro rapporti, tra loro e con la
interventi. Società, è quello risultante dal libro dei soci.
Capitale
TITOLO II 14.1. Il capitale sociale è di euro
SOCI – CAPITALE SOCIALE – 1.401.045.452,35
(unmiliardoquattrocentounomilioniquarantacinq
AZIONI - RECESSO uemilaquattrocentocinquantadue virgola
trentacinque) suddiviso in n. 27.125.759
(ventisettemilionicentoventicinquemilasettecent
Soci ocinquantanove) azioni nominative da nominali
13.1. Possono essere soci: euro 51,65 (cinquantuno virgola
sessantacinque) cadauna.
a) le banche di credito cooperativo/casse
rurali ed artigiane; 14.2. Il capitale sociale può essere
b) la Federazione italiana e le Federazioni aumentato in una o più volte per deliberazione
territoriali delle banche di credito dell’Assemblea dei Soci ed i conferimenti
cooperativo/ casse rurali ed artigiane; possono essere effettuati anche in natura in
c) altri intermediari creditizi, finanziari e quanto ritenuti dal Consiglio di Amministrazione
assicurativi, nonché le fondazioni compatibili con l’oggetto sociale.
bancarie di cui alla legge 30 luglio 1990 14.3. Il capitale sociale rappresentato da
n. 218 e successive modifiche ed azioni con diritti di voto deve essere detenuto in
integrazioni; misura pari ad almeno il sessanta per cento
d) i fondi pensione, gli investitori dalle Banche Affiliate.
istituzionali, gli enti pubblici, le società di
capitali, i fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della Azioni
cooperazione istituiti ai sensi degli artt. 15.1. Le azioni sono nominative ed il loro
11 e 12 della legge 31 gennaio 1992, n.
trasferimento è efficace nei confronti della
59 e altri fondi istituiti per le medesime
Società quando ne sia stata eseguita l’iscrizione
finalità.
nel libro dei soci.
13.2. Nessun socio può possedere, 15.2. Le azioni non possono essere date in
direttamente o indirettamente ai sensi degli artt. pegno, usufrutto o comunque costituite in
22, primo comma, e 23, primo comma, del TUB, garanzia con attribuzione del diritto di voto a
più del 10% delle azioni con diritto di voto della
colui a favore del quale il vincolo sia stato
Società.
costituito.
13.3. In caso di superamento del limite di cui 15.3. Le cessioni di azioni sono prive di
all’articolo 13.2, per via diretta o indiretta ai effetto se non preventivamente autorizzate dal
sensi del medesimo comma, non potranno Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei
essere esercitati i diritti di voto relativi alle azioni
requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dal
detenute in eccesso rispetto al citato limite.
presente statuto.
13.4. Per favorire il raggiungimento dello 15.4. Ove le disposizioni di legge lo
scopo sociale, le Banche Affiliate operano, in consentono, la Società potrà procedere alla
via preferenziale e nel rispetto delle direttive dematerializzazione delle azioni con le modalità
impartite dalla Capogruppo, con le società che saranno determinate dal Consiglio di
facenti parte del Gruppo e con le altre società
Amministrazione.
partecipate.
Pag. 6 di 22Recesso prima della data fissata per la prima
convocazione, risultino iscritti al libro dei soci ed
16.1. Non hanno diritto di recedere dalla abbiano depositato le azioni presso la sede
Società i soci che non hanno concorso sociale o le banche indicate nell’avviso di
all’approvazione delle deliberazioni riguardanti: convocazione.
a) la proroga del termine di durata della 18.4. Fermi gli effetti della rappresentanza
Società; legale, alla stessa persona non possono essere
b) l’introduzione, la modifica o la rimozione conferite più di dieci deleghe. In ogni caso la
di vincoli alla circolazione dei titoli percentuale di capitale rappresentata da
rappresentativi del capitale sociale. ciascuna persona, in proprio o per delega, non
potrà in ogni caso superare il limite di cui all’art.
13.2.
TITOLO III 18.5. Le Assemblee sono ordinarie e
straordinarie.
ORGANI SOCIALI
Assemblea ordinaria:
Organi sociali competenze
17.1. Sono organi della Società: 19.1. L’Assemblea ordinaria:
a) l’Assemblea dei Soci; a) approva il bilancio e delibera sulla
b) il Consiglio di Amministrazione; destinazione degli utili;
c) il Presidente del Consiglio di b) nomina gli Amministratori e i Sindaci e
Amministrazione; occorrendo provvede alla loro revoca, in
d) il Comitato Esecutivo; conformità alle previsioni di legge e del
e) il Direttore Generale; presente statuto;
f) il Collegio Sindacale. c) conferisce l’incarico, sentito il Collegio
17.2. Agli organi sociali di cui alle lettere da Sindacale, alla Società di revisione cui è
b) a f) del precedente comma si applica, in affidata la revisione legale dei conti, ne
materia di requisiti di professionalità, onorabilità determina il compenso e provvede alla
e indipendenza, la vigente normativa legislativa, eventuale sua revoca;
regolamentare e di vigilanza. d) determina i compensi spettanti agli
organi da essa nominati;
e) approva: (i) le politiche di remunerazione
CAPO I e incentivazione a favore degli organi con
funzione di supervisione strategica,
gestione e controllo e del restante
Assemblea: rappresentanza personale della Società e dell’intero
e intervento gruppo; (ii) eventuali piani di
remunerazione basati su strumenti
18.1. L’Assemblea è costituita dai Soci nelle finanziari (ad esempio, stock option); (iii)
persone dei loro legali rappresentanti o nelle i criteri per la determinazione del
persone da questi espressamente delegate ad compenso da accordare in caso di
intervenirvi. risoluzione anticipata del rapporto di
18.2. Ogni socio può farsi rappresentare in lavoro o di cessazione anticipata dalla
Assemblea con delega scritta, fermi restando le carica. L’Assemblea delibera inoltre
incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. sull’eventuale proposta di fissare un
limite al rapporto tra la componente
18.3. Hanno diritto di intervento e di voto in variabile e quella fissa della
Assemblea i Soci che, almeno cinque giorni
Pag. 7 di 22remunerazione individuale superiore a 22.2. L’Assemblea straordinaria in seconda
1:1, nel rispetto dei quorum costitutivi e convocazione è regolarmente costituita con
deliberativi previsti dalla legge; l’intervento di tanti soci che rappresentino più di
f) delibera sulla responsabilità degli un terzo del capitale sociale e delibera con il
Amministratori e dei Sindaci; voto favorevole di almeno i due terzi del capitale
g) delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti rappresentato in Assemblea, fatte salve le
alla sua competenza dalla legge o dallo diverse disposizioni di legge.
statuto.
Convocazione
Assemblea straordinaria:
23.1. Le Assemblee dei soci, sia ordinarie
competenze che straordinarie, sono convocate dal
20.1. L’Assemblea straordinaria delibera: Presidente del Consiglio di Amministrazione
previa delibera dello stesso Consiglio di
a) le modifiche dello statuto, salvo quanto Amministrazione. Le Assemblee si svolgono in
previsto dal successivo art. 26.3 del Italia di regola presso la sede della Società o in
presente statuto; altro luogo indicato nell’avviso di convocazione,
b) la nomina e la sostituzione dei liquidatori da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della
e la determinazione dei relativi poteri; Repubblica, almeno quindici giorni prima di
c) su ogni altra materia espressamente quello fissato per l’adunanza, contenente anche
attribuita dalla legge alla sua l’indicazione del giorno, dell’ora dell’adunanza e
competenza. l’elenco delle materie da trattare, fermi i diversi
termini di legge eventualmente applicabili.
Assemblea ordinaria: 23.2. In espressa deroga alle previsioni di cui
quorum costitutivo e deliberativo al comma che precede, l’avviso di
convocazione può essere inviato ai soci,
21.1. L’Assemblea ordinaria si ritiene nonché agli Amministratori ed ai Sindaci al
validamente costituita in prima convocazione recapito da questi comunicato alla Società,
quando vi sia rappresentata, direttamente o per mediante lettera raccomandata A/R, fax, Posta
delega, almeno la metà del capitale sociale, ed Elettronica Certificata, ovvero con altro mezzo
in seconda convocazione qualunque sia il che garantisca la prova dell’avvenuto
numero delle azioni intervenute o ricevimento, almeno otto giorni prima
rappresentate. dell’Assemblea, fermi i diversi termini di legge
21.2. L’Assemblea ordinaria delibera a eventualmente applicabili.
maggioranza assoluta di voti. 23.3. Nell’avviso di convocazione può essere
21.3. Le nomine per le cariche sociali prevista una data di seconda convocazione –
avvengono a maggioranza relativa. non oltre trenta giorni dalla data indicata per la
prima convocazione – per il caso in cui
21.4. Nel caso di nomina di Amministratori e nell’adunanza precedente l’Assemblea non
Sindaci, verificandosi parità di voti, rimane risulti legalmente costituita.
eletto il più anziano di età.
23.4. In mancanza delle formalità di
convocazione di cui ai precedenti commi 23.1 e
Assemblea straordinaria: 23.2, l’Assemblea si reputa regolarmente
quorum costitutivo e deliberativo costituita quando è rappresentato l’intero
capitale sociale ed è presente la maggioranza
22.1. L’Assemblea straordinaria in prima degli Amministratori e dei Sindaci. In tale
convocazione è regolarmente costituita e ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi
delibera con il voto favorevole di più della metà alla discussione degli argomenti sui quali non si
del capitale sociale. ritenga sufficientemente informato e dovrà
Pag. 8 di 22essere data tempestiva comunicazione delle dipendente della Società all’uopo designato dal
deliberazioni assunte ai componenti degli Consiglio stesso.
organi amministrativi e di controllo non presenti.
25.2. I componenti il Consiglio di
23.5. L’Assemblea ordinaria è convocata Amministrazione durano in carica tre esercizi e
almeno una volta l’anno per l’approvazione del possono essere rieletti.
bilancio entro centottanta giorni dalla chiusura
25.3. Gli Amministratori devono possedere i
dell’esercizio sociale.
requisiti di onorabilità e professionalità e
23.6. L’Assemblea straordinaria è convocata rispettano i criteri di competenza, correttezza e
ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo
ritenga necessario o ne sia fatta richiesta ai degli incarichi prescritti dalla normativa pro
sensi di legge. tempore vigente e dallo statuto, compreso il
divieto di interlocking di cui all’art. 36 del d.l.
201/2011, convertito in l. 214/2011. Almeno
Assemblea: presidenza e quattro Amministratori devono altresì
procedura possedere i requisiti per poter essere qualificati
come “non esecutivi” e “indipendenti”.
24.1. L’Assemblea è presieduta dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o 25.4. Ai fini delle previsioni del presente
da chi lo sostituisce ai sensi del presente articolo, conformemente alla normativa vigente,
statuto. sono considerati come “non esecutivi” gli
Amministratori che:
24.2. Al Presidente spettano i compiti previsti
dall’art. 2371, primo comma, del codice civile. (i) non sono membri del Comitato
Esecutivo;
24.3. I verbali delle Assemblee sono firmati
(ii) non sono destinatari di deleghe e non
dal Presidente, dal Segretario e, ove designati,
svolgono, anche solo in via di fatto,
dagli scrutatori.
funzioni attinenti alla gestione della
24.4. Nelle assemblee straordinarie è Società;
necessaria l’assistenza di un notaio che (iii) non hanno incarichi direttivi nella Società
adempie alle funzioni di segretario e ne redige (i.e. non hanno l’incarico di
il verbale. sovraintendere ad aree determinate della
gestione aziendale, assicurando
24.5. All’Assemblea interviene il Direttore l’assidua presenza in azienda,
Generale. acquisendo informazioni dalle relative
strutture operative, partecipando a
CAPO II comitati manageriali e riferendo al
Consiglio di Amministrazione circa
l’attività svolta);
Consiglio di (iv) non si trovano in alcuna delle situazioni
Amministrazione: Composizione, durata e descritte ai precedenti punti (i), (ii) e (iii)
in alcuna delle società controllate ai sensi
sostituzione
dell’art. 2359 c.c.
25.1. La Società è amministrata da un 25.5. Ai fini delle previsioni del presente
Consiglio di Amministrazione, composto da articolo, e fatte salve eventuali disposizioni più
quindici Consiglieri di cui almeno cinque rigorose di carattere normativo direttamente
appartenenti al genere meno rappresentato. Il
applicabili alla Società e fermo restando quanto
Consiglio nomina tra i propri componenti un
previsto dall’art. 2399 c.c., sono considerati
Presidente e due Vice Presidenti, di cui uno con
come “indipendenti” gli Amministratori non
funzioni di Vicario su indicazione del
esecutivi che:
Presidente. Il Segretario del Consiglio è un
Pag. 9 di 22(i) non siano partecipanti della Società; consorziata o comunque appartenente
(ii) non rivestano, o non abbiano rivestito nei alla sua rete, come definita dalle
due anni precedenti all’assunzione disposizioni del decreto legislativo 27
dell’incarico, il ruolo di esponente presso gennaio 2010, n. 39 e relative
un partecipante nella Società, una disposizioni attuative;
società da questa controllate, ivi (ix) non ricoprano o non abbiano ricoperto
comprese le Banche Affiliate, o gli negli ultimi due anni uno o più dei
organismi o enti espressione delle seguenti incarichi: membro del
banche di credito cooperativo; parlamento nazionale ed europeo o del
(iii) non abbiano ricoperto, per più di nove Governo; assessore o consigliere
anni negli ultimi dodici dall’assunzione regionale, provinciale o comunale;
dell’incarico, incarichi di esponente presidente di giunta regionale, presidente
presso un partecipante della Società, una di provincia; sindaco; presidente o
società da questa controllate, ivi componente di consiglio circoscrizionale;
comprese le Banche Affiliate, o gli presidente o componente del consiglio di
organismi o enti espressione delle amministrazione di consorzi fra enti
banche di credito cooperativo; locali; presidente o componente dei
(iv) non abbiano ricoperto nei due anni consigli o delle giunte di unioni di comuni;
precedenti all’assunzione dell’incarico la consigliere di amministrazione o
carica di esponente con incarichi presidente di aziende speciali o istituzioni
esecutivi nella Società; di cui all’articolo 114 del decreto
(v) non abbiano rivestito per più di nove anni legislativo 18 agosto 2000, n. 267;
negli ultimi dodici incarichi di esponente presidente o componente degli organi di
nella Società; comunità montane;
(vi) non siano esponenti con incarichi (x) non siano coniugi non legalmente
esecutivi in una società in cui un separati, persone legate in unione civile
esponente con incarichi esecutivi della o convivenza di fatto, parenti o affini entro
Società ricopre l’incarico di consigliere di il quarto grado: 1) del presidente del
amministrazione o di gestione; consiglio di amministrazione e degli
(vii) non intrattengano, direttamente, esponenti con incarichi esecutivi della
indirettamente o per conto di terzi, o non Società; 2) dei responsabili delle
abbiano intrattenuto nei due anni principali funzioni aziendali della Società;
precedenti all’assunzione dell’incarico, 3) di persone che si trovano nelle
rapporti di lavoro autonomo o condizioni di cui ai punti da (i) a (ix).
subordinato ovvero altri rapporti di natura
25.6. Dieci Amministratori sono eletti fra gli
finanziaria, patrimoniale o professionale,
Amministratori delle Banche Affiliate. I restanti
anche non continuativi, con la Società o i
Amministratori devono possedere almeno i
relativi esponenti con incarichi esecutivi o
requisiti di cui ai punti da (i) a (x) dell’articolo
il suo presidente, con le società del
25.5, fermo restando quanto previsto negli
Gruppo o altre società controllate dalla
articoli 25.3, 25.4 e 25.5. Nessun socio e
Società o i relativi esponenti con incarichi
nessuna Banca Affiliata può avere più di un
esecutivi o i loro presidenti, o con un
esponente nel Consiglio di Amministrazione.
partecipante della Società o i relativi
esponenti con incarichi esecutivi o il suo 25.7. Non possono far parte del Consiglio di
presidente, tali da comprometterne Amministrazione coloro che siano tra loro
l’indipendenza; parenti o affini fino al quarto grado incluso; né i
(viii) non siano soci, amministratori o parenti o gli affini, fino al quarto grado incluso,
dipendenti ovvero non abbiano relazioni dei Sindaci e del Direttore Generale.
significative di affari con il soggetto
25.8. Gli Amministratori provenienti dagli
incaricato della revisione contabile della
organi di amministrazione delle Banche Affiliate
Società o di una entità associata,
Pag. 10 di 22vengono selezionati anche tenuto conto di dalla vigente normativa, non sono ammesse in
criteri basati sul merito, i quali presuppongono votazione.
che non possono essere eletti, e se eletti
25.12. I candidati riportati in ciascuna lista
decadono, coloro:
devono essere in possesso dei requisiti
(i) che cessano, per qualunque ragione, necessari per integrare la composizione
dalla carica ricoperta nella Banca qualitativa e quantitativa ottimale definita ex
Affiliata; ante dal Consiglio di Amministrazione, in
(ii) che sono esponenti della Banca Affiliata conformità di quanto previsto dalla legge e dal
interessata da intervento correttivo o di presente statuto e al fine di assicurare la
sostegno infragruppo nel corso del nomina di soggetti idonei a svolgere in modo
mandato in Capogruppo; efficace il ruolo loro attribuito, un elevato livello
(iii) che sono stati esponenti della Banca qualitativo e una adeguata diversificazione delle
Affiliata nei due esercizi precedenti competenze e dei profili professionali. Con
l’adozione di interventi correttivi o di riferimento agli esponenti provenienti dagli
sostegno infragruppo da parte della organi di amministrazione delle Banche
Capogruppo. Tale causa di ineleggibilità Affiliate, la composizione quali-quantitativa
o decadenza ha efficacia per cinque anni definita ex ante individua, tra gli altri, specifici
dall’adozione dei relativi interventi. criteri basati sul merito che tengano conto delle
capacità dimostrate e dei risultati conseguiti
25.9. I membri del Consiglio di
nell’attività di amministrazione, direzione e
Amministrazione sono eletti dall’Assemblea,
controllo delle Banche Affiliate di provenienza
sulla base di una o più liste di candidati.
nonché del livello di rischiosità delle stesse.
25.10. Il Consiglio di Amministrazione uscente
25.13. I soci sono informati, almeno 90 giorni
presenta una lista di candidati Amministratori (la
prima dell’Assemblea avente ad oggetto la
“Lista del Consiglio”). La composizione e la
nomina di un nuovo Consiglio di
presentazione della Lista del Consiglio deve
Amministrazione, della composizione quali-
essere approvata, previo parere non vincolante
quantitativa ottimale che quest’organo deve
del Comitato Nomine, con il voto favorevole
rispettare. La lista o le liste di cui al precedente
della maggioranza qualificata pari ai due terzi
comma 10 sono depositate presso la sede della
dei componenti del Consiglio di
Società almeno trenta giorni prima della data
Amministrazione. Ulteriori liste possono essere
fissata per la prima convocazione
presentate dai soci che, congiuntamente
dell’Assemblea.
considerati, detengano una quota di capitale
almeno pari a 15%. 25.14. Nel caso in cui sia stata ammessa una
sola lista ed essa ottenga la maggioranza dei
25.11. Ciascuna lista deve recare un numero
voti in Assemblea, vengono eletti tutti i
di candidati pari a quello dei Consiglieri da
componenti del Consiglio di Amministrazione.
eleggere, elencati mediante un numero
Nel caso in cui siano state ammesse più liste ed
progressivo, tra i quali devono essere compresi
almeno una di dette liste, oltre alla lista che ha
e qualificati quelli in possesso dei requisiti di
ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea,
indipendenza di cui all’art. 25.5., includendo tra
abbia ottenuto almeno il 20% dei voti
questi almeno un candidato appartenente al
validamente espressi in Assemblea, tutti gli
genere meno rappresentato nella lista, e quelli
Amministratori vengono eletti dalla lista che ha
provenienti dagli organi di amministrazione
ottenuto la maggioranza, tranne un
delle Banche Affiliate di cui all’art. 25.6. e deve
Amministratore. In tale ipotesi si procederà alla
in ogni caso rispettare la vigente normativa sulla
composizione del Consiglio di Amministrazione,
quota di genere applicabile. Le liste non
nel rispetto della quota di genere prevista dalla
presentate nei termini e con le modalità
normativa vigente, come segue:
prescritte dalle disposizioni statutarie, oltre che
(i) dalla lista che ha ottenuto la
Pag. 11 di 22maggioranza, vengono eletti tutti i cessione di partecipazioni strategiche e
Consiglieri da eleggere, con esclusione l’acquisto, la costruzione e la vendita di
dell’ultimo della lista qualificato come immobili nonché le operazioni di fusione
“indipendente”; e scissione che coinvolgono società
(ii) dalla lista che ha ottenuto il maggior partecipate. In questo contesto, il
numero di voti tra le altre liste, viene Consiglio di Amministrazione,
eletto il primo candidato della lista stessa coerentemente con le funzioni di
qualificato come “indipendente” o il supervisione strategica ad esso attribuite
successivo candidato della lista stessa valuta le operazioni da effettuare, se del
qualificato come “indipendente” che caso specificandone condizioni e limiti di
consenta di rispettare la composizione di natura strategica e demanda al Comitato
genere prevista dalla normativa vigente. Esecutivo la definizione delle
In caso di parità di voti fra più liste prevale caratteristiche di tali operazioni inclusi, in
quella presentata da Soci in possesso via esemplificativa, tempi, modalità e
della maggiore partecipazione al capitale prezzo delle stesse;
sociale al momento della presentazione d) approva il progetto di governo societario
della lista e, in subordine, dal maggior e l’assetto organizzativo della Società,
numero di Soci. In caso di ulteriore parità, compreso il sistema dei flussi informativi,
prevarrà la lista presentata per prima in definendo le policy, dettando regolamenti
ordine cronologico. e valutando, con cadenza almeno
annuale, la relativa adeguatezza. In tale
25.15. Coloro che si trovino in ipotesi di
ambito, in particolare, approva una policy
incompatibilità decadono dall’incarico di
per la promozione della diversità e della
Amministratore della Società, qualora,
inclusività nonché una policy per la
contestualmente all’accettazione, non pongano
gestione del dialogo da parte degli
termine alla situazione che costituisce causa di
amministratori con gli azionisti.
incompatibilità con efficacia immediata.
Stabilisce, inoltre, regole di condotta
professionale per il personale della
Consiglio di banca, anche attraverso un codice etico
o strumenti analoghi, e ne garantisce
Amministrazione: competenze
l’attuazione, monitorandone il rispetto da
26.1. Il Consiglio di Amministrazione è parte del personale;
l’organo cui sono attribuite funzioni di indirizzo e) garantisce l’adozione di misure
della gestione e di supervisione strategica. finalizzate a prevenire e gestire i conflitti
di interesse e detta disposizioni per la
26.2. Ferme restando le competenze che, gestione delle operazioni con soggetti
per legge o in base al presente statuto, sono
collegati;
riservate all’Assemblea, nell’esercizio delle sue
f) approva i sistemi contabili e di
funzioni di indirizzo e supervisione strategica
rendicontazione;
della Società, il Consiglio di Amministrazione:
g) approva la costituzione di comitati interni
a) definisce le linee strategiche e gli indirizzi al Consiglio di Amministrazione,
gestionali, funzionali a garantire il compresi i Comitati Endoconsiliari di cui
raggiungimento dello scopo sociale e ne all’art. 31 del presente statuto, e, se del
monitora l’attuazione; caso, ad altri organi aziendali,
b) stabilisce i criteri per il coordinamento e nominandone i componenti;
l’indirizzo delle Banche Affiliate e delle h) approva i regolamenti interni del
altre società del Gruppo e per Comitato Esecutivo e di ciascuno dei
l’esecuzione delle istruzioni delle autorità Comitati Endoconsiliari di cui al
di vigilanza; successivo art. 31 del presente statuto;
c) delibera in ordine all’assunzione e alla i) approva l’acquisto di azioni proprie nei
limiti della riserva costituita a tal fine;
Pag. 12 di 22j) nomina, revoca e determina il Presidente del Comitato Esecutivo, dei
trattamento economico del Direttore Consiglieri facenti parte del Comitato
Generale della Società; Esecutivo, nonché dei Consiglieri che
k) nomina e revoca i responsabili delle siano stati investiti dal Consiglio di
funzioni aziendali di controllo della Amministrazione di particolari incarichi, in
Società, previo parere del Collegio coerenza con i compensi determinati per
Sindacale; il Consiglio di Amministrazione
l) svolge ogni competenza ad esso dall’Assemblea e con la politica in
assegnata ex lege in relazione al sistema materia di retribuzione e remunerazione
dei controlli interni, in conformità della approvata dall’Assemblea con riguardo
normativa tempo per tempo vigente. In all’organo con funzione di supervisione
questo contesto, il Consiglio di strategica e di gestione;
Amministrazione approva il processo di r) individua gli Amministratori, diversi da
convalida per l’investimento in nuovi quelli indicati nel presente statuto, ai
prodotti o servizi, l’avvio di nuove attività quali è attribuita la rappresentanza della
o l’inserimento in nuovi mercati e approva Società e conferisce a dipendenti poteri
la politica in tema di esternalizzazione; di firma in rappresentanza della Società,
m) adotta e sottopone a riesame, con determinando i limiti degli stessi;
cadenza almeno annuale, la politica in s) delibera, sentito il Collegio Sindacale, in
tema di remunerazione approvata ordine alle domande di ammissione al
dall’Assemblea e, in conformità con tale Gruppo e su quelle di recesso o
politica, detta le relative direttive per esclusione dal Gruppo delle Banche
l’adozione delle conseguenti Affiliate;
deliberazioni; t) definisce i regolamenti e i procedimenti
n) svolge ogni competenza ad esso elettorali delle Banche Affiliate da
assegnata dalla normativa tempo per sottoporre all’approvazione delle
tempo vigente in materia di politiche e Assemblee delle stesse;
prassi di remunerazione e, in tale u) valuta l’adeguatezza degli organi delle
contesto, valuta la coerenza della politica Banche Affiliate e, eventualmente,
della Società in tema di remunerazione emana direttive alla singola Banca
con i piani strategici della Società e i Affiliata per opporsi, con specifica
rischi aziendali; motivazione, alla nomina di candidati
o) designa, qualora ne abbia facoltà, i ritenuti non idonei;
componenti degli organi amministrativi e v) nomina o revoca con specifica
di controllo e i direttori generali delle motivazione, nei casi previsti dalla
società partecipate; fornisce altresì normativa e regolati dal contratto di
indicazioni per la revoca dei direttori coesione, gli esponenti delle Banche
generali delle società partecipate; Affiliate;
p) supervisiona il processo di informazione w) in caso di sostituzione di un componente
al pubblico e di comunicazione della revocato, indica alla Banca Affiliata, nei
Società, intendendosi per tale il processo casi previsti dalla normativa e dal
riguardante i tempi e i modi che la Società contratto di coesione, la persona da
deve adottare sia nell’adempimento di nominare;
obblighi informativi cui essa sia tenuta x) approva preventivamente le operazioni
per legge sia nell’effettuazione di delle Banche Affiliate che abbiano rilievo
comunicazioni nei confronti del pubblico strategico sul piano patrimoniale o
che prescindano dalla sussistenza di un finanziario per il Gruppo o per le singole
obbligo normativo; Banche Affiliate, ivi comprese le
q) determina, sentito il Collegio Sindacale, operazioni di fusione, scissione, cessione
la misura del compenso del Presidente o acquisto di beni e rapporti giuridici,
del Consiglio di Amministrazione, del acquisto o cessione di partecipazioni e
Pag. 13 di 22immobili, apertura, chiusura, acquisto o e) trasferimento della sede sociale nel
cessione di succursali in Italia e territorio nazionale.
all’estero, prestazione all’estero di servizi
26.4. Il Consiglio di Amministrazione, nel
senza stabilimento di succursali. Delibera
rispetto delle disposizioni di legge e del
altresì in ordine all’articolazione
presente statuto, delega al Comitato Esecutivo
territoriale e alla rete distributiva (anche
funzioni di gestione, nominandone i componenti
fuori sede) delle Banche Affiliate al fine di
e determinando i limiti della delega; la delega
coordinarne e razionalizzarne la
lascia impregiudicata la possibilità del Consiglio
presenza sul territorio in una prospettiva
di Amministrazione di impartire direttive agli
di efficacia mutualistica, efficienza ed
organi delegati e di avocare a sé operazioni
eliminazione delle duplicazioni;
rientranti nella delega.
y) valuta i casi di inadempimento delle
direttive emanate e degli obblighi previsti 26.5. Il Comitato Esecutivo riferisce al
dal contratto di coesione da parte delle Consiglio di Amministrazione e al Collegio
Banche Affiliate e stabilisce i relativi Sindacale sull’andamento generale della
interventi (preventivi, correttivi e di gestione, sulla sua prevedibile evoluzione,
sostegno infragruppo) e le relative nonché sulle operazioni particolarmente
sanzioni in conformità con quanto significative effettuate dalla Società secondo la
previsto nel contratto di coesione; periodicità individuata nel relativo regolamento
z) approva, riesamina e aggiorna il piano di interno. Il Consiglio di Amministrazione assicura
risanamento, nonché cura la sua un efficace confronto dialettico con il Comitato
modifica e il suo aggiornamento su Esecutivo.
richiesta dell’autorità di vigilanza. In tale
ambito, inoltre, adotta, su richiesta 26.6. Resta fermo che, in materia di gestione
dell’autorità di vigilanza, le modifiche da corrente della Società, possono essere conferiti
poteri al Direttore Generale e ad altri dipendenti
apportare all’attività, alla struttura
della Società, anche riuniti in comitati.
organizzativa o alla forma societaria della
banca o del gruppo bancario, e le altre 26.7. Il Consiglio di Amministrazione può,
misure necessarie per conseguire le inoltre, delegare proprie attribuzioni ad uno o
finalità del piano di risanamento, nonché più dei suoi componenti, determinandone i
provvede all’eliminazione delle cause relativi poteri.
che formano presupposto dell’intervento
precoce. Decide, infine, di adottare una 26.8. Le decisioni assunte dai soggetti
misura prevista nel piano di risanamento delegati sono portate a conoscenza del
o di astenersi dall’adottare una misura Consiglio di Amministrazione con le modalità
pur ricorrendone le circostanze. dallo stesso fissate.
26.3. Sono attribuite inoltre alla competenza 26.9. Gli organi delegati riferiscono al
del Consiglio di Amministrazione le Consiglio di Amministrazione e al Collegio
deliberazioni concernenti: Sindacale sull’andamento generale della
gestione, sulla sua prevedibile evoluzione,
a) operazioni di fusione ai sensi degli articoli nonché sulle operazioni particolarmente
2505 e 2505-bis cod. civ. ed operazioni di significative effettuate dalla Società secondo la
scissione ai sensi dell’articolo 2506-ter periodicità indicata nel relativo regolamento.
cod. civ.,
b) istituzione o soppressione di sedi
secondarie, Consiglio di
c) riduzione del capitale in caso di recesso Amministrazione: Convocazione e
del socio, procedimento
d) adeguamenti dello statuto a disposizioni
normative,
Pag. 14 di 2227.1. Il Consiglio di Amministrazione è 27.10. È ammessa la possibilità, per le riunioni
convocato dal Presidente o, in sua assenza, da del Consiglio di Amministrazione, di intervenire
chi lo sostituisce ai sensi del presente statuto. alle adunanze mediante l’utilizzo di sistemi di
collegamento a distanza in audio e video
27.2. Il Consiglio di Amministrazione si
conferenza, a condizione che tutti i partecipanti
aduna, di regola, con periodicità almeno
alla riunione possano essere identificati e sia
bimestrale e tutte le volte che il Presidente lo
loro consentito di seguire la riunione e di
ritenga necessario o ne faccia richiesta la metà
intervenire in tempo reale nella trattazione e
dei componenti o il Comitato Esecutivo o il
discussione degli argomenti all’ordine del
Collegio Sindacale.
giorno loro resi noti o comunque affrontati nel
27.3. L’avviso di convocazione, contenente la corso della riunione. Verificatisi questi
data, l’ora, il luogo della riunione e l’elenco degli presupposti, la riunione si considera tenuta nel
argomenti da trattare, è trasmesso ai luogo di convocazione del Consiglio di
componenti del Consiglio di Amministrazione Amministrazione in cui si trovano almeno il
ed ai Sindaci con lettera, o altra comunicazione Presidente ed il segretario.
scritta a mezzo telefax, telegramma o posta
elettronica, da inviarsi almeno cinque giorni
prima di quello fissato per la riunione o, in caso CAPO III
di urgenza, almeno quarantotto ore prima della
riunione stessa.
Presidente
27.4. Le adunanze sono valide quando vi
28.1. Il Presidente promuove l’effettivo
intervenga almeno la maggioranza dei
funzionamento del sistema di governo
componenti.
societario e, in particolare, del Consiglio di
27.5. Le deliberazioni sono prese a Amministrazione, favorendo, in quel contesto,
maggioranza dei voti degli intervenuti alla la dialettica tra Consiglieri esecutivi e non
riunione; in caso di parità prevale il voto di chi esecutivi; egli garantisce l‘equilibrio di poteri tra
presiede l’adunanza. Consiglio di Amministrazione e Comitato
Esecutivo, con particolare riferimento ai poteri
27.6. Le deliberazioni aventi ad oggetto la
delegati.
costituzione di un patrimonio destinato ad uno
specifico affare devono essere approvate con il 28.2. Il Presidente si pone quale interlocutore
voto favorevole della maggioranza assoluta dei del Comitato Esecutivo, dei Comitati
componenti del Consiglio di Amministrazione. Endoconsiliari di cui all’art. 23 del presente
statuto, nonché del Collegio Sindacale.
27.7. Le deliberazioni aventi ad oggetto temi
relativi all’Accordo di Garanzia e ai sistemi di 28.3. In linea con quanto precede, il
controllo e intervento sulle Banche Affiliate che Presidente non ha un ruolo esecutivo né svolge,
interessino, nello specifico, la Banca Affiliata in neppure di fatto, funzioni gestionali, ferma
cui un Amministratore della Società riveste la restando la possibilità di assumere, su proposta
carica di esponente devono essere approvate vincolante degli organi esecutivi e in caso di
con l’esclusione del voto dell’esponente urgenza, le decisioni di competenza del
interessato e con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione, riferendo a
Collegio Sindacale. quest’organo in occasione della prima riunione
successiva.
27.8. Le adunanze sono presiedute dal
Presidente o, in caso di sua assenza, da chi lo 28.4. Il Presidente ha la rappresentanza
sostituisce ai sensi del presente statuto. legale della Società e la firma sociale di fronte
ai terzi e in giudizio; convoca e presiede
27.9. Le deliberazioni devono risultare da
l’Assemblea e il Consiglio di Amministrazione;
verbale sottoscritto dal Presidente e dal
fissa l’ordine del giorno del Consiglio di
segretario.
Amministrazione, ne coordina i lavori e
Pag. 15 di 22provvede affinché adeguate informazioni sulle 29.5. In caso di assenza o impedimento del
materie iscritte all’ordine del giorno vengano Presidente del Comitato Esecutivo, le sue
fornite a tutti i Consiglieri; provvede funzioni sono assunte dal componente del
all’esecuzione delle deliberazioni Comitato Esecutivo più anziano nella carica o,
dell’Assemblea; può conferire procure speciali nel caso di pari anzianità, dal componente più
a terzi. anziano di età.
28.5. In caso di assenza o di impedimento del 29.6. Il Comitato Esecutivo si aduna almeno
Presidente le sue funzioni e i suoi poteri sono una volta al mese ed ogni qualvolta lo reputi
assunti dal Vice Presidente Vicario e, in caso di necessario il Presidente del Comitato stesso o
assenza o impedimento di questi, dall’altro Vice lo richiedano almeno due dei suoi componenti;
Presidente. In caso di assenza anche dei Vice le modalità e i termini di convocazione sono gli
Presidenti le funzioni ed i poteri relativi sono stessi previsti per il Consiglio di
assunti dal Consigliere più anziano nella carica Amministrazione.
o, nel caso di pari anzianità, dal Consigliere più
29.7. Le adunanze sono valide quando vi
anziano di età.
intervenga almeno la maggioranza dei
28.6. Nei confronti dei soci e dei terzi la firma componenti del Comitato.
di chi sostituisce il Presidente fa fede
29.8. Le deliberazioni sono prese a
dell’assenza o dell’impedimento.
maggioranza dei voti degli intervenuti alla
riunione e devono risultare da verbale
CAPO IV sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
Comitato Esecutivo: Comitato Esecutivo:
Composizione, convocazione e competenze
procedimento 30.1. Nell’ambito dei poteri che la legge e lo
Statuto non riservano alla sua esclusiva
29.1. Il Comitato Esecutivo è composto da
competenza, il Consiglio di Amministrazione
cinque Amministratori nominati dal Consiglio di
può conferire al Comitato Esecutivo specifiche
Amministrazione e nomina tra i propri
deleghe per la gestione corrente della Società
componenti un Presidente. Segretario del
e, in particolare, nelle materie di seguito
Comitato è un dipendente della Società all’uopo
riportate, definendo i contenuti, i limiti e le
designato dal Comitato stesso.
modalità per il loro esercizio:
29.2. Un componente del Comitato Esecutivo
deve possedere i requisiti di cui ai punti da (i) a − concessione del credito;
(x) dell’articolo 25.5. − classificazione e valutazione dei crediti;
− emissioni obbligazionarie;
29.3. Il Presidente del Consiglio di − operazioni in strumenti finanziari,
Amministrazione non può essere componente partecipazioni ad aste su titoli di Stato e
del Comitato Esecutivo. Partecipano alle sottoscrizioni a fermo;
adunanze il Presidente del Consiglio di − attuazione delle politiche e delle
Amministrazione, i Sindaci e il Direttore procedure relative alla governance e alla
Generale. gestione del rischio della Società;
29.4. Il Comitato Esecutivo è convocato dal − creazione, modifica o soppressione di
Presidente del Comitato stesso, ovvero da chi strutture aziendali;
lo sostituisce ai sensi del presente statuto. Il − approvazione delle norme di processo;
Presidente del Comitato Esecutivo redige − definizione dei processi di gestione del
l’ordine del giorno e ne presiede le adunanze. sistema informativo e delle regole di
governo dei dati;
Pag. 16 di 22− gestione del contenzioso. Direttore Generale
30.2. Il Comitato Esecutivo riferisce al 32.1. Il Direttore Generale, nei limiti dei poteri
Consiglio di Amministrazione circa l’attività conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio
svolta secondo la periodicità e con le modalità di Amministrazione e del Comitato Esecutivo,
definite nel suo regolamento interno, approvato nell’esercizio della funzione di sovrintendenza,
dal Consiglio di Amministrazione. coordinamento e controllo, provvede alla
gestione degli affari correnti, esercita i poteri in
materia di spesa e di operazioni finanziarie nei
Comitati Endoconsiliari limiti assegnatigli, sovraintende
31.1. Sono istituiti, all’interno del Consiglio di all’organizzazione e al funzionamento delle
Amministrazione, i seguenti quattro Comitati unità organizzative aziendali, dà esecuzione
Endoconsiliari: il Comitato Nomine, il Comitato alle deliberazioni assunte dal Consiglio di
Rischi, il Comitato Remunerazioni e il Comitato Amministrazione e dal Comitato Esecutivo.
Controlli e Interventi Banche Affiliate. 32.2. Nell’espletamento delle sue funzioni, il
31.2. Il Comitato Nomine, il Comitato Rischi e Direttore Generale si avvale degli altri
il Comitato Remunerazioni sono investiti delle componenti la Direzione Generale e riferisce e
funzioni e dei compiti per ciascuno di essi risponde al Consiglio di Amministrazione e al
previsti dalla normativa, anche regolamentare, Comitato Esecutivo.
pro tempore vigente. Il Comitato Controlli e 32.3. Il Direttore Generale partecipa, con
Interventi Banche Affiliate viene costituito con potere di proposta, alle riunioni del Consiglio di
poteri consultivi, istruttori e propositivi negli Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
ambiti relativi all’Accordo di Garanzia e ai
sistemi di controllo e intervento sulle Banche 32.4. Il Direttore Generale è il capo del
Affiliate. personale e della struttura, propone assunzioni,
promozioni e revoche ed assicura che le
31.3. Ciascuno dei Comitati Endoconsiliari è politiche aziendali e le procedure siano
composto da tre Consiglieri non esecutivi, due tempestivamente comunicate a tutto il
dei quali indipendenti, ad eccezione del personale.
Comitato Controlli e Interventi Banche Affiliate
all’interno del quale tutti i Consiglieri sono 32.5. In caso di assenza o di impedimento del
indipendenti. Essi si differenziano per almeno Direttore Generale, le sue funzioni vengono
un componente. assunte da Dirigenti della Società all'uopo
designati dal Consiglio di Amministrazione. Di
31.4. Uno dei componenti indipendenti di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il
ciascuno dei Comitati Endoconsiliari ne assume Direttore Generale fa prova dell'assenza o
la presidenza. dell'impedimento.
31.5. I compiti, i poteri e le risorse attribuiti a
ciascuno dei Comitati Endoconsiliari sono
definiti dal Consiglio di Amministrazione, che ne CAPO VI
approva i rispettivi regolamenti interni.
31.6. Qualora venga eletto un Collegio Sindacale:
Amministratore da una lista diversa da quella composizione, requisiti, durata, compensi
che ha ottenuto la maggioranza ai sensi e procedimento
dell’articolo 25.14, punto (ii), tale soggetto deve
essere nominato componente di almeno uno 33.1. Il Collegio Sindacale è composto da tre
dei Comitati Endoconsiliari. Sindaci Effettivi, tra cui almeno uno
appartenente al genere meno rappresentato, e
due Supplenti, tra cui almeno uno appartenente
CAPO V al genere meno rappresentato, nominati dalla
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