Relazione sulla Corporate Governance - Eni
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Relazione sulla Corporate Governance
Relazione sulla Corporate Governance
La presente Relazione intende fornire un quadro genera- relazione annuale del Garante del Codice Etico.
le e completo sul sistema di governo societario adottato Nella riunione del 14 marzo 2008, il Consiglio di
da Eni. Adempiendo agli obblighi normativi e regola- Amministrazione ha approvato l’aggiornamento del
mentari in materia, la Relazione contiene altresì le infor- Codice per recepire l’evoluzione del quadro normativo,
mazioni sugli assetti proprietari, sull’adesione ai codici sviluppare le tematiche inerenti i diritti umani e la soste-
di comportamento e sull’osservanza degli impegni con- nibilità, garantire l’adeguamento alle best practices inter-
seguenti, evidenziando le scelte che la società ha effet- nazionali e aggiornare i riferimenti in relazione all’inter-
tuato nell’applicazione dei principi di autodisciplina. Il venuta evoluzione dell’assetto organizzativo di Eni. Il
testo della Relazione è pubblicato sul sito Internet della Codice rappresenta tra l’altro un principio generale non
società www.eni.it, sezione Corporate Governance ed è derogabile del Modello 231, del quale è parte integrante.
trasmessa a Borsa Italiana con le modalità e nei termini Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet di Eni:
previsti dai regolamenti applicabili. www.eni.it.
Codice Etico Codice di autodisciplina
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto importante Nella riunione del 13 dicembre 2006 il Consiglio ha deli-
definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l’a- berato di aderire al nuovo Codice di autodisciplina delle
zione di Eni, all’interno come all’esterno, per garantire società quotate in borsa, nella versione emanata il 14
che tutte le attività del Gruppo siano svolte nell’osser- marzo 2006 (“Codice di Borsa”)1, adottando un Codice
vanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con (di seguito anche “Codice” o “Codice Eni”), che recepisce
onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto il Codice di Borsa, adeguandone le raccomandazioni alla
degli interessi legittimi di tutti gli stakeholder: azionisti, realtà specifica di Eni, chiarendone alcune ed elevando,
dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e al contempo, il livello generale della governance della
finanziari, collettività dei Paesi in cui Eni è presente con Società. L’obiettivo è stato quello di predisporre un testo
le proprie attività. che espone in modo chiaro e completo il quadro del
Tutti coloro che lavorano in Eni, senza distinzioni o ecce- sistema di governance di Eni.
zioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali In particolare, il Codice tiene conto del fatto che Eni è
principi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabi- una società capogruppo, non controllata da altra
lità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio società, né sottoposta ad altrui direzione o coordina-
di Eni può giustificare l’adozione di comportamenti in mento e pertanto sono state adeguate le disposizioni
contrasto con questi principi. Questi valori sono fissati del Codice di Borsa non coerenti con tale situazione, che
nel Codice Etico, la cui osservanza da parte dei dipen- avrebbero potuto creare confusione negli investitori e
denti è oggetto di valutazione consiliare sulla base della negli altri stakeholder. Parimenti si è tenuto conto delle
(1) Il Codice di autodisciplina di Borsa cui Eni aderisce è reperibile sul sito di Borsa Italiana SpA, all’indirizzo Internet www.borsaitaliana.it.
1vigenti disposizioni statutarie che stabiliscono un siste- - è stato introdotto il parere del Comitato per il con-
ma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale trollo interno sulle regole per assicurare la trasparenza
(eliminando quindi le previsioni relative ai modelli moni- e la correttezza sostanziale e procedurale delle opera-
stico e dualistico contenute nel Codice di Borsa), la sepa- zioni con parti correlate e di quelle nelle quali un
razione delle cariche di Presidente e Amministratore Amministratore sia portatore di un interesse;
Delegato (che non rende necessaria la nomina di un lead - per la nomina del preposto al controllo interno, la pro-
independent director) e che dettano specifiche previsioni posta al Consiglio non è formulata dal solo
sulla nomina e la composizione del Consiglio di Amministratore Delegato, ma d’intesa con il Presidente;
Amministrazione e del Collegio Sindacale. - è previsto che almeno due componenti del Comitato
Ai fini di una maggiore trasparenza e comprensione, il per il controllo interno possiedano una adeguata
Codice Eni esercita direttamente la scelta là dove il esperienza in materia contabile e finanziaria (il Codice
Codice di Borsa rimette ai singoli emittenti la scelta tra di Borsa ne prevede uno solo).
diverse opzioni, senza rinviare cioè ad atti successivi (ad Il Collegio Sindacale è stato invitato ad aderire espressa-
es. la scelta di non ridistribuire o modificare le funzioni mente alle disposizioni che lo riguardano e questo vi ha
dei Comitati interni del Consiglio, di prevedere un solo aderito prontamente nella stessa riunione del 13 dicem-
preposto al controllo interno, di prevedere che il prepo- bre 2006.
sto riferisca anche all’Amministratore Delegato, di non Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione citata del
affidare l’Internal Audit a soggetti esterni). 13 dicembre 2006, ha altresì approvato alcune delibere
Le previsioni del Codice di Borsa che si riferiscono a com- di attuazione e specificazione delle disposizioni del
petenze dell’Assemblea sono state poste in forma di Codice; in particolare:
auspicio o raccomandazione, non potendo il Consiglio - sono state ridefinite le attribuzioni del Consiglio di
garantirne l’osservanza; il Consiglio intende comunque Amministrazione, che mantiene una posizione di asso-
richiamare l’attenzione degli azionisti e dell’Assemblea luta centralità nel sistema di corporate governance
al rispetto di tali previsioni, ovvero, laddove utile, a pro- della Società, con ampie competenze, anche in mate-
muovere modifiche statutarie. ria di organizzazione della Società e del Gruppo;
Alcune raccomandazioni generiche del Codice di Borsa - sono state definite le operazioni più rilevanti, della
sono state specificate, in particolare quelle relative ai cri- Società e delle controllate, sottoposte all’approvazio-
teri di indipendenza degli amministratori, adottando ne del Consiglio;
formulazioni puntuali per l’individuazione della “remu- - è stato riservato un ruolo centrale al Consiglio di
nerazione aggiuntiva” che pregiudica la posizione di Amministrazione nella definizione delle politiche di
indipendenza e la definizione degli “stretti familiari”. sostenibilità e nell’approvazione del bilancio di
Sono state infine previste disposizioni che elevano il Sostenibilità, di cui è prevista anche la sottoposizione
livello di governance proposto dal Codice di Borsa ed in all’Assemblea dei soci;
particolare: - sono state individuate le società controllate aventi
- l’interesse di tutti gli stakeholder è stato assunto come rilevanza strategica;
criterio di riferimento per gli amministratori; - sono stati definiti gli orientamenti sul cumulo degli
- la periodicità minima dell’informativa al Consiglio da incarichi degli amministratori per assicurare a essi il
parte degli amministratori con deleghe è stata ridotta tempo necessario all’efficace svolgimento del loro
da tre a due mesi; incarico;
- per l’autovalutazione del Consiglio è prevista la possi- - è stato espressamente enunciato il principio del
bilità di avvalersi dell’assistenza di un consulente rispetto dell’autonomia gestionale delle società con-
esterno specializzato, per assicurare obiettività all’e- trollate quotate (attualmente, per l’Italia, Saipem e
sercizio; Snam Rete Gas) e l’impegno di Eni ad osservare nei
- è stato sottolineato l’impegno di amministratori e sin- loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono
daci a mantenere la carica fin quando possono assicu- agli azionisti degli emittenti.
rare la disponibilità del tempo necessario allo svolgi- Sempre ai fini dell’attuazione delle disposizioni del
mento del compito; Codice, il Consiglio di Amministrazione nella riunione
- è stato previsto che i Comitati interni del Consiglio del 16 marzo 2007, acquisito il parere positivo del
non possano essere composti da un numero di Comitato per il controllo interno, ha nominato il
Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Responsabile Internal Audit preposto al controllo inter-
Consiglio, per non alterare il processo di formazione no di Eni.
della volontà consiliare; Infine, nella riunione del 29 marzo 2007, il Consiglio ha
approvato modifiche ai Regolamenti del Comitato per il
2controllo interno e del Compensation Committee per ade- responsabili delle tre Divisioni operative di Eni SpA.
guamenti alle indicazioni del Codice Eni. A seguito di ciò, Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel
il 7 giugno 2007, il numero dei consiglieri membri del corso della Relazione, sono state effettuate in applica-
Comitato per il controllo interno è stato portato da cin- zione della normativa statunitense, cui la società deve
que a quattro, secondo quanto prevede il Codice Eni, in attenersi a seguito della quotazione sul NYSE (New York
modo da non superare la maggioranza dei membri del Stock Exchange).
Consiglio di Amministrazione.
* * * Il Consiglio di Amministrazione
Competenze
Il sistema di governo Eni è pertanto conforme alle prescri- Il 1° giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione ha
zioni del Codice della Borsa Italiana e contiene altresì pre- nominato Amministratore Delegato (e Direttore
visioni migliorative del livello di corporate governance. Generale) Paolo Scaroni, al quale ha conferito tutti i pote-
Per quanto riguarda l’osservanza delle raccomandazioni ri di amministrazione della Società, con esclusione di
del Codice, è in corso di realizzazione la redazione di una quelli che il Consiglio stesso si è riservato (con le modifi-
procedura in materia di operazioni con parti correlate, che apportate in data 11 ottobre 2005), oltre a quelli
per la cui stesura definitiva si attende l’emanazione dei attribuiti in via esclusiva dall’art. 2381 del Codice Civile.
principi generali che l’art. 2391–bis del Codice Civile L’Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato di
attribuisce alla competenza della Consob; nelle more Direzione, composto dai Direttori Corporate e dai
della nuova procedura le operazioni vengono sottopo- Direttori Generali, con funzioni consultive.
ste alla attenzione particolare del Consiglio, anche se di Come sopra ricordato, nella riunione del 13 dicembre
importo inferiore alla soglia di rilevanza consiliare. 2006 il Consiglio di Amministrazione ha apportato
modifiche alle citate delibere al fine di allinearne il con-
Il Codice Eni è pubblicato sul sito Internet di Eni. Il tenuto alle prescrizioni del Codice, attuare un più effica-
“Commento” contenuto nel Codice di Borsa non è ripor- ce coordinamento con le disposizioni statutarie e riser-
tato per non appesantire il testo, ma è tenuto presente vare al Consiglio un ruolo centrale nelle politiche di
da Eni nell’applicazione dei Principi e dei Criteri. sostenibilità del Gruppo. Successive modifiche sono
state effettuate dal Consiglio nelle riunioni del 17 aprile,
* * * 7 giugno e 4 luglio 2007.
Il Consiglio, in base a dette delibere, si è riservato le
In ottemperanza alle disposizioni normative e alle indi- seguenti attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per
cazioni della Borsa Italiana SpA, con particolare riferi- legge:
mento alle “Linee guida per la redazione della relazione 1. Definisce il sistema e le regole di governo societario
annuale in materia di corporate governance” del 12 feb- della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il
braio 2003, è fornita di seguito l’informativa sul sistema Comitato per il controllo interno, adotta regole che
di corporate governance di Eni. Nella redazione si è tenu- assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale
to conto anche del documento “Guida alla compilazione e procedurale delle operazioni con parti correlate e
della relazione sulla corporate governance” emesso nel delle operazioni nelle quali un Amministratore sia
marzo 2004 dall’Assonime e dalla Emittenti Titoli SpA. portatore di un interesse, per conto proprio o di
terzi; adotta, inoltre, una procedura per la gestione e
la comunicazione delle informazioni societarie, con
Struttura organizzativa di Eni particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
La struttura organizzativa di Eni è articolata secondo il 2. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzio-
modello tradizionale che vede la gestione aziendale affi- ni propositive e consultive, nominandone i membri,
data in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, orga- stabilendone i compiti e il compenso e approvando-
no centrale nel sistema di corporate governance; le funzio- ne i regolamenti.
ni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quel- 3. Attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore
le di controllo contabile alla società di revisione nominata Delegato e al Presidente, definendone i limiti e le
dall’Assemblea. Ai sensi dell’art. 25 dello statuto, il modalità di esercizio e determinando, esaminate le
Presidente e l’Amministratore Delegato hanno la rappre- proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio
sentanza della Società. Il Consiglio ha costituito al suo Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può
interno Comitati con funzioni consultive e propositive. Il impartire direttive agli organi delegati e avocare ope-
Consiglio ha altresì nominato tre Direttori Generali razioni rientranti nelle deleghe.
34. Definisce le linee fondamentali dell’assetto organiz- rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rap-
zativo, amministrativo e contabile della Società, delle porti commerciali fra la società controllata ed Eni o
principali società controllate e del Gruppo. Valuta l’a- terzi, per la tutela dell’interesse della controllata.
deguatezza dell’assetto organizzativo, amministrati- Sono considerate di significativo rilievo le seguenti ope-
vo e contabile predisposto dall’Amministratore razioni:
Delegato, con particolare riferimento alle modalità a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o
di gestione dei conflitti di interesse. rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferi-
5. Definisce, in particolare, esaminate le proposte del menti, fusioni e scissioni, di valore superiore a 50
Comitato per il controllo interno, le linee di indirizzo milioni di euro, fermo quanto previsto dall’art. 23.2
del sistema di controllo interno, in modo da assicura- dello statuto;
re l’identificazione, la misurazione, la gestione e il b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di impor-
monitoraggio dei principali rischi della Società e to superiore a 200 milioni di euro, ovvero anche di
delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, importo minore, se di particolare rilievo strategico o
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento se presentano un particolare rischio;
del sistema di controllo interno, cui sovrintende c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio
l’Amministratore Delegato. del settore E&P in nuovi Paesi;
6. Definisce, su proposta dell’Amministratore Delegato, d) compravendita di beni e servizi, diversi da quelli
le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del destinati a investimenti, ad un prezzo complessivo
Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. superiore a un miliardo di euro, ovvero di durata
Esamina e approva i piani strategici, industriali e superiore a 20 anni;
finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società control-
accordi di carattere strategico della Società. late: i) di ammontare superiore a 50 milioni di euro,
7. Esamina e approva i budget annuali delle Divisioni, ovvero ii) di qualunque importo, se a favore di
della Società e quello consolidato del Gruppo. società partecipate non controllate in misura non
8. Esamina e approva le relazioni trimestrali e semestra- proporzionale alla quota di partecipazione;
li della Società e del Gruppo, previste dalla normativa f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diver-
vigente. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità, si dalle società controllate: i) di importo superiore a
da sottoporre all’Assemblea dei soci. 200 milioni di euro, se nell’interesse della Società o
9. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasio- di società partecipate, ovvero ii) di qualunque
ne delle riunioni del Consiglio, e comunque con importo, se nell’interesse di società partecipate non
periodicità almeno bimestrale, un’informativa sull’at- controllate, in misura non proporzionale alla quota
tività svolta nell’esercizio delle deleghe, sull’attività di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui
del Gruppo e sulle operazioni atipiche, inusuali o con al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milio-
parti correlate della Società, che non siano sottopo- ni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta
ste all’esame e approvazione del Consiglio. all’Amministratore Delegato e al Presidente, da eser-
10. Riceve dai Comitati interni del Consiglio un’informa- citare in caso d’urgenza.
tiva periodica semestrale. 13. Nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore
11. Valuta il generale andamento della gestione della Delegato e d’intesa con il Presidente, i Direttori
Società e del Gruppo, sulla base dell’informativa rice- Generali, conferendo loro i relativi poteri.
vuta dagli amministratori con deleghe, prestando 14. Nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore
particolare attenzione alle situazioni di conflitto di Delegato e d’intesa con il Presidente, previo parere
interesse e confrontando i risultati conseguiti, risul- favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente prepo-
tanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodi- sto alla redazione dei documenti contabili societari,
che, con quelli di budget. conferendogli adeguati poteri e mezzi.
12. Esamina e approva le operazioni della Società e delle 15. Nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore
sue controllate che abbiano un significativo rilievo Delegato, d’intesa con il Presidente, e sentito il
strategico, economico, patrimoniale e finanziario per Comitato per il controllo interno, un preposto al
la Società, prestando particolare attenzione alle controllo interno, definendone la remunerazione
situazioni nelle quali uno o più amministratori abbia- coerentemente con le politiche retributive della
no un interesse, per conto proprio o di terzi, e alle Società.
operazioni con parti correlate. Nel caso di società 16. Assicura che sia identificato il soggetto incaricato
quotate il Consiglio ha cura di assicurare il principio della struttura responsabile della gestione dei rap-
di autonomia gestionale. È fatto salvo, in ogni caso, il porti con gli azionisti.
417. Definisce, esaminate le proposte dell’apposito Sviluppo Economico, di un Amministratore senza diritto
Comitato, i criteri per la remunerazione dell’alta diri- di voto. Il Ministro dell’Economia e delle Finanze non si è
genza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai avvalso di tale facoltà.
piani di compenso basati su azioni o strumenti finan- Al fine di consentire la presenza in Consiglio di rappre-
ziari deliberati dall’Assemblea. sentanti designati dagli azionisti di minoranza, in osse-
18. Delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato, quio alle norme contenute nella legge n. 474 del 1994 e
sull’esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei comunque in coerenza con quanto previsto dal D.Lgs. 24
componenti degli organi delle principali società con- febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), la nomi-
trollate. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura na degli amministratori aventi diritto al voto avviene
di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di mediante voto di lista. Ai sensi dell’art. 17 dello statuto e
autodisciplina di competenza dell’Assemblea. in virtù delle disposizioni contenute nella legge n. 474
19. Formula le proposte da sottoporre all’Assemblea dei del 1994, hanno diritto di presentare liste sia gli azionisti
soci. che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l’1%
20. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli ammi- del capitale sociale, sia il Consiglio di Amministrazione.
nistratori con deleghe ritengano opportuno sotto- Ogni azionista può presentare o concorrere alla presen-
porre all’attenzione del Consiglio, per la particolare tazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo con-
rilevanza o delicatezza. trollano, le società da essi controllate e quelle sottopo-
In data 4 luglio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha ste a comune controllo non possono presentare, né con-
stabilito i criteri di riapprovazione degli investimenti da correre alla presentazione di altre liste né votarle, nem-
parte del Consiglio di Amministrazione a seguito di suc- meno per interposta persona o per il tramite di società
cessive variazioni dei relativi termini. fiduciarie. Le liste, in cui sono espressamente individuati
Ai sensi dell’articolo 23.2 dello statuto, il Consiglio deli- i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza,
bera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazio- sono depositate presso la sede sociale almeno dieci gior-
ne e di scissione proporzionale di società partecipate ni prima della data dell’Assemblea in prima convocazio-
almeno al 90%; sull’istituzione e soppressione di sedi ne (venti giorni prima se presentate dal Consiglio di
secondarie; sull’adeguamento dello statuto alle disposi- Amministrazione) - termini prescritti dalla legge n. 474
zioni normative. del 1994 - pubblicate su almeno tre quotidiani italiani a
Il Consiglio inoltre, nella riunione del 1° giugno 2005, ha diffusione nazionale, di cui due economici. Le liste sono
attribuito al Presidente, Roberto Poli, deleghe per l’indi- altresì comunicate alla società di gestione del mercato e
viduazione e la promozione di progetti integrati e di pubblicate sul sito Internet della società. Tutti i candida-
accordi internazionali di rilevanza strategica, ai sensi del- ti devono possedere altresì i requisiti di onorabilità pre-
l’art. 24.1 dello statuto. scritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito
Ai sensi dell’art. 27 dello statuto, il Presidente presiede di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa,
l’Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio devono essere depositati il curriculum professionale di
di Amministrazione e verifica l’attuazione delle delibera- ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i mede-
zioni assunte dal Consiglio stesso. simi accettano la propria candidatura e attestano l’inesi-
Nella riunione del 15 gennaio 2008 il Consiglio di stenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, non-
Amministrazione ha valutato come adeguato l’assetto ché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale
organizzativo, amministrativo e contabile della società. indipendenza. La procedura del voto di lista si applica
Nella riunione del 14 marzo 2008 il Consiglio di solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di
Amministrazione ha valutato come adeguato, efficace e Amministrazione.
effettivamente funzionante il sistema di controllo inter- A seguito dell’espletamento delle formalità di voto, si
no della Società. procede alla nomina traendo i sette decimi degli
amministratori, nell’ordine progressivo con cui sono
Nomina elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei
Ai sensi dell’art. 17 dello statuto i componenti del voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate
Consiglio di Amministrazione variano da un minimo di in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci
tre a un massimo di nove. L’Assemblea ne determina il che hanno presentato o votato la lista risultata prima
numero entro detti limiti. per numero di voti.
Ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera d) dello statuto, in Per la nomina degli amministratori che non siano stati
aggiunta agli amministratori nominati dall’Assemblea, al eletti, per qualsiasi ragione, con la procedura di cui
Ministro dell’Economia e delle Finanze è riservata la sopra, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge,
nomina, da effettuarsi d’intesa con il Ministro dello in modo tale da assicurare comunque che la composi-
zione del Consiglio sia conforme alla legge e allo statuto.
5Composizione MARIO RESCA
L’Assemblea del 27 maggio 2005 ha nominato i nove Presidente di Italia Zuccheri SpA. Consigliere di
membri del Consiglio di Amministrazione per un trien- Mondadori SpA, ARFIN SpA, Finance Leasing SpA.
nio e comunque sino alla data dell’Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2007. PIERLUIGI SCIBETTA
Il Consiglio è composto dal Presidente, Roberto Poli, Consigliere di Gestore del Mercato Elettrico SpA.
dall’Amministratore Delegato, Paolo Scaroni, e dai
Consiglieri, Alberto Clô, Renzo Costi, Dario Fruscio (fino Orientamento del Consiglio sul cumulo di incarichi
al 30 gennaio 2008)2, Marco Pinto, Marco Reboa, Mario Nella riunione del 13 dicembre 2006, integrata con deli-
Resca e Pierluigi Scibetta. bera del 20 giugno 2007, come richiesto dal Codice Eni,
Roberto Poli, Paolo Scaroni, Dario Fruscio, Marco Pinto, il Consiglio ha espresso il seguente orientamento sul
Mario Resca, e Pierluigi Scibetta sono stati candidati dal cumulo degli incarichi degli amministratori:
Ministero dell’Economia e delle Finanze. - un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:
Alberto Clô, Renzo Costi e Marco Reboa sono stati can- i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quo-
didati da investitori istituzionali coordinati da Fineco tata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria,
Asset Management SpA. bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto
Segretario del Consiglio di Amministrazione è, dal 1° superiore a 10 miliardi di euro e ii) la carica di
giugno 2006, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di
Governance della Società. altro organo di controllo) in più di tre delle predette
società;
Altri incarichi dei Consiglieri - un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica
Sulla base delle comunicazioni ricevute, rese in base alle ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: i) la
previsioni del Codice, sono indicate di seguito le cariche carica di Consigliere esecutivo in più di una delle pre-
di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli dette società e la carica di Consigliere non esecutivo o
Amministratori in altre società quotate in mercati rego- di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo)
lamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, in più di tre delle società indicate, ovvero ii) la carica di
assicurative, in società di rilevanti dimensioni o in altre Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei
società comunque rilevanti. Il curriculum personale e delle predette società.
professionale degli Amministratori è disponibile sul sito Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte
Internet di Eni. in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Ammi-
ROBERTO POLI nistratori informano tempestivamente il Consiglio, il
Consigliere di Mondadori SpA, Fininvest SpA, Coesia quale valuta la situazione alla luce dell’interesse del-
SpA, Maire Technimont SpA, Perennius Capital Partners la Società e invita l’Amministratore ad assumere le
SGR SpA, Merloni Termosanitari SpA. conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assume-
re un incarico di Amministratore o di Sindaco (o
PAOLO SCARONI membro di altro organo di controllo) in altra società
Consigliere di Assicurazioni Generali SpA, LSEG plc non partecipata o controllata, direttamente o indi-
(London Stock Exchange Group), Veolia Environment SA. rettamente, da Eni, l’Amministratore esecutivo infor-
ma il Consiglio di Amministrazione, che ne valuta la
ALBERTO CLÔ compatibilità con le funzioni attribuite all’Ammini-
Consigliere di Asm Brescia SpA (fino al 31 dicembre stratore esecutivo e con l’interesse di Eni. La discipli-
2007), Atlantia SpA, Italcementi SpA, De Longhi SpA. na riferita all’Amministratore esecutivo si applica an-
che ai Direttori Generali.
MARCO REBOA Sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del
Consigliere di Seat PG SpA, Interpump Group SpA, IMMSI 15 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha
SpA, Intesa Private Banking SpA. Presidente del Collegio verificato che gli Amministratori rispettano i citati limiti
sindacale di Luxottica Group SpA. al cumulo degli incarichi.
(2) Il 30 gennaio 2008, il Consigliere Dario Fruscio ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere.
6Requisiti di indipendenza e onorabilità, cause di ine- Gli Amministratori hanno effettuato le dichiarazioni
leggibilità e incompatibilità relative al possesso dei requisiti di indipendenza e di
Il Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo onorabilità previste dalle norme ad essi applicabili.
dal D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, stabilisce che alme- In ottemperanza alle indicazioni dello statuto e del
no uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio Codice Eni, nella riunione del 15 febbraio 2008 il
è composto da più di sette membri, devono possedere i Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che cinque
requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci delle Consiglieri su otto sono indipendenti e, specificamente:
società quotate. gli Amministratori non esecutivi Alberto Clô, Renzo
L’articolo 17.3 dello statuto prevede che almeno un Costi, Marco Reboa, Mario Resca e Pierluigi Scibetta3. Il
Amministratore, se il Consiglio è composto da un nume- Consigliere Costi è stato confermato quale indipenden-
ro di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre te, pur ricoprendo la carica da più di nove anni, in quan-
Amministratori, se il Consiglio è composto da un nume- to designato dagli azionisti di minoranza (segnatamente
ro di membri superiore a cinque, possiedano i requisiti di da investitori istituzionali) e in considerazione delle rico-
indipendenza stabiliti per i sindaci delle società quotate. nosciute qualità etiche e professionali e dell’indipenden-
Tale previsione, migliorativa rispetto a quanto richiesto za di giudizio.
dal Testo Unico della Finanza, rafforza la presenza degli Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazio-
Amministratori indipendenti nel Consiglio. La stessa ne dei criteri e delle procedure di accertamento adotta-
norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, sup- ti dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei suoi com-
pletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assi- ponenti.
curi comunque la presenza del numero minimo di Nella stessa riunione, il Consiglio, sulla base delle dichia-
Amministratori indipendenti in Consiglio. razioni rese, ha constatato il possesso da parte di tutti gli
Il Codice Eni prevede ulteriori requisiti di indipendenza, Amministratori dei requisiti di onorabilità.
conformi a quelli previsti dal Codice di Borsa Italiana.
Il Testo Unico della Finanza, recepito dall’articolo 17.3 Riunioni e funzionamento
dello statuto, prevede che i soggetti che svolgono fun- È data preventiva notizia al pubblico, usualmente entro
zioni di amministrazione e direzione delle società quo- la chiusura dell’esercizio, delle date delle riunioni del
tate devono possedere i requisiti di onorabilità prescrit- Consiglio di Amministrazione per l’esame del precon-
ti per i membri degli organi di controllo di società quo- suntivo, del bilancio e delle relazioni contabili infrannua-
tate. Gli Amministratori devono inoltre possedere speci- li previste dalla normativa vigente, nonché per la deter-
fici requisiti in base a norme speciali ad essi applicabili. minazione dell’acconto sul dividendo dell’esercizio e la
Ai sensi dell’art. 17.3 dello statuto, il Consiglio valuta formulazione all’Assemblea della proposta del dividen-
periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli do a saldo, corredate delle relative date di messa in
Amministratori, nonché l’inesistenza di cause di ineleg- pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è
gibilità e incompatibilità. Il Codice Eni prevede inoltre disponibile sul sito Internet di Eni.
che il Collegio Sindacale verifichi la corretta applicazio- Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° giu-
ne dei criteri e delle procedure di accertamento adotta- gno 2005, ha approvato le modalità di convocazione delle
ti dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri proprie riunioni. In particolare il Consiglio è convocato dal
membri. Presidente che, di concerto con l’Amministratore
Ai sensi dell’art. 17.3 dello statuto, nel caso in cui in capo Delegato, definisce l’ordine del giorno e lo invia agli
ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della
requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e nor- Corte dei conti delegato al controllo finanziario di Eni,
mativamente prescritti ovvero sussistano cause di ine- almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riu-
leggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la deca- nione. Nei casi di necessità e urgenza, l’avviso di convo-
denza dell’Amministratore e provvede alla sua sostitu- cazione è inviato almeno 24 ore prima dell’ora fissata
zione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompati- per la riunione.
bilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza Lo statuto consente che le riunioni consiliari si tengano
dalla carica. Gli Amministratori nominati devono comu- per video o teleconferenza.
nicare alla società l’eventuale perdita dei requisiti di Congiuntamente all’ordine del giorno, è di regola fornita
indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato
cause di ineleggibilità o incompatibilità. della Corte dei conti la documentazione sugli argomen-
(3) Come detto, il Consigliere Dario Fruscio ha rassegnato le dimissioni dalla carica il 30 gennaio 2008. Nella riunione del 22 febbraio 2007, il Consiglio aveva ritenuto indi-
pendente anche il Consigliere Fruscio.
7ti all’ordine del giorno, salvo i casi in cui è necessario Per quanto riguarda il Consiglio, la cui dimensione è rite-
assicurare la riservatezza. nuta adeguata, si è evidenziato: l’aumento del coinvolgi-
Alle riunioni consiliari sono invitati, di regola, i manager mento degli amministratori; il soddisfacente livello della
della Società e delle sue controllate, per fornire informa- quantità e della qualità delle informazioni fornite, anche
zioni sulle specifiche materie all’ordine del giorno. nel periodo intercorrente tra le riunioni consiliari; la tra-
Nel corso del 2007, il Consiglio di Amministrazione si è sparenza nell’esposizione dei problemi al Consiglio.
riunito 25 volte (di cui 17 riunioni ordinarie e 8 straordi- Questi fattori, uniti al clima corretto e costruttivo, hanno
narie) con una durata media di due ore e venti minuti determinato una partecipazione più attiva ed una
circa (la durata media delle riunioni ordinarie è di tre ore migliore qualità degli interventi.
circa). Ha partecipato alle riunioni consiliari in media il Per quanto riguarda i Comitati, il Consiglio ritiene otti-
91% degli Amministratori e l’87% degli Amministratori male la loro dimensione e composizione e ne apprezza
non esecutivi indipendenti. la relativa attività. Ha anche sottolineato la piena coesio-
Nelle tabelle allegate è riportata la percentuale di parte- ne e collaborazione tra Comitato di controllo interno,
cipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Collegio Sindacale ed Internal Audit.
Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di apparte-
nenza. Progetto di formazione del Consiglio di
Il Codice Eni rimette agli Amministratori indipendenti la Amministrazione
decisione sull’opportunità di riunirsi in assenza degli altri Eni ha predisposto, per il Consiglio di Amministrazione
Amministratori. che entrerà in carica alla data di approvazione del bilan-
Il Consiglio, a seguito dell’autovalutazione effettuata nel cio di esercizio 2007, un piano di formazione che per-
2007, ha convenuto di svolgere incontri informali volti metta ai Consiglieri di acquisire una puntuale conoscen-
ad approfondire specifiche tematiche manageriali e di za dell’attività e dell’organizzazione della Società, del
settore, utili allo svolgimento delle funzioni di ammini- settore di riferimento e del ruolo da svolgere in relazio-
strazione. ne alle specificità della Società. Tale progetto dovrebbe
coinvolgere anche i membri del Collegio Sindacale e,
Autovalutazione successivamente, con maggiori specificazioni, i membri
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato per il dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
secondo anno una valutazione della dimensione, com-
posizione e funzionamento del Consiglio stesso, prevista Compensi
dal Codice di autodisciplina Eni, conformemente alle I compensi agli amministratori sono deliberati
previsioni del Codice di Borsa. dall’Assemblea; la remunerazione del Presidente e
Come disposto dal Codice Eni, il Consiglio si è avvalso dell’Amministratore Delegato è determinata dal Consiglio
anche questa volta dell’assistenza di un consulente di Amministrazione su proposta del Compensation
esterno specializzato, la società Egon Zehnder, lo stesso Committee, sentito il parere del Collegio Sindacale.
già utilizzato l’anno precedente, al fine di assicurare non Il 27 maggio 2005 l’Assemblea ha deliberato il compen-
solo la massima oggettività, ma anche la continuità e l’o- so annuo spettante al Presidente (265.000 euro) e agli
mogeneità delle analisi compiute. amministratori (115.000 euro). L’Assemblea ha delibe-
Il lavoro di Egon Zehnder ha riguardato: a) il livello di rato inoltre un compenso variabile fino a un massimo di
funzionamento e di efficienza del Consiglio; b) l’identifi- 80.000 euro per il Presidente e di 20.000 euro per gli
cazione degli elementi che possono impedire o miglio- altri amministratori; l’importo da corrispondere è deter-
rare la funzionalità ed efficacia del Consiglio; c) l’efficien- minato in funzione del posizionamento di Eni nell’anno
za delle azioni migliorative intraprese a seguito della di riferimento in termini di apprezzamento del titolo,
precedente board review e del relativo livello di soddisfa- tenuto conto del dividendo erogato, rispetto a quello
zione degli Amministratori; d) la corrispondenza dell’ef- delle altre sette maggiori compagnie petrolifere interna-
ficienza del Consiglio di Eni con le principali realtà azien- zionali per capitalizzazione. La parte variabile del com-
dali italiane, attraverso un’analisi di benchmarking. penso è corrisposta al Presidente in ragione di 80.000 o
Il lavoro del consulente è stato condotto attraverso 40.000 euro e agli Amministratori in ragione di 20.000 o
approfondite interviste individuali con i singoli 10.000 euro, rispettivamente se Eni nell’anno di riferi-
Consiglieri e i risultati sono stati presentati al Consiglio, mento si colloca ai primi due posti, ovvero al terzo o al
che li ha discussi e confermati nella riunione del 28 feb- quarto posto della graduatoria; negli altri casi la parte
braio 2008. Ne è emersa una valutazione complessiva- variabile non è corrisposta. Il 29 marzo 2007 il Consiglio
mente positiva e anche migliorativa rispetto a quella di Amministrazione ha verificato che Eni nel 2006 si è
effettuata lo scorso anno. collocata al terzo posto.
8Il 27 luglio 2006 il Consiglio di Amministrazione, su pro- valutati a scenario costante, sono stati verificati dal
posta del Compensation Committee e sentito il parere del Compensation Committee e approvati dal Consiglio di
Collegio Sindacale, ha deliberato un compenso agli Amministrazione, e hanno condotto alla determinazio-
amministratori per la loro partecipazione ai Comitati ne della remunerazione variabile in misura del 116% del
istituiti dal Consiglio, con esclusione del Presidente e livello base, nell’intervallo tra il minimo (85%) e il massi-
dell’Amministratore Delegato. Per i Presidenti dei mo (130%) dell’erogazione prevista.
Comitati il compenso annuo è di 30.000 euro, per gli Nel marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione ha
altri componenti il compenso annuo è di 20.000 euro; approvato, su proposta del Compensation Committee, il
nel caso di partecipazione a più di un comitato, il com- nuovo sistema di incentivazione di lungo termine per i
penso annuo in qualità di Presidente di Comitato è di dirigenti di Eni e delle società controllate non quotate,
27.000 euro e il compenso annuo in qualità di altro com- al fine di dare maggiore sostegno alla motivazione e
ponente è di 18.000 euro. alla fidelizzazione del management e di stabilire una più
La struttura della remunerazione del Presidente è costi- stretta connessione tra obiettivi, performance realizza-
tuita da una parte fissa e una parte variabile. La struttura te e incentivazione. Il nuovo sistema, in applicazione
della remunerazione dell’Amministratore Delegato, così nel triennio 2006-2008, è composto da un piano di
come la retribuzione dei Direttori Generali delle incentivazione monetaria differita focalizzato sulla cre-
Divisioni e degli altri dirigenti con responsabilità strate- scita del business e sull’efficienza operativa, che ha
giche4, è costituita da una parte fissa, una parte variabile sostituito il precedente piano di stock grant, e da un
e un’incentivazione di lungo termine. piano di stock option focalizzato sul ritorno per l’azioni-
La remunerazione fissa del Presidente e dell’Am- sta. Tale struttura è stata definita con l’intento di bilan-
ministratore Delegato è stabilita in relazione alle dele- ciare le componenti monetarie e azionarie del pac-
ghe loro conferite. La retribuzione fissa dei Direttori chetto retributivo, nonché di integrare nel lungo ter-
Generali delle Divisioni e degli altri dirigenti con respon- mine la performance economico-operativa con quella
sabilità strategiche è determinata in base al ruolo e alle di borsa. L’incentivo monetario differito attribuito nel
responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adot- 2007 potrà essere erogato dopo tre anni in misura con-
tati per posizioni equivalenti nel mercato delle grandi nessa al raggiungimento di obiettivi annuali di EBITDA
imprese nazionali e internazionali (settori oil, industria e (consuntivo vs. budget, a scenario costante) definiti
servizi) e con adeguamenti annuali stabiliti per merito per il triennio 2007-2009. Le stock option assegnate nel
(continuità della performance individuale) o per promo- 2007 potranno essere esercitate dopo tre anni in quan-
zione (progressione di ruolo/responsabilità). tità connessa al posizionamento del Total Shareholder
La remunerazione variabile è erogata annualmente in Return - TSR5 del titolo Eni rispetto a quello delle prin-
forma monetaria ed è connessa al raggiungimento di cipali compagnie petrolifere internazionali, calcolato
specifici obiettivi aziendali (economico-finanziari, ope- su base annua nel triennio 2007-2009. Al compimento
rativi e strategici) e individuali (delle singole aree di busi- di ciascun triennio di attuazione, i risultati dei piani di
ness o funzionali) stabiliti per l’esercizio precedente. incentivazione di lungo termine saranno verificati dal
La remunerazione variabile del Presidente e Compensation Committee e approvati dal Consiglio di
dell’Amministratore Delegato è determinata sulla base Amministrazione. L’Amministratore Delegato, in qua-
degli obiettivi aziendali. La remunerazione variabile ero- lità di Direttore Generale della Società, partecipa ad
gata nell’anno 2007 è stata determinata con riferimento entrambi i piani, con l’integrazione di un incentivo
agli obiettivi Eni dell’anno 2006 approvati dal Consiglio monetario da erogare dopo tre anni in connessione
di Amministrazione su proposta del Compensation all’incremento di valore del titolo Eni.
Committee, definiti in coerenza con il piano strategico e Il 25 maggio 2006 l’Assemblea ha autorizzato la coper-
il budget annuale in termini di Performance Reddituale e tura assicurativa dei rischi manageriali degli
Generazione di Cassa (peso 40%), Performance Operativa Amministratori e dei Sindaci, mediante estensione della
delle Divisioni (peso 30%), Progetti Strategici (peso 20%) analoga polizza prevista per i dirigenti della Società. La
e Efficienza Corporate (peso 10%). I risultati aziendali, relativa polizza è stata attivata secondo i termini e le
condizioni standard del mercato assicurativo.
(4) Dirigenti che insieme all’Amministratore Delegato e ai Direttori Generali delle Divisioni sono componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.
(5) Il TSR misura il rendimento di una azione in un periodo, tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la quotazione di inizio periodo e la quotazione di
fine periodo) sia degli eventuali dividendi distribuiti e reinvestiti nell’azione alla data di stacco cedola.
9Nell’anno 2007 la struttura della remunerazione è risultata la seguente:
Direttore Generale
Direttori Generali
Altri dirigenti con
Amministratore
responsabilità
di Divisione
strategiche
Presidente
Delegato e
Remunerazione fissa 66% 30% 42% 43%
Remunerazione variabile (connessa a risultati) 34% 27% 27% 32%
Incentivazione di lungo termine (connessa a risultati)* - 43% 31% 25%
Totale 100% 100% 100% 100%
* Valorizzazione dell’incentivo monetario differito (attualizzato) e delle stock option (fair value) nell’ipotesi di risultati target; nel caso dell’Amministratore Delegato, com-
prende anche l’incentivo monetario connesso all’incremento di valore del titolo (fair value).
In applicazione alle disposizioni Consob, nel capitolo Codice Eni. Tutti i membri del Comitato per il control-
“Compensi e altre informazioni” della relazione sulla lo interno sono indipendenti e il Presidente è un
gestione al bilancio di esercizio di Eni SpA sono indicati: Consigliere eletto dalla minoranza azionaria;
(i) l’ammontare dei compensi corrisposti ai componenti - Compensation Committee: Mario Resca (Presidente, indi-
degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori pendente), Renzo Costi (indipendente), Marco Pinto
Generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) (non esecutivo) e Pierluigi Scibetta (indipendente);
l’incentivo monetario differito attribuito ai componenti - Osservatorio Petrolifero Internazionale: Alberto Clô
dell’organo di amministrazione, ai Direttori Denerali e ai (Presidente, indipendente), Paolo Scaroni
dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) la parteci- (Amministratore Delegato), Dario Fruscio (indipen-
pazione ai piani di stock grant e di stock option dei com- dente), fino al 30 gennaio 2008, e Marco Reboa (indi-
ponenti dell’organo di amministrazione, dei Direttori pendente).
Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; Il Codice Eni, conformemente al Codice di Borsa, preve-
(iv) le partecipazioni detenute in Eni e nelle società con- de che il Consiglio di Amministrazione valuta se costitui-
trollate dai componenti degli organi di amministrazione re un Comitato per le nomine. Il comitato non è stato
e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con costituito in considerazione della natura dell’azionariato
responsabilità strategiche. della società.
Comitato per il controllo interno
Comitati del Consiglio Il Comitato, costituto all’interno del Consiglio di
Il Consiglio ha istituito al proprio interno tre comitati Amministrazione, ha funzioni propositive e consultive
con funzioni consultive e propositive; la loro composi- nei confronti del Consiglio stesso.
zione, i loro compiti e il loro funzionamento sono disci- Nella riunione del 29 marzo 2007, il Consiglio ha
plinati dal Consiglio nel rispetto dei criteri fissati dal approvato il nuovo regolamento del Comitato (il testo è
Codice Eni. disponibile sul sito Internet dell’Eni) a seguito dell’ado-
Essi sono: a) il Comitato per il controllo interno, b) il zione del Codice di autodisciplina di Eni in adesione al
Compensation Committee e c) l’Osservatorio Petrolifero nuovo Codice promosso da Borsa Italiana.
Internazionale, tutti composti in netta prevalenza da Il Comitato, nel corso del 2007, si è riunito 14 volte, con
amministratori indipendenti. la partecipazione media del 77% dei suoi componenti ed
Nella riunione del 1° giugno 2005 sono stati nominati ha esaminato i seguenti principali argomenti:
componenti dei Comitati i seguenti amministratori: (i) il consuntivo delle attività del 2006 (audit operational,
- Comitato per il controllo interno: Marco Reboa attività di vigilanza 231, attività di monitoraggio indi-
(Presidente, indipendente), Alberto Clô (indipenden- pendente SOA e attività non ricorrenti) ed il piano inte-
te), Renzo Costi (indipendente), Marco Pinto (non grato di audit 2007 di Eni e i relativi stati di avanzamen-
esecutivo) e Pierluigi Scibetta (indipendente); il 7 giu- to; (ii) il consuntivo delle attività del 2006 e il piano per
gno 2007 il numero dei Consiglieri membri del il 2007 delle Funzioni Internal Audit di Saipem e
Comitato per il controllo interno si è ridotto da cinque SnamReteGas; (iii) le risultanze degli interventi di audit
a quattro con le dimissioni del Consigliere non esecu- programmati e non programmati emessi dalla Funzione
tivo Marco Pinto, in conformità a quanto prescritto dal Internal Audit di Eni, nonché gli esiti del monitoraggio
10sullo stato di attuazione delle azioni correttive program- società incaricate della revisione contabile e alle entità
mate dalle Linee operative per il superamento dei rilievi appartenenti alle rispettive reti; (xx) l’informativa perio-
riscontrati in corso di audit; (iv) le risultanze di verifiche dica sull’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza costi-
svolte dall’Internal Audit di Eni a fronte di specifiche tuito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; (xxi) le policy Eni in
richieste degli Organi di Controllo; (v) i report periodici materia di copertura dei rischi finanziari; (xxii) i princi-
sulle segnalazioni ricevute; (vi) il Manuale Operativo pali aspetti della riorganizzazione in corso delle attività
delle attività di Internal Audit Eni e la nuova metodologia di approvvigionamento del Gruppo e le procedure di
di valutazione delle risultanze dell’attività di auditing riqualifica fornitori a seguito di acclarata commissione di
(Risk Scoring Index); (vii) il nuovo modello organizzativo illeciti; (xxiii) la procedura “Accertamento di presunti
dell’Internal Audit di Eni; (viii) la proposta di nomina del comportamenti illeciti posti in essere dai dipendenti
Responsabile Internal Audit Eni come preposto al Eni”; (xxiv) il tema dello scenario del reclutamento este-
Controllo interno della Società; (ix) le informative in ro relativo alla Div. E&P.
merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di orga-
ni/autorità dello Stato Italiano o di Stati stranieri con giu- Compensation committee
risdizione penale o comunque con poteri di indagine Il Comitato, istituito dal Consiglio di Amministrazione
giudiziaria con riferimento a illeciti che sarebbero realiz- nel 1996, ha funzioni propositive nei confronti del
zati da Eni SpA o da società controllate in via diretta o Consiglio in materia di remunerazione degli amministra-
indiretta, in Italia e all’estero, nonché da suoi ammini- tori con deleghe e dei componenti dei comitati di ammi-
stratori e/o dipendenti; (x) le connotazioni essenziali dei nistratori costituiti dal Consiglio, nonché su indicazioni
bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2006, dell’Amministratore Delegato, in materia di: (i) piani di
incontrando a tal fine i massimi livelli delle funzioni incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base
amministrative di Eni e delle principali società controlla- azionaria; (ii) criteri generali per la remunerazione dei
te, i Presidenti o altri componenti del Collegio Sindacale dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) obiettivi e
di ciascuna società e i partner delle società di revisione risultati dei piani di performance e incentivazione.
incaricate di esprimere il giudizio sui singoli bilanci; la Il Compensation Committee, nel corso del 2007, si è riu-
bozza della relazione semestrale al 30 giugno 2007 di nito 4 volte, con la partecipazione media dell’88% dei
Eni SpA e della relazione sull’acconto dividendi; (xi) il suoi componenti e in particolare ha formulato al
tema della modifica della metodologia per la valutazio- Consiglio le proposte riguardanti: (i) la revisione del
ne della recuperabilità del valore delle attività materiali Regolamento del Comitato sulla base delle disposizioni
ed immateriali; (xii) l’informativa sullo stato di attuazio- del Codice di autodisciplina delle società quotate in
ne delle attività SOA; (xiii) gli aspetti principali del Form Borsa, nella versione emanata da Borsa Italiana nel
20-F, l’aggiornamento su programmi e controlli antifro- marzo 2006, nonché del Codice di autodisciplina di Eni
de 2007 e l’informativa sui chiarimenti forniti alla SEC; approvato dal Consiglio nel dicembre 2006 (il nuovo
(xiv) la relazione sull’assetto amministrativo e contabile regolamento, approvato nel marzo 2007, è disponibile
e sul sistema di controllo interno sull’informativa socie- sul sito Internet di Eni); (ii) i risultati Eni 2006 e gli obiet-
taria di Eni SpA, la proposta di nomina del Dirigente tivi Eni 2007 ai fini dei piani di incentivazione annuale e
Preposto alla redazione dei documenti contabili societa- di lungo termine; (iii) la remunerazione variabile del
ri e la verifica dell’adeguatezza dei relativi poteri e mezzi; Presidente e dell’Amministratore Delegato sulla base dei
(xv) la “Raccomandazione sul sistema di controllo con- risultati dell’anno 2006; (iv) il posizionamento retributi-
tabile interno” rilasciata dalla società di revisione per il vo dei dirigenti con responsabilità strategica e i criteri
bilancio 2005; (xvi) la Relazione sul Sistema di Controllo della politica retributiva annuale; (v) l’attuazione 2007
Interno da inserire nel capitolo sulla Corporate dei piani di incentivazione di lungo termine e le relative
Governance del Bilancio 2006; (xvii) l’informativa sul attribuzioni in favore dell’Amministratore Delegato.
Gruppo di Lavoro costituito per dar seguito agli adempi-
menti previsti dalle disposizioni degli articoli 18-ter e Osservatorio Petrolifero Internazionale (Oil & Gas
18-sexies del Regolamento Consob n. 11971; (xviii) Committee)
l’informativa sulla situazione al 31 dicembre 2006 degli Il Comitato ha il compito di monitorare l’andamento dei
incarichi di revisione di Eni SpA e delle imprese control- mercati petroliferi e di approfondirne i diversi aspetti. Nel
late inviata alla CONSOB; (xix) il rapporto sulle relazioni corso del 2007, l’Osservatorio Petrolifero Internazionale si
delle società di revisione sui bilanci dell’esercizio 2006, il è riunito 4 volte, con una partecipazione del 75% dei suoi
rapporto sui costi di revisione contabile dei bilanci del- componenti.
l’esercizio 2006 delle imprese del Gruppo e il rapporto Nel corso delle riunioni si è preso in esame il Master Plan
consuntivo dei compensi riconosciuti nel 2006 alle 2008-2020, documento che delinea le direttrici strategi-
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