LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
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LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL
GRUPPO PIRELLI
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- Riservato Pirelli -GLI ORGANI DI GOVERNANCE
RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE
LEGISLATIVE IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE
262/05)
L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI
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- Riservato Pirelli -GLI ORGANI DI GOVERNANCE
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL INTERNAL AUDIT
CONTROLLO
INTERNO E LA
CORPORATE
GOVERNANCE
ORGANISMO
COLLEGIO CDA DI VIGILANZA
SINDACALE
ALTRI COMITATI IN
SENO AL CDA
(ES. COMITATO PER LA
REVISORE
REMUNERAZIONE) E
ESTERNO
LEAD INDIPENDENT
DIRECTOR
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
CDA
guida strategica della Società
controllo effettivo della gestione
definizione delle linee guida di Corporate
Governance della Società
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE.
CONTROLLO Assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo
INTERNO E LA interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento;
CORPORATE Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni
GOVERNANCE periodiche degli stessi;
Valuta, unitamente ai responsabili finanziari della Società e alla Società di Revisione,
l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
Valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del
relativo incarico
Vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate
governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla
Società.
CDA
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL
CONTROLLO
INTERNO E LA
CORPORATE
GOVERNANCE
CDA
COLLEGIO
SINDACALE
Vigila su:
osservanza della legge e dello statuto;
rispetto dei principi di corretta amministrazione;
adeguatezza della struttura organizzativa della Società per
gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di
quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla capogruppo
alle società controllate in relazione agli obblighi di
comunicazione delle informazioni “price sensitive”.
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL
CONTROLLO
INTERNO E LA
CORPORATE
GOVERNANCE
CDA
COLLEGIO
SINDACALE
REVISORE
ESTERNO verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e
la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili;
verifica la corrispondenza del bilancio d’esercizio e
del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture
contabili e agli accertamenti eseguiti e la loro
conformità alle norme.
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL
CONTROLLO
INTERNO E LA
CORPORATE
GOVERNANCE
CDA
COLLEGIO
SINDACALE
ALTRI COMITATI IN
REVISORE SENO AL CDA
ESTERNO (ES. COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE) E
LEAD INDIPENDENT
DIRECTOR
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL
CONTROLLO ORGANISMO
INTERNO E LA DI VIGILANZA
CORPORATE
GOVERNANCE verifica l’efficienza e l’efficacia del
Modello Organizzativo ex Dls 231
rilevando eventuali scostamenti
comportamentali;
COLLEGIO formula proposte al CdA per gli eventuali
SINDACALE aggiornamenti ed adeguamenti del
CDA Modello Organizzativo
segnala per gli opportuni provvedimenti
eventuali violazioni del Modello all’AD
e/o Presidente o, nel caso di gravità
oggettiva, al Consiglio di
Amministrazione;
REVISORE
riferisce su base semestrale al Consiglio
ESTERNO di Amministrazione ed al Collegio
ALTRI COMITATI IN Sindacale, in ordine alle attività di
SENO AL CDA verifica e controllo compiute ed all’esito
(ES. COMITATO PER LA delle stesse;
REMUNERAZIONE) E
LEAD INDIPENDENT
DIRECTOR
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI
COMITATO PER IL INTERNAL AUDIT
CONTROLLO
INTERNO E LA valuta l’adeguatezza e
CORPORATE funzionalità dei processi di
controllo, di gestione dei
GOVERNANCE rischi e di Corporate
Governance del Gruppo
tramite un’attività
indipendente di assurance e
consulenza.
CDA
COLLEGIO
SINDACALE
ORGANISMO
DI VIGILANZA
REVISORE ALTRI COMITATI IN
ESTERNO SENO AL CDA
(ES. COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE) E
LEAD INDIPENDENT
DIRECTOR
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- Riservato Pirelli -RISCHIO DI SOVRAPPOSIZIONE
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- Riservato Pirelli -NECESSITA’ DI COORDINAMENTO
COMITATO PER IL
CONTROLLO
INTERNO E LA
CORPORATE INTERNAL AUDIT
GOVERNANCE
COLLEGIO ORGANISMO
SINDACALE DI VIGILANZA
CDA
ALTRI COMITATI IN
REVISORE SENO AL CDA
ESTERNO (ES. COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE) E
LEAD INDIPENDENT
DIRECTOR
Attività periodica di reporting
Partecipazione alle riunioni
Scambio di informazioni
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- Riservato Pirelli -RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE LEGISLATIVE
IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE 262/05)
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- Riservato Pirelli -ADEMPIMENTI ex D. Lgs. 231/01
In data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo 231/2001 che ha introdotto per la prima
volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o a
vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di
direzione dell’ente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti
sopra indicati.
La disciplina in esame si applica ad alcuni reati contro la Pubblica Amministrazione a cui si sono
successivamente aggiunti i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo,
alcune fattispecie di reati in materia societaria, i reati con finalità di terrorismo o di eversione
dell’ordine democratico ed i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso di informazioni
privilegiate e di manipolazione del mercato (c.d. “Abusi di mercato”), una nuova fattispecie di reato
contro la vita e l’incolumità individuale, nonché i cosiddetti “illeciti transnazionali”.
I Consigli di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo hanno provveduto all’adozione di un
Modello Organizzativo, volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno, ed alla nomina
di un apposito Organismo di Vigilanza.
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- Riservato Pirelli -16 - Riservato Pirelli -
PROGETTO 262
OBIETTIVO: fornire agli organi amministrativi delegati ed al Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari una metodologia per l’attestazione dell’adeguatezza ed
effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell’esercizio cui si
riferisce il bilancio, nonché della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili.
Creazione del necessario committment e condivisione tempistica del progetto:
supervisione progetto (Steering Committee) e Implementation Team;
invio lettera del Presidente.
Scoping:
materialità, conti rilevanti, processi/cicli sottostanti, società coinvolte;
Rilevazione e documentazione dei controlli nei processi rilevanti:
compilazione templates entity level e controlli di processo;
affinamento dei controlli in essere
Esecuzione test sui controlli a livello locale e valutazione dei risultati.
Attività trasversali:
customizzazione software
formazione
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- Riservato Pirelli -OBIETTIVO SCOPING
Individuazione di:
CONTI oggetto di disclosure valutati come significativi (selezione a partire da prospetti di
consolidato);
ENTITA’ del Gruppo coinvolte;
PROCESSI/CICLI alimentanti i conti selezionati;
Un conto è considerato significativo se esiste una probabilità non remota che in esso siano presenti
errori o frodi che, singolarmente e/o aggregati ad altri, abbiano un effetto materiale sul bilancio (in
termini di sottostima o sovrastima).
La nozione di materialità è basata su fattori quantitativi e qualitativi.
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- Riservato Pirelli -Inventariazione e mapping dei processi rilevanti
Sono stati identificati 8 processi standard che concorrono alla formazione delle principali voci di
bilancio e ciascun conto selezionato ai fini dello scoping è stato associato ad uno o più processi che
ne originano il valore.
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- Riservato Pirelli -Associando ad ogni conto, rilevato per ciascuna Società nell’attività di scoping, il/i processo/i
sottostanti, è stata identificata l’ampiezza delle attività di rilevazione e documentazione dei controlli.
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- Riservato Pirelli -La valutazione del management sull’efficacia del sistema di controllo interno, a livello di intera
organizzazione e di singoli processi/attività, riguarda:
il disegno dei controlli, in funzione della rispondenza all’obiettivo di controllo cui si riferisce;
l’operatività dei controlli.
Applicando il COSO* framework tale valutazione viene effettuata ai seguenti livelli:
Entity Level Control;
Process Level Control (inclusi IT application controls);
IT General Control.
* Commitee of Sponsoring Organisation
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- Riservato Pirelli -TESTING
L’esistenza e operatività del sistema di controllo interno sul Financial Reporting deve essere
adeguatamente supportata e documentata, sia con riferimento al disegno dei controlli che alle attività
di testing (volte a garantire l’operatività/efficacia degli stessi).
L’adeguatezza del disegno dei controlli deve essere valutata dal process owner/responsabile del
sottoprocesso in fase di compilazione dei templates; in caso di controlli non adeguati devono essere
definiti dei remediation plan.
L’operatività dei controlli e l’esito degli stessi devono invece essere attestati dal process
owner/responsabile del sottoprocesso/responsabile attività/esecutore del controllo secondo una
periodicità definita e devono essere sufficientemente documentati in modo da consentire le eventuali
attività di supervisione.
Adeguati remediation plan devono essere predisposti in relazione alle carenze di controllo riscontrate.
La valutazione complessiva dell’efficacia dei controlli in essere nei processi rilevanti
dovrà essere data dal process owner, che dovrebbe avvalersi di Amministrazione e
Controllo di Società/Settore, e dovrà essere sempre guidato dal criterio della
materialità. La valutazione complessiva di ogni Società dovrà essere inoltre validata
dal CEO di Unità/Settore.
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- Riservato Pirelli -L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI
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- Riservato Pirelli -VALUTAZIONE DEI RISCHI
Control Risk Self Assessment (CRSA)
ATTIVITA’ DI CONTROLLO INFORMAZIONE E
Separazione dei ruoli nello COMUNICAZIONE
AMBIENTE DI CONTROLLO
svolgimento delle principali Sistema di
Codice etico di Gruppo
attività inerenti ai singoli pianificazione e controllo
Modelli organizzativi ex D. Lgs 231 per
processi operativi; Principi contabili di
le società italiane
Tracciabilità e costante Gruppo
Il Codice di Comportamento in materia
visibilità delle scelte; Piano dei conti di
di insider dealing
Oggettivazione dei processi Gruppo
I Principi di Comportamento per
decisionali. Sistema informativo
l’effettuazione di operazioni con parti
Principi di controllo interno integrato, implementato in
correlate
Processi amministrativi – maniera standardizzata su
La Procedura per l’adempimento degli
regole operative e di controllo tutte le società del Gruppo
obblighi di cui all’art. 150 comma primo del
Policy, istruzioni e norme e sui maggiori processi
D.Lgs. 58/1998 (c.d. Normativa “Draghi”)
operative di dettaglio sui aziendali
Struttura di procure e deleghe interne
principali processi aziendali
MONITORAGGIO
Direzione Internal Audit
Struttura di flussi informativi all’Organismo di Vigilanza
Metodologia di monitoraggio e valutazione del management sull’effettiva
applicazione delle procedure amministrativo contabili (Legge 262).
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- Riservato Pirelli -LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL
GRUPPO PIRELLI
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