LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI

 
LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL
        GRUPPO PIRELLI

                                    1
            - Riservato Pirelli -
GLI ORGANI DI GOVERNANCE

RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE
LEGISLATIVE IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE
262/05)

L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI

                                                          2
                           - Riservato Pirelli -
GLI ORGANI DI GOVERNANCE

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                      - Riservato Pirelli -
LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI

      COMITATO PER IL                           INTERNAL AUDIT
        CONTROLLO
       INTERNO E LA
        CORPORATE
       GOVERNANCE

                                                            ORGANISMO
COLLEGIO                        CDA                         DI VIGILANZA
SINDACALE

                                                ALTRI COMITATI IN
                                                   SENO AL CDA
                                                 (ES. COMITATO PER LA
            REVISORE
                                                  REMUNERAZIONE) E
            ESTERNO
                                                LEAD INDIPENDENT
                                                      DIRECTOR

                                                                           4
                        - Riservato Pirelli -
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                    CDA

                              guida strategica della Società
                              controllo effettivo della gestione
                           definizione delle linee guida di Corporate
                          Governance della Società

                                                                         5
                 - Riservato Pirelli -
LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI

COMITATO PER IL    COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE.
  CONTROLLO        Assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo
 INTERNO E LA     interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento;
  CORPORATE        Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni
 GOVERNANCE       periodiche degli stessi;
                   Valuta, unitamente ai responsabili finanziari della Società e alla Società di Revisione,
                  l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del
                  bilancio consolidato;
                   Valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del
                  relativo incarico
                   Vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate
                  governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla
                  Società.

                                            CDA

                                                                                                                     6
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   COMITATO PER IL
     CONTROLLO
    INTERNO E LA
     CORPORATE
    GOVERNANCE

                                                           CDA
COLLEGIO
SINDACALE

  Vigila su:
      osservanza della legge e dello statuto;
     rispetto dei principi di corretta amministrazione;
   adeguatezza della struttura organizzativa della Società per
  gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
  sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di
  quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
   Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla capogruppo
  alle società controllate in relazione agli obblighi di
  comunicazione delle informazioni “price sensitive”.

                                                                         7
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            COMITATO PER IL
              CONTROLLO
             INTERNO E LA
              CORPORATE
             GOVERNANCE

                                         CDA
COLLEGIO
SINDACALE

            REVISORE
            ESTERNO          verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e
                              la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
                              scritture contabili;
                              verifica la corrispondenza del bilancio d’esercizio e
                              del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture
                              contabili e agli accertamenti eseguiti e la loro
                              conformità alle norme.

                                                                                         8
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            COMITATO PER IL
              CONTROLLO
             INTERNO E LA
              CORPORATE
             GOVERNANCE

                                      CDA
COLLEGIO
SINDACALE

                                                      ALTRI COMITATI IN
               REVISORE                                  SENO AL CDA
               ESTERNO                                 (ES. COMITATO PER LA
                                                        REMUNERAZIONE) E
                                                      LEAD INDIPENDENT
                                                            DIRECTOR

                                                                              9
                              - Riservato Pirelli -
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       COMITATO PER IL
         CONTROLLO                                     ORGANISMO
        INTERNO E LA                                   DI VIGILANZA
         CORPORATE
        GOVERNANCE                                    verifica l’efficienza e l’efficacia del
                                                       Modello Organizzativo ex Dls 231
                                                       rilevando       eventuali   scostamenti
                                                       comportamentali;
COLLEGIO                                              formula proposte al CdA per gli eventuali
SINDACALE                                              aggiornamenti ed adeguamenti del
                                CDA                    Modello Organizzativo
                                                      segnala per gli opportuni provvedimenti
                                                       eventuali violazioni del Modello all’AD
                                                       e/o Presidente o, nel caso di gravità
                                                       oggettiva,      al     Consiglio      di
                                                       Amministrazione;
       REVISORE
                                                      riferisce su base semestrale al Consiglio
       ESTERNO                                         di Amministrazione ed al Collegio
                         ALTRI COMITATI IN             Sindacale, in ordine alle attività di
                            SENO AL CDA                verifica e controllo compiute ed all’esito
                          (ES. COMITATO PER LA         delle stesse;
                           REMUNERAZIONE) E
                         LEAD INDIPENDENT
                               DIRECTOR

                                                                                                    10
                           - Riservato Pirelli -
LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI

            COMITATO PER IL                                       INTERNAL AUDIT
              CONTROLLO
             INTERNO E LA                                          valuta l’adeguatezza e
              CORPORATE                                           funzionalità dei processi di
                                                                  controllo, di gestione dei
             GOVERNANCE                                           rischi   e    di  Corporate
                                                                  Governance del Gruppo
                                                                  tramite            un’attività
                                                                  indipendente di assurance e
                                                                  consulenza.
                                      CDA
COLLEGIO
SINDACALE
                                                                                  ORGANISMO
                                                                                  DI VIGILANZA

               REVISORE                               ALTRI COMITATI IN
               ESTERNO                                   SENO AL CDA
                                                       (ES. COMITATO PER LA
                                                        REMUNERAZIONE) E
                                                      LEAD INDIPENDENT
                                                            DIRECTOR

                                                                                                   11
                              - Riservato Pirelli -
RISCHIO DI SOVRAPPOSIZIONE

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     - Riservato Pirelli -
NECESSITA’ DI COORDINAMENTO

            COMITATO PER IL
              CONTROLLO
             INTERNO E LA
              CORPORATE                                                 INTERNAL AUDIT
             GOVERNANCE

COLLEGIO                                                                                ORGANISMO
SINDACALE                                                                               DI VIGILANZA
                                                       CDA

                                                                        ALTRI COMITATI IN
                         REVISORE                                          SENO AL CDA
                         ESTERNO                                         (ES. COMITATO PER LA
                                                                          REMUNERAZIONE) E
                                                                        LEAD INDIPENDENT
                                                                              DIRECTOR
              Attività periodica di reporting
              Partecipazione alle riunioni
              Scambio di informazioni

                                                                                                       13
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RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE LEGISLATIVE
IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE 262/05)

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                           - Riservato Pirelli -
ADEMPIMENTI ex D. Lgs. 231/01

In data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo 231/2001 che ha introdotto per la prima
volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o a
vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di
direzione dell’ente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti
sopra indicati.

La disciplina in esame si applica ad alcuni reati contro la Pubblica Amministrazione a cui si sono
successivamente aggiunti i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo,
alcune fattispecie di reati in materia societaria, i reati con finalità di terrorismo o di eversione
dell’ordine democratico ed i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso di informazioni
privilegiate e di manipolazione del mercato (c.d. “Abusi di mercato”), una nuova fattispecie di reato
contro la vita e l’incolumità individuale, nonché i cosiddetti “illeciti transnazionali”.

I Consigli di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo hanno provveduto all’adozione di un
Modello Organizzativo, volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno, ed alla nomina
di un apposito Organismo di Vigilanza.

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- Riservato Pirelli -
PROGETTO 262
OBIETTIVO: fornire agli organi amministrativi delegati ed al Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari una metodologia per l’attestazione dell’adeguatezza ed
effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell’esercizio cui si
riferisce il bilancio, nonché della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili.

   Creazione del necessario committment e condivisione tempistica del progetto:
         supervisione progetto (Steering Committee) e Implementation Team;
         invio lettera del Presidente.

   Scoping:
         materialità, conti rilevanti, processi/cicli sottostanti, società coinvolte;

   Rilevazione e documentazione dei controlli nei processi rilevanti:
         compilazione templates entity level e controlli di processo;
         affinamento dei controlli in essere

   Esecuzione test sui controlli a livello locale e valutazione dei risultati.
   Attività trasversali:
          customizzazione software
          formazione

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OBIETTIVO SCOPING

 Individuazione di:
        CONTI oggetto di disclosure valutati come significativi (selezione a partire da prospetti di
       consolidato);
        ENTITA’ del Gruppo coinvolte;
        PROCESSI/CICLI alimentanti i conti selezionati;

Un conto è considerato significativo se esiste una probabilità non remota che in esso siano presenti
errori o frodi che, singolarmente e/o aggregati ad altri, abbiano un effetto materiale sul bilancio (in
termini di sottostima o sovrastima).
La nozione di materialità è basata su fattori quantitativi e qualitativi.

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Inventariazione e mapping dei processi rilevanti

Sono stati identificati 8 processi standard che concorrono alla formazione delle principali voci di
bilancio e ciascun conto selezionato ai fini dello scoping è stato associato ad uno o più processi che
ne originano il valore.

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Associando ad ogni conto, rilevato per ciascuna Società nell’attività di scoping, il/i processo/i
sottostanti, è stata identificata l’ampiezza delle attività di rilevazione e documentazione dei controlli.

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La valutazione del management sull’efficacia del sistema di controllo interno, a livello di intera
organizzazione e di singoli processi/attività, riguarda:
 il disegno dei controlli, in funzione della rispondenza all’obiettivo di controllo cui si riferisce;
 l’operatività dei controlli.

 Applicando il COSO* framework tale valutazione viene effettuata ai seguenti livelli:
  Entity Level Control;
  Process Level Control (inclusi IT application controls);
  IT General Control.

 * Commitee of Sponsoring Organisation

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TESTING
L’esistenza e operatività del sistema di controllo interno sul Financial Reporting deve essere
adeguatamente supportata e documentata, sia con riferimento al disegno dei controlli che alle attività
di testing (volte a garantire l’operatività/efficacia degli stessi).

L’adeguatezza del disegno dei controlli deve essere valutata dal process owner/responsabile del
sottoprocesso in fase di compilazione dei templates; in caso di controlli non adeguati devono essere
definiti dei remediation plan.

L’operatività dei controlli e l’esito degli stessi devono invece essere attestati dal process
owner/responsabile del sottoprocesso/responsabile attività/esecutore del controllo secondo una
periodicità definita e devono essere sufficientemente documentati in modo da consentire le eventuali
attività di supervisione.
Adeguati remediation plan devono essere predisposti in relazione alle carenze di controllo riscontrate.

                 La valutazione complessiva dell’efficacia dei controlli in essere nei processi rilevanti
                 dovrà essere data dal process owner, che dovrebbe avvalersi di Amministrazione e
                 Controllo di Società/Settore, e dovrà essere sempre guidato dal criterio della
                 materialità. La valutazione complessiva di ogni Società dovrà essere inoltre validata
                 dal CEO di Unità/Settore.

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L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI

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VALUTAZIONE DEI RISCHI
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  ATTIVITA’ DI CONTROLLO                                                                                            INFORMAZIONE E
 Separazione dei ruoli nello                                                                                       COMUNICAZIONE
                                                           AMBIENTE DI CONTROLLO
svolgimento delle principali                                                                                     Sistema di
                                                     Codice etico di Gruppo
attività inerenti ai singoli                                                                                    pianificazione e controllo
                                                     Modelli organizzativi ex D. Lgs 231 per
processi operativi;                                                                                                Principi contabili di
                                                    le società italiane
 Tracciabilità e costante                                                                                      Gruppo
                                                     Il Codice di Comportamento in materia
visibilità delle scelte;                                                                                           Piano dei conti di
                                                    di insider dealing
 Oggettivazione dei processi                                                                                   Gruppo
                                                     I    Principi    di   Comportamento     per
decisionali.                                                                                                       Sistema informativo
                                                    l’effettuazione di operazioni con parti
 Principi di controllo interno                                                                                 integrato, implementato in
                                                    correlate
 Processi amministrativi –                                                                                     maniera standardizzata su
                                                     La Procedura per l’adempimento degli
regole operative e di controllo                                                                                 tutte le società del Gruppo
                                                    obblighi di cui all’art. 150 comma primo del
 Policy, istruzioni e norme                                                                                    e sui maggiori processi
                                                    D.Lgs. 58/1998 (c.d. Normativa “Draghi”)
operative di dettaglio sui                                                                                      aziendali
                                                     Struttura di procure e deleghe interne
principali processi aziendali

                                                                  MONITORAGGIO
                                     Direzione Internal Audit
                                     Struttura di flussi informativi all’Organismo di Vigilanza
                                     Metodologia di monitoraggio e valutazione del management sull’effettiva
                                  applicazione delle procedure amministrativo contabili (Legge 262).

                                                                                                                                              24
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LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL
        GRUPPO PIRELLI

                                    25
            - Riservato Pirelli -
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