Inadempimento del preliminare e cessione di titoli azionari
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GIURISPRUDENZA TRIBUNALE DI MILANO
Inadempimento
del preliminare e cessione
di titoli azionari
Il Tribunale di Milano ha ravvisato un caso di responsabilità
per inadempimento del venditore, parte contraente
di un contratto preliminare, ribadendo i diritti
inviolabili del socio di s.p.a. nell’ipotesi di emissione
di nuove azioni, in caso di azzeramento
e ricapitalizzazione del capitale sociale a seguito di perdite.
che la procura fosse effettivamente presente
Sentenza Tribunale di Milano, Sez. VIII civ., sull’atto originale depositato in cancelleria, ri
26 ottobre 2006, n. 11719,
Presidente e Relatore Ciampi sulta sufficiente l’indicazione correlativa, con
tenuta sulla copia notificata, per escludere
qualsiasi irregolarità al riguardo (Cass. n.
In caso di azzeramento e ricapitalizzazione del 6169/2005);
capitale sociale a seguito di perdite (art. 2447 va detto, poi, che del tutto irrilevante risulta
cod. civ.), il diritto del singolo socio a sottoscri la discussione circa la tempestività della me
vere le azioni di nuova emissione in proporzione moria di parte convenuta depositata il 24
al capitale inizialmente detenuto è un diritto maggio 2006 posto che, comunque, essa non
inviolabile. Ciò in quanto l’azzeramento del contiene alcuna nuova adduzione.
capitale sociale non comporta la privazione Si discute in giudizio dell’obbligo di cessione
dei diritti attribuiti ai singoli soci, poiché la
di n. 980 azioni della Ar. s.p.a.
legge riconosce agli stessi la facoltà di eserci
Risulta pacifico, tra le parti:
tare il diritto d’opzione in virtù del valore
nominale incorporato in ogni caso nelle azio 1) che, in data 20 ottobre 2003, l’attore abbia
ni oggetto di annullamento. stipulato, con la convenuta un preliminare di
acquisto di n. 980 azioni della Ar. s.p.a. e che
il successivo 28 ottobre 2003 gliene abbia
G
colta.
iudica il Collegio che la domanda sia
fondata e meriti, quindi, di essere ac
versato il previsto prezzo di 30.000,00 euro;
2) che fosse pattuito l’obbligo di parte conve
nuta di trasferire tali titoli dopo il 16 maggio
Va, anzitutto, superata l’eccezione di parte 2004, a semplice richiesta del cessionario;
convenuta relativa al difetto di procura: 3) che l’attore abbia richiesto tale trasferi
invero, essendo incontestato, nella specie, mento con la propria missiva 27 ottobre
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2004 e che parte convenuta non vi abbia il diritto di valutare l’utilità o meno di un
provveduto. certo bene spetta, comunque, al proprietario e
Tale essendo il quadro dei fatti pacifici in non ai terzi.
giudizio si controverte, poi, tra le parti stes In particolare, inoltre, con specifico riferi
se, anzitutto, circa l’assunto di parte attrice mento ai beni de quo, occorre osservare che:
secondo cui la convenuta sarebbe inadem anzitutto, essendo l’azione incorporata in un
piente al contratto inter partes che, pertanto, documento, l’acquirente ha diritto, in ogni ca
dovrebbe essere dichiarato risolto, con con so, alla consegna del documento stesso, con il
seguente condanna al rigurgito del prezzo relativo transfert (per farne tutti gli usi con
versato. sentiti dall’ordinamento);
Ritiene questo Giudice che un siffatto assunto inoltre, anche in caso di azzeramento del
sia fondato. valore nominale del titolo, l’acquirente ha di
Va chiarito, in primo luogo, che, a fronte della ritto al trasferimento del medesimo perché ciò
documentale prova dell’invio della raccoman gli dà la facoltà di esercitare l’opzione dei
data 27 ottobre 2004 all’indirizzo della conve proporzionali titoli di nuova emissione (op
nuta, appaiono prive di ogni rilievo le addu zione che, nella specie,veniva a scadere il 31
dicembre 2004) e perché, inoltre, il titolo an
zioni della medesima circa la mancata cono
nullato diviene, comunque, azione di godi
scenza di tale lettera (imputet sibi la convenu
mento, con diritto ad eventuale rimborso del
ta se non si è messa in grado di conoscere la
valore nominale in sede di finale liquidazione.
corrispondenza inviatale).
Appare, pertanto, chiara l’assoluta illegittimi
Parte convenuta assume, poi, vagamente, che
tà e infondatezza della pretesa di parte conve
il termine del 16 maggio 2004, previsto nelle
nuta di trattenere il prezzo ricevuto e, allo
pattuizioni, avrebbe avuto carattere essenzia
stesso tempo, di non adempiere all’obbliga
le, ma per asseverare ciò non solo non è stata zione assunta di trasferire i titoli in questione:
fornita alcuna prova, ma non sono state nep
va, quindi, accolta la domanda attorea di riso
pure riferite concrete circostanze idonee a co
luzione del contratto e di rigurgito del versato
onestare l’assunta essenzialità del termine. prezzo.
In ogni caso, poi, parte convenuta assume di È stata chiesta la condanna al pagamento del
non essere tenuta a trasferire i titoli de quo (e la somma con rivalutazione monetaria e inte
non manifesta, quindi, alcuna disponibilità in ressi.
tal senso) e ciò in quanto i titoli stessi sareb Giudica, in proposito, il Tribunale che, trat
bero stati azzerati per copertura di perdite. tandosi di debito di valuta (rimborso delle
Tale opinione di parte convenuta è, a giudizio somme versate), in presenza di un tasso di
del Collegio, profondamente erronea. interesse legale, quale quello attuale, al diso
Occorre dire, invero, in linea generale, che, pra dell’inflazione media e in difetto di una
quando un determinato soggetto si sia obbli prova specifica di un maggior danno (art.
gato a trasferire un certo bene, il soggetto 1224, comma 2, cod. civ.), la rivalutazione
medesimo non può, poi, fondatamente, consi non possa essere riconosciuta.
derarsi esonerato dall’obbligazione di adempi Queste considerazioni hanno convinto il Tri
mento (come, nella specie, pretenderebbe par bunale della fondatezza della domanda e ne
te convenuta) per il mero fatto che egli ritenga giustificano l’accoglimento nei sopradetti ter
il bene stesso privo di ogni ulteriore valore: mini.
N. 13 23 LUGLIO 2007 81GIURISPRUDENZA TRIBUNALE DI MILANO
IL COMMENTO
Pierpaolo Galimi
dottore commercialista
I l provvedimento in commento, pronuncia
to dai Giudici meneghini, offre lo spunto
per analizzare particolari istituti giuridici og
tivo. In merito a tale impasse si segnala che la
Suprema Corte ha inteso intervenire con più
pronunce statuendo che, al fine di individua
getto di ampio dibattito protrattosi nel corso re la reale natura giuridica di un con
degli ultimi anni. Difatti la fattispecie posta tratto, preliminare o definitivo, occorre ri
all’attenzione del Tribunale di Milano ha ad cercare l’effettiva volontà dei contraenti(1).
oggetto l’inadempimento dell’obbligazione Nel caso in esame, nonostante il pagamento
da parte di un soggetto venditore, parte con anticipato del pacchetto azionario, i Giudici
traente in un contratto preliminare, avente ad milanesi hanno riconosciuto il carattere pre
oggetto il trasferimento di un pacchetto azio liminare del negozio sottoscritto dalle parti.
nario, il cui il prezzo era già stato corrisposto È bene ribadire che l’esatto inquadramento
in occasione della stipula del contratto sud della fattispecie contrattuale non è di poco
detto. In particolare, nonostante il promissa conto, soprattutto per quanto concerne i ri
rioacquirente avesse già in sede di stipula del medi concessi in caso di inadempimento di
preliminare provveduto al versamento del una delle parti contraenti(2). Infatti nell’ipote
prezzo, il promittentealienante sosteneva di si di contratto preliminare, al verificarsi del
non poter trasferire i titoli promessi dopo il l’inadempimento di una delle parte, il legisla
termine fissato dalle parti, in quanto gli stessi tore riconosce alla controparte adempiente il
titoli erano stati oggetto di azzeramento per diritto di poter ottenere una pronuncia giudi
riduzione di capitale a causa di perdite rile ziale ex art. 2932 cod. civ. che terrà luogo al
vanti. contratto definitivo non concluso. Viceversa,
se il contratto è definitivo, l’acquirente potrà
Contratto preliminare agire per la consegna della cosa, laddove
e responsabilità l’alienante sia inadempiente, mentre il vendi
in caso di inadempimento tore potrà agire per il pagamento del prezzo,
In via generale possiamo affermare che fun laddove il compratore si rifiuti a corrispon
zione principale del contratto preliminare sia derlo.
quella di obbligare due o più soggetti all’as Sul punto autorevole dottrina ha sottolineato
sunzione dell’obbligo di stipulare in un mo come nel contratto di compravendita la re
mento successivo un ulteriore negozio “defi sponsabilità del venditore, pur essendo colle
nitivo” che produrrà tra le parti effetti reali o gata al contratto, non derivi direttamente dal
obbligatori, i cui elementi essenziali sono già l’inadempimento di una specifica obbligazio
prefissati nello stesso preliminare. Tuttavia, ne, ma si fondi piuttosto su un fatto preesi
non sempre risulta agevole stabilire quando stente al momento del venire in essere del
un contratto debba essere qualificato co rapporto stesso. Al contrario, nel prelimina
me preliminare ovvero come contratto defini re, il promittente venditore risponde dell’ina
(1) Cass., Sez. II civ., 9 settembre 1991, n. 9478, in Giust. civ. Mass., 1991, 9; Cass., Sez. I civ., 7 maggio 1986,
n. 3058, in Giust. civ. Mass., 1986, 5.
(2) Montesano, «Contenuti e sanzioni delle obbligazioni da contratto preliminare», in Riv. trim. dir. proc. civ.,
2001, 1, pag. 33.
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dempimento di un’obbligazione e dunque la di funzionamento dell’assemblea. Accanto al
sua posizione è caratterizzata da una respon la figura del capitale sociale, assume partico
sabilità meno ampia rispetto a quella del ven lare rilevanza il possesso da parte dei soggetti
ditore, dato che è sempre collegata all’impu inseriti nell’organizzazione ordinamentale
tabilità dell’inadempimento(3). della qualità di soci. Per chiarezza si ribadi
In ogni caso è opinione unanime che al pro sce che lo status di socio altro non è che una
missorio acquirente debbano essere ricono situazione giuridica soggettiva nell’ordina
sciuti gli strumenti di cui dispone il compra mento societario, che ha come necessario
tore; essi sono quelli di diritto comune e, in presupposto il conferimento, la sottoscrizio
particolare, l’azione di risoluzione per ina ne di una quota del capitale sociale esprimen
dempimento di cui agli artt. 1453 e segg. te la sintesi dei poteri, diritti, doveri, e obbli
cod. civ., ovvero l’azione di adempimento di ghi di cui il socio è titolare in quell’ordina
cui al medesimo art. 1453, l’eccezione di ina mento. In queste situazioni giuridiche sogget
dempimento di cui all’art. 1460 cod. civ., ol tive attive e passive, si riconoscono in capo a
tre, naturalmente, al risarcimento del dan tali soci poteri e diritti inviolabili, che non
no(4). possono essere soppressi o limitati dall’ordi
namento societario a mezzo del suo organo
Funzione del capitale sociale competente; nonché doveri e obblighi, del
e posizione dei soci nelle s.p.a. socio verso la società, che non possono essere
Come ben sappiamo, elemento caratterizzan estesi, aggravati, oltre i limiti stabiliti dall’at
te delle società di capitali è il capitale sociale: to costitutivo o dalla legge. Proprio in merito
entità intangibile, indicata nell’atto costituti a tale punto, si sottolinea che il socio è obbli
vo al momento della costituzione della socie gato verso la società a effettuare il conferi
tà, e identificato dal legislatore non solo qua mento nel limite di valore, in termini moneta
le garanzia generica (art. 2740 cod. civ.) per i ri, delle azioni sottoscritte. Obbligo, questo,
creditori sociali, ma soprattutto quale neces non estensibile: infatti, l’organo assembleare
sario fattore della produzione di ogni società. non può imporre al socio a qualsiasi titolo e
Lo stesso legislatore si è preoccupato di pre in qualsiasi forma l’obbligo di versare alla
disporre alcune norme ad hoc che interven società ulteriori somme di denaro.
gono “senza indugio” nel momento in cui tale
entità rischia di venir compromessa nel corso Trasferimento
della vita di ogni società. Peraltro l’art. 2448, di partecipazioni sociali
comma 1, n. 4, cod. civ. dispone che è causa Quando si parla di trasferimento di parteci
di scioglimento di una società la perdita del pazione sociali si pensa a quei negozi giuridi
l’intero capitale sociale per la riduzione del ci utilizzati per realizzare il trasferimento del
capitale al di sotto del minimo legale, salvo la titolarità della partecipazione in società,
quanto disposto dall’art. 2447 cod. civ., in vale a dire, quote sociali rappresentanti un
quanto si ritiene che nel caso in cui le perdite insieme di posizioni giuridiche soggettive di
non vengano ripianate deve ritenersi applica cui, sul piano interno all’organizzazione so
bile o il n. 2 o il n. 3 del citato art. 2448, per cietaria, diviene titolare l’acquirente di una
sopravvenuta impossibilità di conseguire partecipazione sociale.
l’oggetto, o scopo, sociale o per impossibilità Per quanto concerne il trasferimento di par
(3) Atzori, «Note in tema di responsabilità del promittente venditore per i vizi della cosa nel preliminare di
compravendita ad esecuzione anticipata», in Riv. giur. sarda, 1996, pag. 73.
(4) Ferrante, «Compravendita di partecipazioni sociali e tutela dell’acquirente», in Riv. notariato,
2005, 1, pag. 156.
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tecipazioni sociali nelle s.p.a., si fa riferi mente garantito un determinato valore del
mento all’art. 2022 cod. civ. (c.d. transfer) patrimonio(7).
in cui si dispone che il trasferimento del A tal punto è utile sottolineare che è opinio
titolo nominativo opera solo mediante l’an ne unanime in dottrina e in giurisprudenza
notazione del nome dell’acquirente sul titolo che la sopravvenienza di passività o la minu
e sul registro dell’emittente. Sul punto la svalenza di cespiti attivi tale da incidere ne
giurisprudenza di legittimità ha chiarito che gativamente sull’ammontare del patrimonio
tali formalità sono necessarie soltanto per sociale, rispetto al prezzo pagato per le azio
l’acquisto della legittimazione all’esercizio ni compravendute, riscontrata dall’acqui
dei diritti sociali, mentre per l’acquisto della rente successivamente al trasferimento della
proprietà del titolo è sufficiente il semplice quota, non consente, in mancanza di specifi
consenso delle parti(5). Di converso, la giuri che clausole di garanzia, l’applicabilità della
sprudenza di merito ha statuito che, in dero normativa in materia di vizi redibitori della
ga alla lettera dell’art. 1376 cod. civ., il con cosa compravenduta, precludendo quindi
tratto traslativo di azioni non si perfeziona un’eventuale azione dell’acquirente(8).
per effetto del consenso legittimamente ma
nifestato, ma richiede altresì la consegna dei Riduzione
titoli e l’esecuzione del c.d. transfert, deter del capitale sociale per perdite
minandosi altrimenti effetti meramente ob
Come abbiamo già accennato, è possibile che
bligatori(6).
nel corso della vita sociale il capitale sociale,
Tuttavia, è costante nei negozi traslativi di
partecipazioni sociali l’esigenza di tutelare proprio in quanto entità ritenuta immodifica
la posizione contrattuale dell’acquirente, bile se non a precise condizioni stabilite dal
stante l’assenza di specifiche garanzie pre legislatore, possa venir intaccato a causa del
disposte dal legislatore, essa viene soddi l’andamento economicoreddituale della so
sfatta convenzionalmente, mediante l’elabo cietà stessa.
razione di apposite clausole volte ad assicu L’art. 2447 cod. civ. dispone che nel caso di
rare un sostanziale equilibrio fra il prezzo perdite, quando queste eccedano il terzo del
della partecipazione acquistata e il valore capitale sociale e quest’ultimo di fatto scenda
dell’organizzazione imprenditoriale. In par al di sotto del minimo di legge, gli ammini
ticolare, eventuali diversità riscontrate nella stratori hanno l’obbligo di convocare senza
consistenza del patrimonio sociale rispetto indugio l’assemblea per deliberare:
al valore tenuto presente dalle parti non n la riduzione del capitale sociale e il con
incidono né sull’oggetto del negozio né sul temporaneo aumento del medesimo ad
le sue qualità, conseguentemente non costi una cifra non inferiore al minimo di legge,
tuiscono vizi rilevanti per la risoluzione o oppure
l’annullamento del contratto, salvo che n la trasformazione della società.
l’alienante della quota non abbia espressa In merito al primo punto è necessario riba
(5) Cass. 5 settembre 1995, n. 9314, in Mass. Foro it., 1995, pag. 1038.
(6) Cappiello, «Azioni, quote e obbligazioni», in Riv. soc., 2000, 34, pag. 618; decreto Trib. Marsala 23
febbraio 1994, in Società, 1994, pag. 957.
(7) Ghisalberti, «Brevi note in tema di tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali», in Riv. notariato, 2000, 4,
pag. 993.
(8) Cappiello, «Azioni, quote e obbligazioni», in Riv. soc., 2000, 34, pag. 618; Cass. 21 giugno 1996, n. 5773,
in Banca borsa tit. cred., 1997, II, pag. 18; Trib. Milano 9 novembre 1992, in Giur. it., 1993, I, 2, pag. 677.
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dire che, perché trovi applicazione il di Processo di azzeramento
sposto dell’articolo in questione, è neces e ricostituzione del capitale sociale
sario che si siano verificate entrambe le In linea generale, vige il principio secondo
condizioni previste, vale a dire che vi sia cui i soci, per effetto della loro limitata re
stata una perdita di oltre un terzo del capi sponsabilità alla quota di capitale sottoscrit
tale sociale e che questa abbia comportato ta, non possono essere obbligati con delibera
una riduzione di questo al di sotto del mi zione maggioritaria ad eseguire nuovi confe
nimo legale(9). rimenti. È vero d’altra parte che, se gli stessi
Accertato il verificarsi delle sopra indicate vogliono mantenere il rapporto sociale, nel
condizioni, gli amministratori devono senza caso di azzeramento e ricostituzione del capi
indugio convocare l’assemblea ponendo al tale sociale a causa di perdite, hanno l’onere
l’ordine del giorno l’adozione dei provvedi di sottoscrivere l’aumento del nuovo capitale
menti previsti dalla detta norma. che servirà per bilanciare le perdite di eserci
Novità interessante apportata dalla riforma zio. Autorevole dottrina ha affermato che, in
del diritto societario riguarda l’innovativa seguito alla riduzione a zero del capitale so
previsione, che riserva espressamente all’as ciale, le azioni esistenti non rappresentano
semblea ordinaria ovvero al consiglio di sor più alcuna quota del capitale e rimangono in
veglianza in sede di approvazione del bilancio vita esclusivamente come documenti incor
la competenza a deliberare la riduzione «ob poranti il diritto di opzione in ordine all’ac
bligatoria» delle perdite già formalmente rile quisto delle nuove azioni: diritto, quest’ulti
vate e ancora sussistenti alla fine dell’eserci mo, tipicamente sociale, la titolarità del quale
zio (art. 2446, comma 2, cod. civ.). è sufficiente per conservare la qualità di socio
ai vecchi azionisti(11).
Difatti l’art. 111terdecies disp. att. che com
Di conseguenza, nel caso di ricostituzione del
pleta la disciplina formale della fattispecie in
capitale sociale per perdite, il diritto di opzio
esame, prevede che la delibera ex art. 2446, ne da esercitare sulle nuove azioni deve essere
comma 2, cod. civ., assunta dall’assemblea or riconosciuto in proporzione alla percentuale di
dinaria o dal consiglio di sorveglianza, dovrà capitale detenuto, in quanto le loro quote di
essere «verbalizzata e iscritta nel Registro del partecipazione sociale non hanno più valore a
le imprese a norma dell’art. 2436 del Codice»: causa della perdita del capitale.
in pratica il legislatore impone in ogni caso Sorge il dubbio però se l’assemblea possa
l’intervento di un notaio, che sarà tenuto a validamente riunirsi e deliberare anche se il
documentare la delibera in forma pubblica e valore economico delle azioni è divenuto
procedere alla relativa iscrizione nel Registro uguale a zero. In merito a tale punto si segna
delle imprese ove ne riscontri la conformità a la che l’art. 2451 cod. civ. dispone che la
legge(10). società in liquidazione può avere un patrimo
(9) Atlante, Mariconda, «La riduzione del capitale per perdite», in Riv. notariato, 2002, 1, pag. 25. Dove si
precisa che, quando si parla di riduzione del capitale per perdite, tale operazione viene considerata mera
operazione contabile attraverso la quale la società adegua il capitale risultante dallo statuto al patrimonio
effettivamente esistente.
(10) È evidente l’intento del legislatore di conciliare l’esigenza che la riduzione del capitale venga formalizzata
con maggior speditezza, dando la possibilità di applicare i quantum propri dell’assemblea ordinaria, ovvero il
procedimento decisorio del consiglio di sorveglianza con la contrapposta necessità di garantire anche per
questa delibera il rigoroso controllo tipico di ogni modifica statutaria, nell’interesse dei soci e dei terzi, questo
attraverso l’estensione della verifica notarile.
(11) Quatraro, Operazioni sul capitale, I, Milano, 2001, pag. 774.
N. 13 23 LUGLIO 2007 85GIURISPRUDENZA TRIBUNALE DI MILANO
nio netto uguale o inferiore a zero e cionono in natura, suppongono infatti la prevalenza
stante svolgere regolarmente la procedura di dell’interesse della società su quello dei sin
liquidazione: in tal caso l’assemblea può esse goli soci.
re convocata e deliberare a norma dell’art. Tuttavia, si segnala che non sia nulla, bensì
2451 cod. civ. annullabile, la delibera dell’assemblea che,
Di conseguenza i quorum costitutivi e deli disponendo la riduzione del capitale sociale
berativi verranno calcolati sulla base del va al di sotto del limite e il suo contemporaneo
lore nominale, sicuramente non più corri aumento al di sopra di detto limite, sacrifichi,
spondente al valore reale, che le azioni con senza alcuna valida motivazione, il diritto
servano. d’opzione del socio sulle azioni emesse per
effetto di una previa delibera di aumento del
Esclusione o limitazione capitale non ancora integralmente eseguita
del diritto d’opzione in caso perché pendente il relativo termine, in quan
di riduzione del capitale sociale to non si è ritenuta configurabile la violazio
Alla luce di quanto sopra, il socio che volesse ne di norme dettate a tutela dell’interesse
partecipare alla reintegrazione del capitale generale(12).
perduto non sarebbe estromesso dalla società Mentre c’è chi ritiene che, pur non essendo
consentita la totale esclusione del diritto
potendo esercitare il diritto d’opzione. Que
d’opzione, potrebbe ammettersene tuttavia
st’ultimo, riconosciuto dal legislatore, è tutta
una mera limitazione per l’immediata sotto
via sottoposto a un breve termine di decaden
scrizione del capitale da parte dei soci pre
za previsto dalla legge. Di conseguenza, se il
senti in assemblea, con l’obbligo da parte di
socio non lo esercita entro tale termine perde
questi ultimi di offrire ai soci assenti la quota
per fatto proprio questo estremo diritto, e di capitale sottoscritta di loro spettanza.
con questo la sua stessa qualità di socio. Non Per assicurare in ogni caso la possibilità di
è dunque la società a violare il suo diritto sottoscrizione immediata del capitale da ri
individuale alla qualità di socio. Tuttavia l’in costituire dopo l’azzeramento (o la riduzio
teresse del socio all’esercizio della prelazione ne) per perdite, è sufficiente prevedere che
eventualmente spettantegli sull’inoptato, il diritto d’opzione debba essere esercitato
nonché quello alla liquidazione della sua nei ristretti limiti temporali resi necessari
quota sociale, non possono essere sospesi dalla particolare situazione in cui versa la
troppo a lungo. Si segnala anche la soluzione società(13).
della sottoscrizione da parte dei soci presenti, Infine, per quanto concerne l’eventuale so
sotto la condizione risolutiva dell’esercizio vrapprezzo sul diritto d’opzione, la Corte di
del diritto di opzione da parte degli assenti o legittimità ha infine correttamente considera
da parte di coloro che hanno ritenuto di at to ammissibile un’operazione di azzeramento
tendere i trenta giorni di tempo concessi dal del capitale con contestuale emissione di
l’art. 2441 cod. civ. azioni offerte ai soci con sovrapprezzo, desti
Si ritiene che la società, con deliberazione nato a coprire le perdite per la parte ecceden
dell’assemblea, potrebbe ridurre a zero il ca te il capitale sociale interamente perduto, in
pitale sociale e contestualmente aumentarlo, quanto l’emissione di nuove azioni con so
anche escludendo il diritto d’opzione oltre vrapprezzo offerte ai soci non lede il loro
che l’emissione di azioni contro conferimento diritto di opzione. nnn
(12) Cappiello, «Azioni , quote e obbligazioni», in Riv. soc., 2000, 34, pag. 618.
(13) Cass., Sez. I civ., 28 giugno 1980, n. 4089, in Vita not., 1982, pag. 1071.
86 N. 13 23 LUGLIO 2007Puoi anche leggere
