Il processo di quotazione sui mercati regolamentati di Borsa Italiana e su AIM Italia

 
Il processo di quotazione sui mercati regolamentati di Borsa Italiana e su AIM Italia
Il processo di quotazione sui
mercati regolamentati di
Borsa Italiana e su AIM Italia
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La presente nota ha carattere meramente
generale e non va intesa come sostitutiva di
una consulenza legale specifica
Lovells

Sommario

IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI DI BORSA ITALIANA
Prefazione
I requisiti per la quotazione
     •    Premessa
     •    I requisiti dell'emittente
     •    I requisiti delle azioni
     •    I requisiti addizionali per la qualifica di STAR

I soggetti coinvolti nel processo di quotazione
     •    Le istituzioni
     •    I consulenti

Le fasi del processo di quotazione
     •    Fase preliminare
     •    Fase iniziale
     •    Fase intermedia
     •    Fase esecutiva

IL MERCATO AIM ITALIA
Prefazione
Il processo di quotazione
     •    Premessa
     •    Caratteristiche principali dell'AIM Italia
     •    Requisiti per l'ammissione all'AIM Italia
     •    Procedura di ammissione all'AIM Italia
     •    Trasparenza nei confronti del mercato
     •    Il Nomad
Lovells

IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI
DI BORSA ITALIANA
Lovells                                                    1

  Prefazione

Quotarsi in borsa è un segnale di       azionisti non più interessati alla         affrontare. Condizioni di mercato
leadership. Significa reperire i        permanenza nel capitale della              come quelle attuali lasciano in tal
capitali necessari per finanziare un    società, favorendo pertanto processi       senso spazi temporali maggiori per
progetto articolato di crescita         di passaggio generazionale. Ancora,        fare le scelte più oculate e rendono
dimensionale e culturale; significa     con la quotazione si diversificano le      ancor più necessaria la presenza di
voler ridisegnare gli equilibri di un   fonti di finanziamento e si riequilibra    esperti molto preparati.
settore, affermando la propria          la struttura patrimoniale della
supremazia; significa valorizzare       società.                                   E’ per questo motivo che
adeguatamente l’azienda, dotandola                                                 apprezziamo oggi, ancor più che nel
degli strumenti più efficaci per        Dall’altro lato la quotazione richiede     passato, l’impegno e la
competere con successo su scala         uno sforzo in termini di trasparenza       professionalità dei nostri Partner
internazionale.                         informativa e organizzazione interna       Equity Market, come Lovells, che
                                        la cui attuazione è condizione             contribuiscono da molti anni allo
La quotazione è un investimento di      necessaria per garantire la tutela         sviluppo dei mercati finanziari italiani
lungo termine che richiede              degli azionisti di minoranza. Spesso,      e che sono il primo supporto alle
consapevolezza sia degli obblighi,      infatti, si rendono opportuni              società in via di quotazione.
sia delle opportunità nuove che ne      interventi finalizzati a migliorare i
derivano. Ad esempio, la visibilità     sistemi di pianificazione e controllo, i
internazionale e la superiore           sistemi di reporting e comunicazione
credibilità presso gli stakeholder      e, più in generale, l’assetto di
contribuiscono ad accrescere le         governo societario. Del resto, la          Luca Peyrano
occasioni di business; la liquidità     quotazione accelera investimenti
delle azioni e la trasparenza di        gestionali e organizzativi che             Responsabile Europa Continentale,
valore agevolano l’ingresso di nuovi    aziende con forte vocazione alla           Mercato Primario, Borsa Italiana,
                                                                                   London Stock Exchange Group
azionisti e l’eventuale uscita di       crescita dovrebbero comunque
Lovells                                                              2

I requisiti per la quotazione

PREMESSA                                        I REQUISITI DELL’EMITTENTE                    I REQUISITI DELLE AZIONI
Tradizionalmente, gli strumenti finanziari      I requisiti sotto indicati rappresentano le   Ai fini dell'ammissione a quotazione in
azionari sono negoziati in Borsa sul            condizioni che devono sussistere in capo      Borsa delle azioni di un emittente, le
Mercato Telematico Azionario                    a un emittente che intenda accedere al        azioni dello stesso devono possedere i
organizzato e gestito da Borsa Italiana         mercato dei capitali mediante la              seguenti requisiti, come previsti dal
                                                quotazione delle proprie azioni in Borsa e    Regolamento dei mercati organizzati e
                                                sono contenuti nel Regolamento dei            gestiti da Borsa Italiana:
In particolare, il Mercato Telematico
                                                mercati organizzati e gestiti da Borsa
Azionario, ovvero definito MTA, è il            Italiana:                                         •    Libera trasferibilità e
mercato di quotazione principale delle                                                                 negoziabilità
società operanti in settori tradizionali con        •    Capacità dell'emittente di
una elevata quota di mercato, che                        esercitare, direttamente o               •    Capitalizzazione di mercato pari
presentano un andamento di risultati                     attraverso le proprie controllate             ad almeno Euro 40 milioni (salvo
                                                         e in condizioni di autonomia                  deroga accordata da Borsa
positivi e un'attività con reali prospettive
                                                         gestionale, un'attività capace di             Italiana)
di sviluppo                                              generare ricavi
                                                                                                  •    Sufficiente diffusione sul
All'interno del MTA è possibile identificare        •    Pubblicazione e deposito da                   mercato con un flottante pari ad
i seguenti tre diversi segmenti, definiti in             parte dell'emittente dei bilanci,             almeno il 25% del capitale
base alle dimensioni e ai requisiti specifici            anche consolidati, relativi agli              dell'emittente (salvo deroga
soddisfatti dalle società ammesse alla                   ultimi tre esercizi annuali,                  accordata da Borsa Italiana)
negoziazione:                                            sottoposti a revisione contabile,
                                                         di cui gli ultimi due redatti in         •    Gestione accentrata presso
     •    Blue Chip: è il segmento                       conformità ai principi contabili              Monte Titoli in forma
          dedicato alle società con                      internazionali IAS/IFRS                       dematerializzata
          capitalizzazione di mercato
          elevata (superiore a Euro 1               •    Nel caso di emittenti di recente
          miliardo)                                      costituzione ovvero risultanti da
                                                         operazioni straordinarie ovvero      I REQUISITI ADDIZIONALI PER LA
     •    STAR (Segmento Titoli ad Alti                  che abbiano subito recenti           QUALIFICA DI STAR
          Requisiti): è il segmento                      modificazioni sostanziali nella
                                                         loro struttura patrimoniale è     All'atto della domanda di ammissione,
          dedicato alle imprese di medie                                                   ovvero successivamente alla quotazione,
          dimensioni con capitalizzazione                richiesta altresì la
                                                         predisposizione di appositi dati  l'emittente può richiedere la qualifica di
          di mercato non inferiore a Euro                                                  STAR per le proprie azioni, rispettando le
          40 milioni, e che si impegnano a               pro-forma sottoposti a revisione
                                                         contabile                         ulteriori condizioni indicate nel
          rispettare determinati vincoli                                                   Regolamento dei mercati organizzati e
          particolari in tema di liquidità,
          trasparenza societaria e                  •    Adozione da parte dell'emittente gestiti da Borsa Italiana tra le quali, inter
                                                         di un modello adeguato di         alia:
          corporate governance
                                                         Corporate Governance,                   •    Sufficiente diffusione sul
     •    Standard o ordinario: è il                     mediante l'adozione di uno                   mercato con un flottante pari ad
          segmento residuale dedicato                    statuto sociale adeguato alle                almeno il 35% per l’accesso al
          alle imprese che non presentano                disposizioni normative e                     segmento (in fase di prima
          i requisiti di Blue Chip e STAR                regolamentari relative alle                  quotazione) e il 20% per la
                                                         società con azioni quotate,                  permanenza (requisito verificato
                                                         l'adozione di appositi codici                periodicamente da Borsa
                                                         interni in tema di comunicazione             Italiana)
La disciplina di riferimento predisposta da
                                                         al mercato di determinate
Borsa Italiana in tema di regole,                        informazioni rilevanti (codice di       •    Capitalizzazione di mercato non
procedure di ammissione, obblighi e                      internal dealing, codice per le              superiore a Euro 1.000 milioni
responsabilità derivanti dall'ammissione                 informazioni price sensitive,
alla quotazione in Borsa è contenuta nel                 codice per le operazioni con            •    Pubblicazione dei bilanci, delle
Regolamento dei Mercati organizzati e                    parti correlate) e l'adozione del            relazioni semestrali e trimestrali
gestiti da Borsa Italiana e nelle relative               modello organizzativo in materia             e dei comunicati sul proprio sito,
Istruzioni                                               di responsabilità degli enti                 anche in lingua inglese. La
                                                         previsto dal D.Lgs. 231/2001                 relazione trimestrale deve
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          essere resa disponibile entro 45      azioni offerte in vendita e azioni
          giorni dal termine di ciascun         offerte in sottoscrizione (OPVS)
          trimestre dell’esercizio, salvo
          che per la seconda o la quarta        L’offerta si potrà comporre di una
          relazione trimestrale, che            offerta pubblica rivolta al pubblico
          possono non essere rese               indistinto in Italia e di un
          disponibili entro tale termine,       collocamento privato rivolto ad
          qualora rispettivamente la            investitori qualificati italiani e ad
          relazione semestrale o il bilancio    investitori istituzionali esteri, secondo
          di esercizio siano resi disponibili   le normative vigenti in materia. Tale
          entro 60 giorni dalla chiusura        collocamento privato potrà essere
          rispettivamente del semestre o        realizzato con esclusione degli Stati
          dell'esercizio di riferimento         Uniti d'America, ai sensi della
                                                Regulation S dello United States
     •    Adesione da parte dell'emittente      Securities Act del 1933, ovvero con
          ai principi di Corporate              inclusione degli Stati Uniti d'America,
          Governance esposti nel Codice         ai sensi della Rule 144A dello United
          di Autodisciplina di Borsa            States Securities Act del 1933
          Italiana (istituendo quindi,
          inoltre, amministratori
          indipendenti, comitato per il
          controllo interno, comitato per la
          remunerazione)

     •    Incentivazione del management
          mediante sistemi di
          remunerazione anche variabile
          che commisurino una parte
          significativa della remunerazione
          destinata agli amministratori
          esecutivi e agli alti dirigenti ai
          risultati raggiunti

     •    Individuazione di un
          responsabile incaricato di
          mantenere i rapporti con gli
          investitori (investor relator)

     L’ammissione delle azioni di un
     emittente alla quotazione in Borsa
     può avvenire a seguito di quotazione
     di una società con un flottante già
     esistente (c.d. introductions) oppure
     tramite l'effettuazione di un'offerta
     pubblica e/o un collocamento privato

     La sollecitazione al pubblico
     risparmio può avvenire attraverso
     una vendita di azioni dell'emittente
     già esistenti messe a disposizione
     dagli azionisti dell'emittente (OPV)
     ovvero attraverso un aumento di
     capitale deliberato dall'emittente
     medesimo con emissione di nuove
     azioni in sottoscrizione (OPS) oppure
     attraverso una combinazione di
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I soggetti coinvolti nel processo di quotazione

LE ISTITUZIONI                                      consorzi durante il periodo               i media e l’immagine
                                                    dell’offerta                              dell’emittente
     •    CONSOB: esercita la vigilanza
          ed il controllo sulle società e sui   •   Responsabile del                      •   Consulente per la
          mercati; è competente per il              Collocamento: è responsabile              predisposizione del sistema
          rilascio del nulla osta alla              del collocamento delle azioni             per il controllo di gestione: si
          pubblicazione del Prospetto               oggetto dell’offerta pubblica,            occupa della predisposizione del
          Informativo funzionale alla               gestisce il consorzio per l’offerta       sistema di controllo di gestione
          quotazione e all’offerta                  pubblica ed è responsabile nei            obbligatorio per la società
                                                    confronti del mercato,                    quotanda
     •    Borsa Italiana: gestisce il               unitamente all’emittente e agli
          mercato mobiliare; è competente           eventuali azionisti venditori,        •   Consulente fiscale: è incaricato
          per il rilascio del provvedimento         della veridicità delle informazioni       dall’emittente dell’assistenza su
          di ammissione a quotazione                contenute nel Prospetto                   tutti gli aspetti di natura fiscale
          delle azioni della società                Informativo                               legati al processo di quotazione
          quotanda
                                                •   Financial Advisor: collabora          •   Eventuale consulente per la
     •    Monte Titoli: si occupa della             con l’emittente, il Global                verifica dei dati extra-
          gestione accentrata obbligatoria          Coordinator e lo Sponsor in               contabili: è responsabile della
          degli strumenti finanziari                particolare nella realizzazione           verifica dei dati extra-contabili da
                                                    dello studio di fattibilità, nella        inserire nel Prospetto
I CONSULENTI                                        selezione degli altri consulenti,         Informativo e nell’Offering
     •    Sponsor: è l’intermediario                nella redazione del Prospetto             Circular qualora tale verifica non
          finanziario obbligatorio,                 Informativo e dell’Offering               sia effettuata dalla società di
          nominato dall’emittente, che              Circular e nella preparazione del         revisione
          assiste l’emittente nello                 budget, del business plan e del
          svolgimento dell’intero processo          QMAT                                  •   Eventuale consulente per il
          di quotazione e che si fa garante                                                   roadshow: è incaricato di
          nei confronti del mercato della       •   Società di revisione: è                   assistere l'emittente
          sussistenza in capo all'emittente         responsabile per la revisione dei         nell’organizzazione del
          dei requisiti per la quotazione;          bilanci dell’emittente e degli            roadshow
          successivamente all’ammissione            eventuali ulteriori documenti
          alla quotazione, lo Sponsor,              contabili contenuti nel Prospetto
          almeno due volte all’anno                 Informativo e nell'Offering
          produce ricerche sull’emittente           Circular
          ed organizza incontri tra il
          management dell’emittente e gli       •   Consulenti legali: sono
          investitori                               incaricati rispettivamente
                                                    dall’emittente o dallo
     •    Specialista: (obbligatorio solo           Sponsor/Global Coordinator di
          per il segmento STAR) è un                assistere le parti coinvolte su
          intermediario finanziario,                tutti gli aspetti di natura legale,
          nominato dall’emittente, che ha il        contrattualistica e normativa del
          compito di sostenere la liquidità         processo di quotazione (due
          delle azioni sul mercato                  diligence, delibere societarie,
                                                    adeguamenti statutari, redazione
     •    Global Coordinator: (nella                del Prospetto Informativo e
          maggior parte dei casi è lo               dell’Offering Circular,
          stesso Sponsor) è il soggetto             adempimenti legali, contratti
          che coordina tutti gli aspetti del        strumentali all’offerta)
          processo di quotazione e
          dell'offerta ed è responsabile        •   Società di comunicazione:
          della gestione e selezione dei            svolge un ruolo cruciale nella
          membri del consorzio di                   fase di marketing dell’offerta e si
          collocamento e del                        occupa di curare le relazioni con
          coordinamento delle attività dei
Lovells                                                                               5

Le fasi del processo di quotazione
                                                                                                    Mese 1   Mese 2   Mese 3   Mese 4   Mese 5   Mese 6
                     Valutazioni preliminari
                     Scelta dei vari consulenti
  FASE PRELIMINARE                                                                                               TEMPO INDETERMINATO
                     Studio di fattibilità
                     Firma del mandato
                     Kick-off meeting
                     Due Diligence economico-finanziaria, legale e fiscale
                     Preparazione del memorandum sul sistema di controllo di gestione
                     Preparazione e aggiornamento Prospetto Informativo
    FASE INIZIALE    Preparazione documento a supporto della valutazione
                     Delibera del CDA di convocazione dell'assemblea
                     Delibera assemblea aumento capitale e approvazione progetto di quotazione
                     Rilascio dei certificati, delle comfort letters e delle legal opinions
                     Filing in CONSOB e Borsa Italiana
                     Istruttoria CONSOB e Borsa Italiana
                     Approvazione del CDA e dell'assemblea degli ultimi dati finanziari
                     Predisposizione Offering Circular
                     Analyst Presentation
  FASE INTERMEDIA    Predisposizione e pubblicazione delle ricerche - inizio del black out period
                     Inizio pre-marketing
                     Rilascio provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana
                     Rilascio nulla osta a pubblicazione Prospetto Informativo da parte di CONSOB
                     Pubblicazione Prospetto Informativo e Preliminary Offering Cicular
                     Marketing (incontro con analisti, distribuzione ricerca, roadshow)
                     Bookbuilding (raccolta ordini istituzionali)
                     Firma accordo collocamento e garanzia italiano
                     Offerta Pubblica di Vendita e/o Sottoscrizione
   FASE ESECUTIVA
                     Fissazione del prezzo di offerta
                     Firma Institutional Underwriting Agreement e Final Offering Circular
                     Inizio negoziazioni
                     Stabilizzazione

FASE PRELIMINARE                                        accertare il rispetto dei requisiti formali e
                                                                                           Consob e Borsa Italiana, della domanda
                                                        sostanziali per l’accesso alla quotazione
                                                                                           di autorizzazione alla pubblicazione del
La fase preliminare ha inizio con lo                    da parte dell'emittente            Prospetto Informativo e della domanda di
svolgimento di una approfondita indagine,                                                  ammissione a quotazione, entrambe
che viene effettuata anche attraverso la     L’emittente e il team di lavoro composto corredate dalla bozza del Prospetto
predisposizione di uno studio di fattibilità dai consulenti legali, il consulente fiscale, Informativo e dagli ulteriori documenti
e del piano industriale, al fine di valutare la società di revisione e lo                  previsti dalla normativa regolamentare in
la convenienza strategica, economica e       Sponsor/Responsabile del                      materia
finanziaria dell’operazione                  Collocamento/Global Coordinator
                                             redigono il Prospetto Informativo. In
In tale fase preliminare vengono inoltre     questa fase ha inizio anche la
selezionate le banche e viene scelto il      predisposizione del memorandum sul            FASE INTERMEDIA
team di consulenti che accompagneranno sistema di controllo di gestione                    La fase intermedia si svolge nel periodo
l'emittente nell'intero processo di          dell'emittente e vengono preparati i dati     dell'istruttoria condotta da Consob e
quotazione                                   finanziari da inserire nel Prospetto          Borsa Italiana sulla documentazione
                                             Informativo e nell'Offering Circular          prodotta dall'emittente ai fini della
L'individuazione del team di lavoro viene
perfezionata attraverso la sottoscrizione Viene dato altresì avvio alle attività           richiesta di ammissione a quotazione
dei contratti di mandato stipulati tra       societarie propedeutiche alla quotazione, Se del caso, viene convocato il consiglio
l'emittente e i vari consulenti selezionati  e, in particolare, viene convocato il         di amministrazione e l'assemblea
                                             consiglio di amministrazione nonché           ordinaria dell'emittente chiamata a
La fase preliminare ha termine con il kick- l'assemblea ordinaria e straordinaria
off meeting, nel quale vengono pianificate dell'emittente chiamata a deliberare, tra       deliberare in merito all'approvazione degli
con i consulenti le modalità e i termini di l'altro, su materie quali l'approvazione del ultimi dati finanziari
realizzazione dell’intero processo di        progetto di quotazione, l’approvazione del L’emittente e il team di lavoro composto
quotazione                                   bilancio, il conferimento dell'incarico alla dai consulenti legali, il consulente fiscale,
                                             società di revisione, l’aumento del           la società di revisione e lo
                                             capitale sociale a servizio della             Sponsor/Responsabile del
FASE INIZIALE                                quotazione e gli adeguamenti statutari        Collocamento/Global Coordinator
                                             necessari                                     redigono l’Offering Circular che, una volta
La fase iniziale inizia con il processo di                                                 terminata la sua stesura, viene
due diligence finanziaria, legale e fiscale La fase iniziale termina con la                presentata a Consob e Borsa Italiana
finalizzato ad avere una visione completa presentazione, rispettivamente a
della realtà aziendale e                                                                   Viene svolta la presentazione
                                                                                           dell'emittente agli analisti finanziari
                                                                                           (Analyst Presentation) finalizzata alla
Lovells                                                             6

successiva predisposizione e                La fase esecutiva si conclude con l'inizio
pubblicazione da parte degli analisti delle delle negoziazioni delle azioni
ricerche sull'emittente                     dell'emittente e l'attività di stabilizzazione
Ha inizio l'attività di pre-marketing
finalizzata alla raccolta di manifestazioni
di interesse all'acquisto delle azioni
dell'emittente da parte di potenziali
investitori
La fase intermedia si conclude con il
rilascio del provvedimento di ammissione
a quotazione da parte di Borsa Italiana e
del nulla osta alla pubblicazione del
Prospetto Informativo da parte di Consob
e con la contestuale pubblicazione del
Prospetto Informativo e della Preliminary
Offering Circular

FASE ESECUTIVA
Il processo di quotazione si conclude con
la fase esecutiva, nella quale viene
effettivamente perfezionata e portata a
termine l'offerta e, successivamente, le
azioni dell'emittente vengono negoziate in
Borsa
Durante la fase esecutiva vengono
sottoscritti i contratti di collocamento e
garanzia per l'offerta pubblica e il
collocamento privato tra l'emittente, gli
eventuali azionisti venditori e il
Responsabile del Collocamento/Global
Coordinator
Ha inizio il periodo di adesione all'offerta
pubblica da parte del pubblico indistinto in
Italia, della durata massima di due
settimane
Vengono organizzati incontri, conferenze
stampa e il roadshow tra l'emittente e
potenziali investitori propedeutici all'inizio
del collocamento privato
Al termine del periodo di adesione
all'offerta pubblica e del collocamento
privato si svolge il processo di fissazione
del prezzo definitivo di offerta delle azioni
(pricing) e la contestuale pubblicazione
della Final Offering Circular
Le azioni vengono consegnate al
pubblico indistinto e agli investitori in
base alle richieste pervenute contro
pagamento del prezzo
Lovells                   7

  IL MERCATO AIM ITALIA
Lovells                                                   8

  Prefazione

Lo scorso dicembre è entrato in        attività, da oltre 40 settori diversi e   sottolineare l’impegno e la
vigore il regolamento di AIM Italia,   40 diverse nazioni. AIM Italia, forte     professionalità dei nostri Partner
il mercato di Borsa Italiana           di tale esperienza, ambisce a             Equity Market, come Lovells, che
dedicato alle piccole e medie          ricreare le medesime condizioni di        ci accompagnano da molti anni e
imprese che vogliono accelerare la     successo nel paese dotato del più         che sono il primo supporto alle
propria crescita utilizzando un        alto numero di società quotabili in
                                                                                 società in via di quotazione.
ambiente studiato appositamente        Europa.
per le loro esigenze: un percorso
veloce, semplice e flessibile alla
quotazione in Borsa, rispettoso al     In tale contesto, è particolarmente
contempo delle esigenze di tutela      apprezzabile lo sforzo dei                Luca Peyrano
degli investitori nazionali e          professionisti che, grazie alla
                                                                                 Responsabile Europa
internazionali. E proprio la           propria reputazione ed esperienza,
                                                                                 Continentale, Mercato Primario,
realizzazione di questo delicato       intendono contribuire allo sviluppo       Borsa Italiana, London Stock
equilibrio fra domanda e offerta di    delle imprese di piccole e medie          Exchange Group
capitali spiega il grande successo     dimensioni, supportandole
globale della formula AIM: oltre       nell’avvicinamento alla quotazione
2500 quotazioni in 14 anni di
                                       su AIM Italia. Tra questi, ci preme
Lovells                                                        9

Il processo di quotazione

PREMESSA                                           gestito da Borsa Italiana nel       REQUISITI PER L'AMMISSIONE
                                                   rispetto della normativa vigente    ALL'AIM ITALIA
AIM Italia è il nuovo sistema multilaterale
di negoziazione organizzato e gestito da       •   L'AIM Italia è dedicato             Ai fini dell'ammissione all'AIM Italia non
Borsa Italiana dedicato alle piccole e             principalmente agli strumenti       sono previsti requisiti minimi di
medie imprese, alle quali si propone di            finanziari azionari                 capitalizzazione e di flottante. Condizioni
offrire una nuova opportunità in termini di                                            speciali di ammissione sono previste dal
accesso ad un flusso qualificato di            •   In quanto mercato non               Regolamento Emittenti in caso di
investimenti, italiani ed internazionali, in       regolamentato ai sensi della        ammissione all'AIM Italia di emittenti che
capitale di rischio                                Direttiva MIFID, il collocamento presentino un business non indipendente
                                                   degli strumenti finanziari azionari e che non ha prodotto ricavi per almeno
                                                   sull'AIM Italia ovvero              due anni, ovvero di emittenti qualificabili
Il 24 settembre 2008, il Consiglio di
                                                   l'ammissione degli stessi non
Amministrazione di Borsa Italiana ha                                                   come investing companies ai sensi del
                                                   comporta l'obbligo di
approvato i regolamenti dell'AIM Italia ed                                             Regolamento Emittenti
                                                   predisposizione da parte
in particolare, il Regolamento Emittenti           dell'emittente di un prospetto
contenente le regole, le procedure di              informativo, salvo che ricorrano i La domanda di ammissione all'AIM Italia
ammissione e le responsabilità' per gli            presupposti per l'applicazione      deve avere ad oggetto tutti gli strumenti
emittenti che intendano accedere all'AIM           della Direttiva Prospetto e della finanziari di una medesima categoria
Italia, il Regolamento Nomad contenente i          relativa normativa nazionale        dell'emittente. Gli strumenti finanziari per i
criteri di ammissione, gli obblighi su base        applicabile che ne rendano          quali si richiede l'ammissione all'AIM Italia
continuativa e gli aspetti regolamentari           necessaria la predisposizione in devono essere liberamente negoziabili,
                                                   caso di effettuazione di            sottoposti al regime di forma,
relativi ai Nominated Advisers, ovvero
                                                   un'offerta al pubblico
definiti NOMAD e i relativi manuali e                                                  legittimazione e circolazione dei titoli
allegati. I regolamenti attualmente vigenti                                            dematerializzati e idonei ad essere
                                               •   L'emittente che intenda
sono entrati in vigore il 1° dicembre 2008         accedere all'AIM Italia è tenuto a regolati nelle procedure di liquidazione di
                                                   nominare e, una volta ammesso, Monte Titoli
La creazione dell'AIM Italia trae spunto           a mantenere in via continuativa
dall'esperienza di successo                        un NOMAD, quale soggetto            PROCEDURA DI AMMISSIONE
rappresentata dal mercato AIM del                  responsabile nei confronti di       ALL'AIM ITALIA
London Stock Exchange, con gli                     Borsa Italiana della verifica
opportuni adattamenti necessari per                dell'appropriatezza dell'emittente Ai fini dell'ammissione all'AIM Italia
rispondere alle caratteristiche della realtà       per l'ammissione all'AIM Italia     l'emittente è tenuto a presentare a Borsa
                                                   nonché successivamente              Italiana, almeno 10 giorni di mercato
imprenditoriale italiana, e risponde
                                                   all'ammissione, quale soggetto aperto prima della prevista data di
all'esigenza di creare un mercato di               che assiste e guida l'emittente
quotazione ideale per le piccole e medie                                               ammissione, la comunicazione di pre-
                                                   nell'adempimento degli obblighi
imprese, grazie ad una regolamentazione                                                ammissione contenente le informazioni
                                                   e delle responsabilità
flessibile e ad un processo di quotazione          regolamentari derivanti             specificate nel Regolamento Emittenti ivi
semplificato, mantenendo al contempo               dall'ammissione all'AIM Italia      incluse, inter alia, una sintetica
adeguati presidi in termini di trasparenza                                             descrizione dell'attività dell'emittente,
a tutela degli investitori                     •   L'emittente che intenda             informazioni relative agli azionisti
                                                   accedere all'AIM Italia è tenuto, dell'emittente e ai membri degli organi
                                                   inoltre, a nominare in via          sociali, nonché informazioni relative alle
                                                   continuativa un operatore           caratteristiche degli strumenti finanziari
CARATTERISTICHE PRINCIPALI
                                                   specialista, al fine di garantire   per i quali si richiede l'ammissione e alla
DELL'AIM ITALIA
                                                   l'operatività e la liquidità degli  prevista data di ammissione all'AIM Italia
     •    L'AIM Italia è un sistema                strumenti finanziari azionari
          multilaterale di negoziazione ai         ammessi all'AIM Italia
                                                                                       Almeno 3 giorni di mercato aperto prima
          sensi della Direttiva MIFID; non
          è, pertanto, un mercato                                                      della prevista data di ammissione,
          regolamentato secondo la                                                     l'emittente è tenuto, inoltre, a presentare
          definizione di cui alla Direttiva                                            a Borsa Italiana la domanda di
          MIFID, ma è organizzato e                                                    ammissione, redatta secondo il modello
                                                                                       previsto dal Regolamento Emittenti,
Lovells                                                        10

unitamente ai seguenti ulteriori           Emittenti, può essere redatto in lingua                dell'incarico al NOMAD o allo
documenti: (i) documento di ammissione;    italiana o in lingua inglese, secondo la               specialista; (v) cambiamenti
(ii) evidenza del pagamento dei            determinazione effettuata dall'emittente al            sostanziali nell'azionariato
corrispettivi per l'ammissione all'AIM     momento dell'ammissione all'AIM Italia.                dell'emittente (superamento
Italia; (iii) dichiarazione del NOMAD      Una volta determinata la lingua utilizzata,            della soglia del 3% e successivi
                                                                                                  incrementi dell'1%); (vi) rilascio
                                           nessuna modifica alla scelta operata può
                                                                                                  da parte della società di
Il documento di ammissione è redatto       essere effettuata senza il consenso degli              revisione di un giudizio con
secondo il modello previsto dal            azionisti dell'emittente                               rilievi, di un giudizio negativo,
Regolamento Emittenti ed è strutturato                                                            ovvero della dichiarazione di
secondo lo schema di prospetto                                                                    impossibilità di esprimere un
informativo previsto dalla Direttiva         TRASPARENZA NEI CONFRONTI DEL                        giudizio sulle rendicontazioni
Prospetto e dal Regolamento                  MERCATO                                              contabili periodiche
809/2004/CE, con alcune eccezioni e             •  Informativa price sensitive:
integrazioni e non è sottoposto ad alcun                                                     •    Informativa finanziaria:
                                                   l'emittente AIM Italia è tenuto a              l'emittente AIM Italia deve
esame ovvero approvazione da parte di              comunicare senza indugio le                    procedere alla pubblicazione
Borsa Italiana. La dichiarazione del               informazioni privilegiate secondo              delle relazioni semestrali e dei
NOMAD è redatta secondo il modello                 la definizione e le modalità                   bilanci annuali, presentati e
previsto dal Regolamento NOMAD e                   indicate nel Regolamento                       redatti in conformità ai principi
contiene, inter alia, l'attestazione del           Emittenti                                      contabili internazionali IAS/IFRS.
NOMAD sull'appropriatezza dell'emittente                                                          I bilanci annuali devono essere
e degli strumenti finanziari per                •  Informativa sulle operazioni                   sottoposti a revisione contabile
                                                   societarie: l'emittente AIM Italia
l'ammissione all'AIM Italia. Qualora prima
                                                   è tenuto a comunicare senza               •    Black out periods: l'emittente
della prevista data di ammissione                  indugio, secondo le modalità
dovessero intervenire modifiche alle                                                              AIM Italia, salvo alcune
                                                   indicate nel Regolamento                       eccezioni, deve assicurarsi che
informazioni contenute nella                       Emittenti, le informazioni                     gli amministratori e i dipendenti
comunicazione di pre-ammissione tali, a            riguardanti determinate tipologie              rilevanti non effettuino
giudizio di Borsa Italiana, da rendere le          di operazioni rilevanti poste in               operazioni su strumenti
informazioni originariamente fornite               essere dall'emittente quali le                 finanziari dell'emittente durante i
significativamente differenti, Borsa               operazioni significative,                      close periods, come definiti nel
Italiana può ritardare la prevista data di         operazioni con parti correlate,                Regolamento Emittenti; durante i
ammissione di ulteriori 10 giorni di               reverse take-overs, operazioni                 medesimi periodi non può
                                                   che determinino un                             essere effettuato dall'emittente
mercato aperto. L'ammissione può
                                                   cambiamento sostanziale                        AIM Italia l'acquisto o il rimborso
essere, inoltre, ritardata da Borsa Italiana       dell'attività. Il Regolamento
in caso di problematiche che possano                                                              anticipato degli strumenti
                                                   Emittenti individua i parametri e              finanziari detenuti o la vendita di
influenzare l'appropriatezza dell'emittente        le modalità di calcolo per                     strumenti finanziari detenuti
per l'ammissione all'AIM Italia                    l'identificazione delle operazioni             come azioni proprie
                                                   rilevanti
A conclusione della procedura di
ammissione, Borsa Italiana stabilisce con       •  Informativa generale: il
                                                                                         L'emittente AIM Italia è responsabile per
apposito avviso la data di decorrenza              Regolamento Emittenti prevede
                                                   ulteriori obblighi informativi a      le informazioni comunicate, dovendo
dell'ammissione all'AIM Italia                                                           assicurare che queste non siano
                                                   carattere continuativo in capo
                                                   all'emittente riguardanti, inter      fuorvianti, false o ingannevoli e che non
Il documento di ammissione è messo                 alia, le seguenti informazioni: (i)   omettano nulla che possa influenzare la
gratuitamente a disposizione del pubblico          operazioni sugli strumenti            rilevanza di tali informazioni
sul sito web dell'emittente, unitamente            finanziari dell'emittente poste in
agli altri documenti per i quali il                essere dagli amministratori; (ii)     Ai fini dell'adempimento degli obblighi di
Regolamento Emittenti ne richieda la               cambiamenti sostanziali dei           trasparenza nei confronti del mercato,
messa a disposizione                               risultati della propria attività o    l'emittente AIM Italia è tenuto a dare
                                                   della situazione finanziaria; (iii)
                                                                                         incarico a uno SDIR (Servizio per la
Il documento di ammissione, al pari degli          informazioni su azioni proprie
                                                   eventualmente detenute; (iv)          Diffusione Informativa Regolamentata)
altri documenti indicati nel Regolamento                                                 affinché provveda a effettuare le
                                                   rinuncia, revoca o attribuzione
Lovells                                                              11

comunicazioni al mercato previste dal           possa non essere più appropriato per
Regolamento Emittenti, a Borsa Italiana         l'AIM Italia deve darne comunicazione a
e, in determinate ipotesi, a Consob. Ai fini    Borsa Italiana
della diffusione dell'informativa societaria,
l'emittente AIM Italia deve mettere a           Il NOMAD deve essere un operatore
disposizione, a partire dalla data di           indipendente rispetto all'emittente AIM
ammissione, un sito web nel quale               Italia che assiste e non deve in alcun
rendere disponibili gratuitamente tutte le      modo avere o deve aver cura di evitare la
informazioni allo stesso relative e indicate    configurabilità di un conflitto di interesse
nel Regolamento Emittenti                       nei confronti dell'emittente AIM Italia

IL NOMAD
L'emittente che intenda accedere all'AIM
Italia è tenuto a nominare e a mantenere
in via continuativa un NOMAD

La nomina del NOMAD viene fatta tra gli
operatori iscritti nell'apposito Registro dei
NOMAD istituito da Borsa Italiana. La
qualifica di NOMAD è attribuita da Borsa
Italiana e si basa sui criteri e valutazioni
indicate nel Regolamento NOMAD, ivi
incluse inter alia la professionalità e la
necessaria esperienza dell'operatore per
garantire la reputazione e l'integrità del
mercato

In fase di ammissione dell'emittente
all'AIM Italia, il NOMAD è responsabile
nei confronti di Borsa Italiana di valutare
l'appropriatezza dell'emittente che
richiede l'ammissione all'AIM Italia. Tale
valutazione è effettuata dal NOMAD dopo
aver condotto una due diligence
sull'emittente e si concretizza nella
presentazione a Borsa Italiana di una
apposita dichiarazione da parte del
NOMAD contestualmente alla
presentazione della domanda di
ammissione da parte dell'emittente

Successivamente all'ammissione all'AIM
Italia, il NOMAD svolge il compito di
assistere e guidare l'emittente, per tutta la
durata della sua permanenza sul
mercato, nell'adempimento degli obblighi
e delle responsabilità regolamentari
derivanti dall'ammissione all'AIM Italia.
Nel caso in cui il NOMAD ritenga che
l'emittente AIM Italia per il quale opera
www.lovells.com

Lovells LLP and its affiliated businesses have offices in:

Alicante                        Madrid
Amsterdam                       Milan
Beijing                         Moscow
Brussels                        Munich
Budapest*                       New York
Chicago                         Paris
Dubai                           Prague
Dusseldorf                      Rome
Frankfurt                       Shanghai
Hamburg                         Singapore
Hanoi                           Tokyo
Ho Chi Minh City                Warsaw
Hong Kong                       Zagreb*
London

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liability partnership registered in England and Wales.
The word "partner" is used to refer to a member of Lovells LLP, or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications, and to a partner, member,
employee or consultant in any of the affiliated businesses who has equivalent standing. New York State Notice: Attorney Advertising

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