D.Lgs. 231/01 Indagine nell'ambito delle società quotate - Anno 2020 - 13a edizione Appendice Approfondimenti relativi alle società partecipate ...
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D.Lgs. 231/01
Indagine nell’ambito
delle società quotate
Anno 2020 - 13a edizione
Appendice
Approfondimenti relativi alle società partecipate
dal Ministero dell’Economia e delle Finanze
www.pwc.com/it
... 2
PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
Indice
Introduzione 7
1. Informativa relativa all’adozione
e alle caratteristiche del Modello 231 9
1.1.
L’adozione del Modello 10
1.2.
Disclosure sul Modello 10
1.2.1. L’adozione del Modello comunicata
nella Relazione sul Governo Societario
e gli Assetti Proprietari 10
1.2.2. L’adozione del Modello comunicata
attraverso il sito istituzionale della società 11
1.3. Il rapporto tra adozione del Modello
e Programmi / Policy Anti-Corruzione 12
1.4. Il rapporto tra il Codice Etico
e il Modello 231 13
1.5. I reati considerati nei Modelli 14
1.6. Lo stato di aggiornamento del Modello 16
2. Informativa relativa
all’Organismo di Vigilanza 19
2.1. Composizione dell’Organismo di Vigilanza 20
2.2. Continuità d’azione e interazione
con gli organi societari 23
2.3. Il compenso dei membri
dell’Organismo di Vigilanza 24
2.4. Budget dell’Organismo di Vigilanza 24
2.5. Durata dell’incarico e possibilità di revoca 24
2.6. Segnalazioni e informazioni
all’Organismo di Vigilanza 25
3. Focus sul mercato AIM Italia - MAC 29
4. Sintesi dei risultati e conclusioni 33
Appendice – Indagine nell’ambito delle
società MEF – 6°Edizione 37
3
Nel corso del 2019, anno di riferimento della corrente detentiva aumentata – rispetto a quella precedente – da
indagine, la normativa inerente alla responsabilità un terzo alla metà ed ad una sanzione amministrativa
amministrativa degli enti oggetto di disciplina da aumentata da 15.000€ a 25.000€ per ciascun
parte del D.Lgs. 231/01 (di seguito anche “Decreto clandestino.
231” o semplicemente “Decreto”) ha subito alcuni
aggiornamenti di seguito sintetizzati. 5. La Legge 18 novembre 2019, n. 133 (in G.U.
20/11/2019, n.272) ha disposto (con l’art. 1, comma
1. La Legge n. 3 del 9 gennaio 2019 recante 1) la conversione, con modificazioni, del Decreto
“Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica Legge 21 settembre 2019, n. 105, il quale ha introdotto
amministrazione, nonché in materia di prescrizione del “misure urgenti in materia di perimetro di sicurezza
reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti nazionale cibernetica”, ampliando il novero dei Delitti
politici” ha introdotto alcune novità con impatto sul informatici (ex art. 24 bis D. Lgs 231/01).
Decreto ed in particolare:
6. La Legge 19 dicembre 2019, n. 157 ha convertito
• l’inserimento, nell’art 25 comma 1, del reato di cui il Decreto Legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante
all’art.346-bis c.p. correlato al Traffico di influenze «Disposizioni urgenti in materia fiscale e per
illecite di cui all’ art. 346-bis c.p. quale reato esigenze indifferibili». Con tali disposizioni:
presupposto della responsabilità amministrativa
disciplinata dal Decreto; • è stato innalzato il trattamento sanzionatorio delle
principali fattispecie penali-tributarie;
• l’inasprimento delle sanzioni interdittive per
i reati contro la Pubblica Amministrazione: di • sono state abbassate le soglie di rilevanza penale
particolare interesse appare a questo proposito dell’imposta evasa o sottratta all’imposizione;
la modifica avente ad oggetto le sanzioni a carico
dell’ente per i delitti di corruzione. La nuova legge • è stato introdotto nel D. Lgs. n. 231/2001, il
ne aumenta nettamente la durata, operando una nuovo art. 25-quinquiesdecies «Reati tributari»,
(innovativa) distinzione tra reato commesso dal in forza del quale alcuni reati tributari comportano
soggetto “apicale” e reato commesso dal soggetto la responsabilità amministrativa delle persone
“sottoposto” (nel primo caso, la durata delle sanzioni giuridiche nonché determinano l’applicazione
interdittive è compresa tra 4 e 7 anni; nel secondo di sanzioni pecuniarie e interdittive, tra cui: la
caso, la durata è compresa tra 2 e 4 anni). dichiarazione fraudolenta, l’emissione di fatture
o altri documenti per operazioni inesistenti,
2. Con la Legge n.39 del 3 Maggio 2019 è stata data l’occultamento o la distruzione di documenti
attuazione – nel nostro ordinamento – alla convenzione contabili e la sottrazione fraudolenta al
del Consiglio d’Europa in materia di manipolazione di pagamento di imposte.
competizioni sportive.
Si precisa inoltre che nel corso del 2020 è stato
L’articolo 5, comma 1 della Legge in questione ha emanato il D. Lgs. n. 75/2020: recante “Attuazione
inserito nel D.Lgs. 231/01 l’articolo 25 quaterdecies della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro
che prevede la responsabilità degli enti in caso di frode la frode che lede gli interessi finanziari dell’Unione
in competizioni sportive, nonché di esercizio abusivo di mediante il diritto penale”, che recepisce la c.d.
gioco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a «Direttiva PIF» e introduce alcune novità con impatto
mezzo di apparecchi vietati. sul Decreto ed in particolare:
3. La Legge n. 43 del 21 Maggio 2019 ha recato • l’estensione della responsabilità degli enti per i delitti
modifiche all’art. 416-ter del Codice Penale in di “frode nelle pubbliche forniture” e “frode ai danni
materia di scambio politico-mafioso equiparando a del Fondo Europeo Agricolo di Garanzia e del Fondo
quest’articolo la medesima pena prevista dal primo Europeo Agricolo per lo Sviluppo”, “peculato” e
comma dell’art. 416-bis. Se poi colui che ha accettato “peculato mediante profitto dell’errore altrui”, “abuso
la promessa di voti risulta eletto si applica la pena d’ufficio”, ampliando il novero dei reati contro la
prevista dall’articolo in questione aumentata della metà. PA (ex artt. 24-25 D.Lgs. 231/01);
4. Il Decreto Legge n. 53 del 14 Giugno 2019, in • introduce le nuove fattispecie dei delitti di
merito alle disposizioni per la lotta all’immigrazione “contrabbando” inserendo l’art. 25-sexiesdecies
clandestina al comma 3-ter dell’art. 12 del D.Lgs. all’interno del Decreto.
286/98, prevede che chiunque promuova, diriga,
organizzi o effettui il trasporto di stranieri in territorio Rileva altresì segnalare che il Comitato per la Corporate
italiano con finalità di sfruttamento sessuale o per trarne Governance1 ha definito i contenuti del nuovo Codice
profitto – anche indiretto – è soggetto ad una pena di Corporate Governance, che è stato approvato in via
4
definitiva e pubblicato il 31 gennaio 2020. Le società
che adottano il Codice sono tenute ad applicarlo a
partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre
20202, informandone il mercato nella Relazione sul
governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Sebbene, al momento dello svolgimento delle analisi,
l’eventuale Format correlato a questo documento non
sia ancora disponibile, e quindi il livello di informativa
atteso risulti ancora da chiarire, la nuova edizione del
Codice fornisce alcune indicazioni attinenti all’ambito
del Decreto 231/2001, relative ad esempio alla
composizione dell’Organismo di Vigilanza3.
L’aggiornamento dei Modelli e dei sottesi sistemi di
prevenzione appare pertanto costantemente sollecitato,
oltre che dall’evoluzione giurisprudenziale e dai costanti
spunti alle best practices da considerare derivanti dalle
indicazioni delle associazioni di categoria di riferimento,
da un quadro normativo che può determinare
cambiamenti anche laddove non tocchi direttamente la
disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.
Tali considerazioni si innestano peraltro in un contesto
ove l’attenzione all’informativa connessa all’adozione
e alle caratteristiche attese dei Modelli 231 nonché agli
strumenti di prevenzione e lotta alla corruzione attiva
e passiva appare enfatizzata anche dalle previsioni
correlate all’informativa non finanziaria connesse al
D.Lgs. 254/16, contribuendo di fatto a rappresentare
elemento distintivo nella comunicazione del valore
dell’impresa.
1 - Composto da esponenti di vertice delle società quotate e delle
società di gestione del risparmio, nonché da rappresentanti degli
enti promotori (ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e
Confindustria).
2 - Applicazione differita al 2021.
3 - Nell’ambito di una razionalizzazione del sistema dei controlli, è
previsto che l’organo di amministrazione, con il supporto del comitato
controllo e rischi, attribuisca all’organo di controllo o a un organismo
appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett.
b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.
5
Introduzione
Premessa e obiettivi Le informazioni sono state raccolte ed elaborate
utilizzando il metodo operativo di seguito descritto.
L’indagine, alla sua tredicesima edizione, è stata
condotta con riferimento agli emittenti titoli quotati
sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana a. Definizione delle informazioni oggetto di analisi
(di seguito anche “emittenti” o “società quotate”).
Si è provveduto alla definizione di alcuni “punti di
La pubblicazione ha ad oggetto l’analisi dell’informativa attenzione”4 oggetto dei successivi approfondimenti,
fornita dagli emittenti al mercato e più in generale quali ad esempio:
all’esterno, relativamente alle iniziative correlate al
D.Lgs. 231/01. In particolare, obiettivo dell’indagine è • le categorie di reato presupposto considerate nella
l’acquisizione di informazioni in merito alle pratiche più predisposizione dei Modelli 231;
diffuse tra le società quotate con riferimento ad alcuni
particolari aspetti del Modello 231, includendo in tale • lo stato di aggiornamento dei Modelli 231;
ambito anche approfondimenti relativi all’Organismo
di Vigilanza (di seguito anche “Organismo” o “OdV”) e • l’individuazione e la composizione dell’Organismo
all’adozione di un Codice Etico aziendale. di Vigilanza;
• il sistema delle segnalazioni all’Organismo
Metodologia di Vigilanza.
L’indagine è stata condotta mediante l’analisi delle
informazioni fornite dalle società e rese pubbliche b. Ricerca, nei documenti, delle informazioni relative
tramite le seguenti fonti: all’adozione del Modello 231 ed ai “punti di attenzione”
ed elaborazione dei risultati delle analisi condotte
• Relazione sul Governo Societario e gli Assetti
Proprietari ex art. 123 bis del TUF (di seguito, Si è quindi proceduto ad approfondire, per ciascuna
in breve, “Relazione sul Governo Societario”), società, le informazioni disponibili in merito alla
pubblicata nel 2020 e relativa all’esercizio 2019; comunicazione relativa all’adozione del Modello 231.
• Modello 231 o un suo estratto, qualora disponibili; In particolare, in caso di adozione del Modello
231, sono state raccolte alcune informazioni sulle
• sito istituzionale. caratteristiche dello stesso, su alcuni aspetti relativi
all’Organismo di Vigilanza, nonché sull’adozione del
Le informazioni utilizzate ai fini dell’indagine hanno Codice Etico in relazione alla disciplina legata agli
in ogni caso considerato quanto reso pubblico dalle aspetti regolati dal D.Lgs. 231/01. Sono stati altresì
società fino alla data del 31 luglio 2020. effettuati approfondimenti in relazione alle informazioni
rese disponibili in merito alle procedure ed agli
Nel prosieguo del documento, per “periodo oggetto di strumenti in tema di anticorruzione.
osservazione” si intende pertanto l’orizzonte temporale
di riferimento delle informazioni considerate per le
analisi, come sopra determinate.
4 - Tali punti sono stati individuati tenendo in considerazione: i) alcuni aspetti previsti dalle disposizioni normative di riferimento; ii) l’informativa attesa da Borsa Italiana (con particolare riguardo ai
contenuti del Format per la redazione della Relazione sul Governo Societario, considerando le informazioni attese secondo il Format 2018); iii) le indicazioni provenienti dalle best practices e dalle
Linee Guida emesse dalle associazioni di categoria con riferimento a tali tematiche.
6
PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
Caratteristiche del campione 1 - Settore non Finanziario
2%
L’universo di riferimento, considerato per le analisi, è 4% 6% 1% Alimentari Petrolio & Gas naturale
4% 2%
rappresentato dalla popolazione delle società quotate sul 8% Automobili Prodotti e
3% e componentistica servizi industriali
Mercato Telematico Azionario (MTA, Standard e STAR)5 8% Beni immobili Prodotti per la persona
6%
gestito da Borsa Italiana al 31 luglio 2020. 1%
Chimica e per la casa
5%
9% Commercio Salute
Le società quotate nel Mercato “AIM Italia - MAC”6 12% 3%
Edilizia e materiali Servizi Pubblici
sono state escluse dall’universo di riferimento in quanto Materie Prime Tecnologia
26% Media Telecomunicazioni
sottoposte a prescrizioni regolamentari differenti rispetto agli
Viaggi & Tempo libero
altri segmenti gestiti da Borsa Italiana (non è prevista per tali
realtà, ad esempio, la predisposizione della Relazione sul
Governo Societario). In relazione alla significatività di tale 2 - Settore Finanziario
mercato, si è provveduto comunque a fornire - all’interno
del paragrafo ad esse dedicato - un focus specifico su 10%
alcune tematiche (ad esempio, in relazione all’informativa Assicurazioni
Banche
fornita sul sito connessa all’adozione, alla pubblicazione e 39% Edilizia e materiali
all’aggiornamento del Modello 231, nonché alla costituzione Beni immobili
33%
dell’Organismo di Vigilanza). Servizi Finanziari
Inoltre, sono state escluse dall’analisi le società che nel 16%
periodo relativo allo svolgimento degli approfondimenti 2%
non risultano aver reso disponibile l’informativa tramite la
Relazione sul Governo Societario, ossia:
Il modello di governance adottato
• le società di diritto estero, quasi tutte corrispondenti a dalle società del campione
casi di double listing (8 società);
Dalle informazioni rese disponibili dalle 221 società
• le società in liquidazione o assoggettate a fallimento analizzate in relazione al modello di governance (o
e/o altra procedura concorsuale (2 società); sistema di governo societario) adottato, è emerso
che (Grafico 3):
• le società di nuova quotazione nell’anno di
svolgimento delle analisi (2 società); • 1 società ha adottato il c.d. “sistema monistico”;
• 2 società hanno adottato il c.d. “sistema dualistico”;
• le società la cui informativa connessa
all’implementazione del Modello non risulta • 218 società hanno adottato il c.d. “sistema
sufficientemente chiara o completa al fine tradizionale”.
dell’elaborazione delle analisi (8 società).
3 - Sistema di governo societario adottato
Alla data di riferimento dell’analisi, il campione delle 221
società identificate risulta articolato come di seguito
2
218
1
illustrato7 (Grafico 1 e 2).
Settore di riferimento Distribuzione società
Numero società % sul totale
Finanziario 51 23%
Non Finanziario 170 77% Monistico Dualistico Tradizionale
Totale 221 100%
Sistema di Settore di Riferimento Numero
Mercato/Segmento Distribuzione società Amministrazione Finanziario Non Finanziario società
di quotazione Numero società % sul totale Tradizionale 49 169 218
STAR 67 30% Dualistico 1 1 2
MTA 154 70% Monistico 1 0 1
Totale 221 100% Totale 51 170 221
5 - MTA - Mercato Telematico Azionario è il mercato principale di Borsa Italiana dedicato a imprese di media e grande capitalizzazione e allineato ai migliori standard internazionali per permettere
la raccolta di capitali provenienti da investitori istituzionali, professionali e privati. All’interno del mercato MTA (STANDARD) i titoli possono posizionarsi sul segmento standard, sul segmento MTA
International (dedicato ad azioni di emittenti di diritto estero già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari) e il segmento MTA (STAR) (dedicato alle società di media capitalizzazione che si
impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di liquidità, trasparenza informativa e corporate governance). Gli altri mercati azionari presenti in Borsa Italiana fanno riferimento ai seguenti: AIM
Italia MAC (dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita); MIV - Mercato degli Investment Vehicles (creato con l’obiettivo di offrire capitali, liquidità e visibilità ai veicoli di
investimento con una chiara visione strategica). Fonte: sito web istituzionale di Borsa Italiana.
6 - Il Mercato di Borsa Italiana AIM Italia – MAC, nato il 1 marzo 2012 dall’accorpamento dei segmenti AIM Italia e MAC, è dedicato alle piccole imprese e si fonda su requisiti d’accesso semplificati.
7 - Fonte: sito istituzionale di Borsa Italiana
NOTA: Si precisa che, come di volta in volta specificato, l’insieme delle società di riferimento per lo svolgimento delle analisi comparative, considerato nel prosieguo del presente documento, può
variare in base all’argomento oggetto dell’approfondimento, in considerazione del diverso livello di omogeneità informativa resa disponibile al riguardo.
7
... 8
PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
1.
Informativa relativa
all’adozione e alle
caratteristiche del
Modello 231
9
1. Informativa relativa all’adozione e alle caratteristiche del Modello 231
L’adozione di un Modello 231, oltre a rappresentare 1.2.1. L’adozione del Modello comunicata
un presupposto indispensabile per l’esonero da nella Relazione sul Governo Societario
forme di responsabilità amministrativa, contribuisce al e gli Assetti Proprietari
miglioramento dei meccanismi di controllo e alla gestione
dei processi sensibili e concorre ad un incremento Borsa Italiana, al fine di assicurare un adeguato livello di
dell’efficacia e dell’efficienza dell’organizzazione nel informativa verso il mercato circa le pratiche di governance
raggiungimento degli obiettivi aziendali. da documentare nella Relazione sul Governo societario
e gli Assetti Proprietari, mette a disposizione degli
emittenti un Format, in cui sono riportate le informazioni
1.1. L’adozione del Modello attese, con riferimento all’allineamento ai principi dettati
dal Codice di Autodisciplina. Il presente documento fa
Dagli approfondimenti condotti è emerso che, delle 221 riferimento ai contenuti del Format in vigore (rilasciato nel
società considerate nelle analisi (Grafico 4): gennaio 2019).
• circa il 99% (218 società) ha dichiarato di aver Si riepilogano di seguito le informazioni attese con
adottato un Modello 231; riferimento all’adozione dei Modelli 231 da parte
degli emittenti secondo quanto previsto dal Format di
• circa l’1% (3 società) ha dichiarato di non aver
Borsa (2019):
adottato un Modello 231.
• indicazione dell’eventuale adozione del Modello, da
parte della società e/o delle società controllate aventi
4 - Adozione del Modello rilevanza strategica;
1% 3 società • in caso affermativo, illustrazione sintetica di alcuni
elementi del Modello, in particolare:
- le tipologie di reato che il Modello
Società che dichiarano intende prevenire;
di aver adottato un Modello
Società che dichiarano - la composizione dell’organismo deputato a
di NON aver adottato un Modello
vigilare sul funzionamento e l’osservanza del
Modello (Organismo di Vigilanza), precisando se è
99% 218 società
stata valutata l’opportunità di attribuire le funzioni
di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale;
• riferimento alla pagina web in cui può essere
Tali risultati indicano un trend in linea rispetto alle analisi consultato, qualora pubblicato.
condotte nella precedente edizione8.
Dalle analisi condotte è emerso che:
• circa il 97% delle 218 società che dichiarano di aver
1.2 Disclosure sul Modello
adottato un Modello 231 (pari a 212 società) ha
comunicato nella Relazione sul Governo Societario
Ai fini delle analisi, sono state considerate le seguenti
e gli Assetti Proprietari l’avvenuta adozione di un
fonti di comunicazione verso l’esterno:
Modello 2319 dedicando al medesimo, nella maggior
parte dei casi, un apposito paragrafo all’interno del
• la Relazione sul Governo Societario
capitolo relativo al “Sistema di Controllo Interno e di
e gli Assetti Proprietari;
Gestione dei Rischi”10;
• il sito istituzionale dell’emittente. • circa il 69% delle 218 società che dichiarano di
aver adottato un Modello 231 (151 società) ha
comunicato le tipologie di reati che il Modello
intende prevenire;
8 - Dai risultati dell’indagine relativa all’esercizio precedente era emerso che:
• circa il 98% delle società (219 società) aveva dichiarato di aver adottato un Modello 231;
• circa l’1% delle società (2 società) aveva dichiarato di non aver adottato un Modello 231;
• circa l’1% delle società (2 società) non aveva fornito informazioni in merito.
9 - 3 società (pari a circa l’1% del campione analizzato) hanno comunicato la mancata adozione di un Modello 231
10 - In particolare, è emerso che:
• circa il 91% delle società (199 società) ha documentato le informazioni connesse al Modello 231 in un paragrafo/sotto paragrafo del capitolo della Relazione sul Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi;
• circa il 6% delle società (13 società) ha documentato le informazioni connesse al Modello 231 in apposito capitolo/paragrafo della Relazione sul Modello 231;
• circa il 3% delle società (6 società) ha inserito le informazioni all’interno di differenti paragrafi e/o capitoli della Relazione.
10PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
• in presenza di Gruppi, circa il 45% (99 società) Tra gli emittenti che hanno provveduto alla
ha fornito informazioni in merito l’adozione del pubblicazione del Modello (180 società):
Modello da parte delle controllate aventi rilevanza
strategica; • circa il 24% (42 società) ha pubblicato sia la Parte
Generale che le Parti Speciali, ove previste nella
• la quasi totalità degli emittenti (217 su 218) che
struttura complessiva del Modello;
dichiarano di aver adottato un Modello 231, ha
fornito informazioni in merito alla composizione • circa il 68% (123 società) ha pubblicato solo la Parte
dell’Organismo di Vigilanza11; Generale del Modello;
• circa il 26% di queste (57 società) ha precisato di • circa l’8% (15 società) ha pubblicato solo un estratto
aver valutato l’opportunità di attribuire le funzioni di del Modello.
Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.
Con riferimento alla pagina web in cui il Modello può
essere consultato, si rileva che 147 società (pari al 67%)
1.2.2. L’adozione del Modello comunicata attraverso il hanno inserito il riferimento preciso nella Relazione sul
sito istituzionale della società Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Il sito istituzionale delle società continua ad essere Nella maggior parte dei casi, sul sito istituzionale
uno dei canali preferenziali per diffondere le informazioni vengono fornite ulteriori informazioni connesse al
legate all’immagine della società ed ai principali aspetti Modello 231. In particolare, delle 218 società che
di Corporate Governance. dichiarano di aver adottato un Modello 231, è emerso
che (Grafico 6):
Dagli approfondimenti effettuati è risultato che, tra le
informazioni pubblicate sul sito istituzionale delle società, • circa il 97% (211 società) ha utilizzato il proprio sito
è generalmente inclusa la disponibilità del Modello 231 per fornire ulteriori notizie connesse al Modello (a
in versione integrale o parziale. In particolare si osserva prescindere dalla pubblicazione del Modello);
che, delle 218 società che dichiarano di aver adottato un
• circa il 3% (7 società) non ha fornito ulteriori
Modello 231 (Grafico 5):
informazioni in merito.
• circa l’83% (180 società) ha pubblicato il proprio
Modello - in versione integrale, parziale o un
estratto12 - sul proprio sito istituzionale;
• circa il 17% (38 società) non ha reso pubblico né il
proprio Modello né un estratto dello stesso.
5 - Emittenti che hanno comunicato e pubblicato 6 - Ulteriori informazioni disponibili sul sito
sul sito istituzionale l’adozione di un Modello 231 istituzionale dell’emittente
3%
17%
Si Ulteriori informazioni disponibili sul sito
No Ulteriori informazioni non disponibili sul sito
83%
97%
11 - Con riferimento alla composizione dell’OdV, le informazioni che le società hanno riportato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari sono le seguenti:
• circa l’87% (pari a 187 società) ha riportato i nominativi dei componenti dell’OdV;
• circa il 90% (pari a 192 società) ha riportato il ruolo svolto all’interno dell’OdV (Presidente o componente).
12 - Per “versione parziale” si intende la pubblicazione per intero della sola Parte Generale o Speciale del Modello 231.
Per “estratto” si intende la pubblicazione parziale della Parte Generale e/o Speciale del Modello adottato.
111. Informativa relativa all’adozione e alle caratteristiche del Modello 231
In merito agli aspetti connessi al Modello 231 comunicati 1.3. Il rapporto tra adozione del Modello
dalle 211 società attraverso il proprio sito istituzionale e Programmi / Policy Anti-Corruzione
(oltre alla eventuale pubblicazione del Modello in estratto
o per intero), sono state fornite le seguenti specifiche I Programmi/Policy Anti-Corruzione rappresentano un
informazioni, come riportate nel Grafico 7: ulteriore presidio attraverso il quale le società mirano a
rafforzare le misure già in essere a mitigazione del
1. circa il 16% (33 società) ha riportato una breve rischio di corruzione; definiscono i valori, i principi e
descrizione del D.Lgs. 231/01; le responsabilità a cui la società, tutti i dipendenti e tutti
coloro che intrattengono con questa relazioni di affari o
2. circa l’88% (186 società) ha riportato la
collaborazioni di altra natura, aderiscono13.
comunicazione relativa all’adozione del Modello;
3. circa il 97% (205 società) ha riportato la comunicazione L’adozione di tali Programmi è generalmente preceduta
circa l’adozione di un Codice Etico e/o simile; da una specifica attività di valutazione che viene
periodicamente aggiornata e ripetuta al fine di garantire
4. circa il 2% (4 società) ha riportato informazioni in
un presidio costante del rischio di corruzione e di
merito allo svolgimento di un’analisi storica correlata
individuare tempestivamente l’opportunità/necessità di
alla costruzione del proprio Modello;
implementare ulteriori misure di prevenzione.
5. nessuna società ha fornito lo schema di
predisposizione del Modello; Gli approfondimenti effettuati attraverso l’analisi dei siti
6. circa il 7% (14 società) ha fornito la descrizione del
istituzionali delle 221 società oggetto di indagine hanno
Modello, ossia della struttura dello stesso; evidenziato che (Grafico 8):
7. circa l’1% (2 società) ha fornito indicazioni in merito • circa il 24% (53 società) ha fornito informazioni
alla modalità di aggiornamento del Modello; anche in merito all’adozione di specifici Programmi/
8. circa il 26% (54 società) ha fornito l’informativa Policy Anti-Corruzione;
sull’avvenuta istituzione dell’OdV; • circa il 76% (168 società) non ha fornito
9. circa il 41% (87 società) ha esplicitato la informazioni in merito.
composizione dell’OdV;
8 - Informativa sull’adozione di Programmi/Policy
10. circa il 30% (64 società) ha esplicitato le modalità Anti-Corruzione
e/o i canali di trasmissione delle segnalazioni verso
l’OdV per presunte violazioni del Modello e/o del
Codice Etico; 24%
11. circa il 2% (5 società) ha fornito l’informativa relativa
Si
alle logiche di reporting dell’OdV agli organi societari. No
76%
7 - Informativa integrativa presente sul
sito istituzionale degli emittenti
Delle 53 società che hanno fornito informativa sul
205 186 87 64 54 33 proprio sito istituzionale dell’adozione di Programmi/
Policy Anti-Corruzione, 51 di esse hanno esplicitato
anche la tipologia di misure (programmi/ policy) anti-
corruzione adottate (Grafico 8a):
Adozione del Adozione Composizione Modalità di Istituzione Breve
Codice Etico del Modello OdV effettuazione OdV descrizione del
delle D.Lgs 231/2001 8a - Programmi/Policy Anti-Corruzione
segnalazioni
14
5 4 2 36 9 6
Descrizione Reporting Analisi Modalità di Schema di Linee Guida/Policy/Piani Codici/Regole Programmi/Sistemi
del Modello dell'Odv Storica aggiornamento Predisposizione
agli organi del Modello del Modello Anti-Corruzione di Condotta Anti-Corruzione
societari Anti-Corruzione
13 - Nel 2016 è stato sviluppato dall’International Organization for Standardization lo Standard ISO 37001 “Anti Bribery management system” che definisce elementi e criteri oggettivi per la
definizione ed implementazione di un sistema di gestione anticorruzione universalmente riconosciuto. L’ISO 37001 è rivolto a tutti gli enti operanti sia nel settore privato sia in quello pubblico,
indipendentemente dalla tipologia, dalle dimensioni e dalla natura delle attività svolte ed è certificabile.
12PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
1.4. Il rapporto tra il Codice Etico e il Modello 231
La rilevanza che il Codice Etico ha assunto nel corso
degli anni è dimostrata dal crescente utilizzo di questo
strumento da parte di tutte le società quotate. Nel
periodo oggetto di osservazione, il 96% (209 società)
delle 218 società del campione ha dichiarato di aver
adottato un Modello che informa anche circa l’adozione
di un Codice Etico (Grafico 9).
9 - Adozione del Codice Etico
4%
Società che dichiarano di aver adottato
un Codice Etico (o documento similare)
Società che non danno informazioni
96%
Con riferimento alle 3 società che hanno dichiarato
di non aver adottato un Modello 231, si precisa che
né sulla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti
Proprietari né sul proprio sito istituzionale sono disponibili
informazioni in merito all’adozione di un Codice Etico.
L’utilizzo di tale strumento tra le società che comunicano
di aver adottato un Modello 231, progressivamente
crescente negli anni, appare in linea con quanto emerso
nella precedente analisi (Grafico 10).
10 - Adozione Codice Etico nell’ultimo decennio
95% 95% 96% 96% 96% 96% 96%
93% 93%
90%
81%
Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
131. Informativa relativa all’adozione e alle caratteristiche del Modello 231
1.5. I reati considerati nei Modelli Reati di Market Abuse, contemplati dall’art. 25-sexies
del D.Lgs. 231/01;
Il novero dei reati per i quali possono essere applicate
le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/01 è in continuo Delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o
aggiornamento e diversificazione. gravissime commessi in violazione delle norme in
materia di salute e sicurezza sul lavoro, contemplati
Più in particolare, le categorie dei reati introdotte nel dall’art. 25-septies del D.Lgs. 231/ 01 (nei grafici, per
Decreto dal 2001 ed in vigore al momento di brevità, indicati come “SSL”);
svolgimento delle analisi sono:
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di
Reati contro la Pubblica Amministrazione, denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché
contemplati dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01 autoriciclaggio, contemplati dall’art. 25-octies del
(nei grafici, per brevità, indicati come “Reati contro D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, indicati come
la PA”); “Riciclaggio”);
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, Delitti in materia di violazione del diritto d’autore,
contemplati dall’art. 24-bis del D.Lgs. 231/01 (nei contemplati dall’art. 25-novies del D.Lgs. 231/01 (nei
grafici, per brevità, indicati come “Informatici”); grafici, per brevità, indicati come “Diritto d’autore”);
Delitti di criminalità organizzata, contemplati Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dall’art. 24-ter del D.Lgs. 231/ 01 (nei grafici, per dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, reato
brevità, indicati come “Criminalità”); contemplato dall’art. 25-decies del D.Lgs. 231/01 (nei
grafici, per brevità, indicati come “Autorità Giudiziaria”);
Delitti di falsità in monete, carte di pubblico
credito, valori di bollo e strumenti o segni di Reati ambientali, contemplati dall’art. 25-undecies del
riconoscimento, contemplati dall’art. 25-bis del D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, indicati come
D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, indicati come “Ambientali”);
“Falsità in monete”);
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è
Delitti contro l’industria e il commercio, irregolare, reato contemplato dall’art. 25-duodecies
contemplati dall’art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/01 (nei del D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, indicati come
grafici, per brevità, indicati come “Commercio”); “Soggiorno irregolare”);
Reati societari, contemplati dall’art. 25-ter del Razzismo e xenofobia, reato contemplato dall’art.
D.Lgs. 231/01, incluso il reato di corruzione tra 25-terdecies del D.Lgs. 231/01;
privati introdotto con il D.Lgs. 38/2017;
Frode in competizioni sportive, reato contemplato
Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dall’art. 25-quaterdecies del D.Lgs. 231/01;
dell’ordine democratico, contemplati dall’art.
25-quater del D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, Reati tributari, reati contemplati dall’art.
indicati come “Terrorismo”); 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/01;
Pratiche di mutilazione degli organi genitali Contrabbando, reato contemplato dall’art.
femminili, reato contemplato dall’art. 25-quater.1 25-sexiesdecies del D.Lgs. 231/01;
del D.Lgs. 231/01 (nei grafici, per brevità, indicati
come “Mutilazione”); Reati transnazionali, contemplati dalla L. 146/06
(“Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei
Reati contro la personalità individuale, Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato
contemplati dall’art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/01 transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15
(nei grafici, per brevità, indicati come “Personalità”); novembre 2000 ed il 31 maggio 2001”).
14PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
Nell’ambito delle 218 società del campione che hanno dichiarato di aver adottato un Modello 231, circa il 70% (152 società) ha
fornito informazioni in merito ai reati considerati nei Modelli adottati.
Informativa in merito ai reati considerati nei Distribuzione delle società del campione analizzato
Modelli adottati
Ripartizione per settore, segmento di % sul totale delle società del campione appartenenti al settore/segmento
riferimento e sistema di governance che hanno fornito informativa
Finanziario 63%
Non Finanziario 71%
Totale
MTA 67%
STAR 73%
Totale
Tradizionale 68%
Monistico 100%
Dualistico 100%
Totale
In base alle informazioni rese disponibili, si riporta di seguito uno schema riepilogativo delle categorie di reato considerate rilevanti14
dagli emittenti inclusi nel campione di riferimento, raffrontando i dati del periodo oggetto di osservazione con quelli del periodo
precedente (Grafico 11).
11 - Tipologie di reato considerate rilevanti che il Modello intende prevenire
100%
100%
100%
100%
97%
97%
96%
95%
95%
94%
92%
91%
84%
82%
75%
75%
74%
73%
68%
67%
64%
63%
60%
60%
51%
50%
49%
46%
45%
45%
39%
39%
20%
7%
5%
11%
10%
10%
0%
0%
0%
0%
i
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D
M
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C
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i
gg
e
od
So
Esercizio 2019 Esercizio 2018
Fr
Come risulta dal Grafico, gli illeciti da prevenire considerati nel maggior numero dei Modelli sono i “Reati contro la Pubblica
Amministrazione”, i “Delitti informatici”, i “Reati societari”, i “Reati di Market Abuse”, i “Reati in tema di Salute e Sicurezza sul Lavoro”
e i “Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio”.
14 - Si intendono per “rilevanti” le categorie di reato in relazione alle quali le società si sono dotate di specifici presidi di controllo nel Modello adottato.
151. Informativa relativa all’adozione e alle caratteristiche del Modello 231
1.6. Lo stato di aggiornamento del Modello
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo è istituzionale, circa il 94% (170 società) ha inserito la
per sua definizione dinamico e quindi soggetto ad data dell’ultimo aggiornamento sul documento stesso.
aggiornamento continuo. Si riporta nel grafico l’anno di ultimo aggiornamento del
Modello (Grafico 12).
Tra le 180 società che hanno pubblicato il proprio
Modello - anche parzialmente - sul rispettivo sito
12 - Data di ultimo aggiornamento
30%
28%
18%
7%
6% 6%
2%
1% 1% 1%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Info ND
16PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
17... 18
PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
2.
Informativa
relativa all’Organismo
di Vigilanza
192. Informativa relativa all’Organismo di Vigilanza
2.1. Composizione dell’Organismo di Vigilanza
Tra le 218 società del campione che hanno dichiarato
di aver adottato un Modello 231, l’informativa fornita in
merito alla composizione dell’Organismo di Vigilanza
(OdV) ha evidenziato che:
• circa il 93% (203 società) risulta aver istituito
un OdV collegiale15;
• circa il 6% (13 società) risulta aver istituito
un OdV monocratico;
• circa l’1% (2 società) non ha fornito informazioni
sulla composizione del proprio OdV.
Si rappresenta di seguito la composizione
dell’Organismo di Vigilanza negli emittenti inclusi
nel campione di riferimento per il periodo oggetto di
osservazione16 (Grafico 13).
13 - Composizione dell’Organismo di Vigilanza
3%
6%
Monocratico
Collegiale
Informazione non disponibile
93%
In relazione al rapporto tra il sistema di governo
societario, il settore ed il segmento di quotazione e la
composizione dell’OdV è emerso quanto segue:
Informativa sulla composizione dell'OdV Composizione OdV Numero società
Ripartizione per settore, segmento di riferimento Monocratica Collegiale Informazione non
e sistema di governance disponibile
Finanziario 3 48 0 51
Non Finanziario 10 155 2 167
Totale 13 203 2 218
MTA 11 137 2 150
STAR 2 66 0 68
Totale 13 203 2 218
Tradizionale 13 200 2 215
Monistico 0 1 0 1
Dualistico 0 2 0 2
Totale 13 203 2 218
15 - In relazione al relativo dimensionamento, in 12 casi su 203 (pari a circa il 6%) il numero di componenti risulta uguale o superiore a 5.
16 - Rispetto alla precedente edizione di indagine si rileva un sostanziale allineamento dei dati in merito alla composizione dell’Organismo di Vigilanza, con un 93% di OdV collegiale e un 6% di
OdV monocratico.
20PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
Tra le 218 società del campione che hanno fornito Inoltre, sempre con riferimento alla composizione dell’OdV,
informazioni in merito alla composizione dell’OdV è tra le 203 società del campione che hanno optato per una
emerso che: composizione collegiale dello stesso:
• circa il 19% (42 società) risulta aver istituito un OdV • circa il 18% (36 società) ha informato della presenza
(collegiale o monocratico) con solo componenti di almeno un componente del Consiglio di
interni; Amministrazione (o equivalente);
• circa il 20% (43 società) risulta aver istituito un OdV • circa il 25% (51 società) ha informato della presenza di
(collegiale o monocratico) con solo componenti almeno un sindaco (o equivalente);
esterni;
• circa il 45% (92 società) ha informato della presenza del
• circa il 59% (129 società) risulta aver istituito un OdV Responsabile Internal Audit nel proprio OdV;
collegiale a composizione mista (componenti sia
• circa il 7% (14 società) ha informato della presenza di
interni che esterni);
almeno un componente della funzione Compliance;
• circa il 2% (4 società) non fornisce informazioni.
• circa il 7% (14 società) ha informato della presenza del
Responsabile Legale/Societario, mentre 2 società (1%)
Composizione OdV Numero società % sul totale informano della presenza di almeno un componente della
(interna/esterna/ medesima funzione (Legale e Contenzioso del Lavoro);
mista)
• circa il 78% (158 società) ha informato della presenza
Composizione 42 19%
interna
di almeno un professionista esterno, che per circa il
75% (119 società) risulta ricoprire il ruolo di Presidente
Composizione 43 20%
esterna
dell’Organismo stesso. A tale riguardo, si precisa che
solo in 33 società (pari a circa il 16% degli emittenti con
Composizione mista 129 59%
OdV collegiale) la composizione prevede solo la presenza
No info 4 2%
di membri esterni19.
Totale 218
Si riporta di seguito il grafico sulla composizione degli OdV
A seguito dell’introduzione della c.d. “Legge di Stabilità collegiali relativamente al periodo oggetto di osservazione ed
2012”17 è stata espressamente prevista dal Legislatore al precedente, al fine di fornire il relativo quadro comparativo
la possibilità che le funzioni dell’OdV vengano attribuite, (Grafico 14).
in relazione al sistema di governo societario adottato,
al Collegio Sindacale (nel caso di adozione del sistema 14 - La composizione dell’OdV collegiale
tradizionale), al Consiglio di Sorveglianza (nel caso
di adozione del sistema dualistico) o al Comitato per Almeno un 18%
componente
il Controllo della Gestione (nel caso di adozione del del CDA 20%
sistema monistico). Almeno 25%
un sindaco 23%
In relazione al periodo oggetto di osservazione, si 45%
RIA
precisa che tra le 203 società del campione che hanno 47%
Almeno un
optato per una composizione collegiale dell’OdV: professionista
78%
esterno 80%
• 19 società (circa il 9%) hanno informato che l’OdV ODV = Collegio 9%
Sindacale 10%
coincide con il Collegio Sindacale o equivalente18;
ODV = Comitato 1%
Controllo e Rischi
• 2 società (circa l’1%) hanno informato che l’OdV 1%
coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Esercizio 2019 Esercizio 2018
17 - A seguito dell’introduzione della Legge di Stabilità 2012 (in vigore dal 1 gennaio 2012), all’art. 6 del D. Lgs. 231/01 è stato aggiunto il comma 4 bis, che recita: “Nelle società di capitali il
collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell’organismo di vigilanza di cui al comma 1, lettera b)”.
18 - Si evidenzia che la maggior parte di tali società sono istituzioni finanziarie. Banca d’Italia con le “Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche – sistema informativo e continuità operativa”
ha fornito indicazioni in merito all’attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza, salvo motivate esigenze.
19 - Conseguentemente, si rileva la presenza di OdV collegiali costituiti solo da membri interni nel 20% dei casi circa (pari a 40 casistiche) e misti (ossia membri interni ed esterni) nel 63% (pari a
127 società).
212. Informativa relativa all’Organismo di Vigilanza
In merito alla presenza di almeno un Amministratore Con riferimento alle 168 società che informano della
indipendente all’interno dell’OdV, si precisa che presenza di almeno un professionista esterno
24 società dichiarano l’appartenenza di almeno un nel rispettivo OdV (collegiale o monocratico), gli
Amministratore indipendente ad un comitato e in tutti approfondimenti condotti con riferimento alla tipologia
e 24 i casi (pari al 100%) è specificata l’appartenenza delle competenze dei membri esterni hanno
di tale soggetto ad uno o più Comitati istituiti in seno al evidenziato che (Grafico 16):
Consiglio di Amministrazione.
• circa il 38% delle società (64 società) il cui OdV
In particolare, con riferimento a tali casistiche prevede la presenza di almeno un componente
(Grafico 15): esterno menziona competenze di natura legale, con
particolare specializzazione in diritto penale
• nel 88%% dei casi (21 società), si segnala e/o societario;
l’appartenenza dell’Amministratore indipendente
• circa il 10% delle società (17 società) il cui OdV
anche al Comitato Controllo e Rischi;
prevede la presenza di almeno un componente
• nel 54% dei casi (13 società), si segnala esterno menziona competenze aziendalistiche;
l’appartenenza dell’Amministratore indipendente
• circa il 5% delle società (9 società) il cui OdV
anche al Comitato per la Remunerazione;
prevede la presenza di almeno un componente
• nel 33% dei casi (8 società), si segnala esterno menziona altre competenze. Tra queste, si
l’appartenenza dell’Amministratore indipendente rilevano consulenti del lavoro, ingegneri ed esperti su
anche al Comitato per le Nomine; tematiche di salute e sicurezza;
• nel 33% dei casi (8 società), si segnala l’appartenenza • circa il 64% delle società (107 società) non fornisce
dell’Amministratore indipendente anche al Comitato informazioni in merito.
per le Operazioni con Parti Correlate.
15 - Appartenenza dell’amministratore indipendente 16 - Ambito di competenza del professionista esterno
a Comitati istituiti in seno al Consiglio
88%
% % % %
38 10 5
64
54%
33% 33%
Competenza Competenza Altra ND
Legale Aziendale competenza
Comitato Controllo Comitato Comitato Comitato Parti
e Rischi Remunerazione Nomine Correlate
22PwC | D.Lgs.231/01 - Indagine nell’ambito delle società quotate | 2020 - 13a edizione
2.2. Continuità d’azione e interazione
con gli organi societari
Secondo la dottrina ed in linea con le migliori prassi, Relativamente all’interazione con gli organi societari,
l’OdV deve assicurare la regolarità dell’attività di dall’analisi dei documenti e delle informazioni disponibili
vigilanza sulla base di una solida pianificazione e per le 218 società che dichiarano di aver adottato un
di una continua interazione con gli organi societari. Modello 231 è emerso che:
Un’indicazione di massima sulla continuità dell’attività
di vigilanza potrebbe derivare, ad esempio, dal dato
relativo al numero di riunioni svolte durante l’anno o circa l’80% delle società (174 società) ha fornito
dall’esistenza di un Piano di Vigilanza. informazioni sulla frequenza del reporting programmato
80% verso l’organo amministrativo e di gestione (nel sistema
tradizionale, il Consiglio di Amministrazione) ed in particolare:
Dall’analisi delle informazioni inserite nella Relazione
sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle 218
società che dichiarano di aver adottato un Modello 231,
circa il 39% (68 società) ha previsto
si evince che:
un reporting annuale
• circa il 31% delle realtà (68 società) ha indicato il
numero delle riunioni tenute dall’OdV durante
circa il 52% (91 società) ha previsto
l’esercizio 2019. Con riferimento all’esercizio
un reporting semestrale
oggetto di indagine, sebbene alcuni organismi
abbiano svolto fino a 15 riunioni, 6 è il numero più
frequente di incontri effettuati;
circa l’1% (1 società) ha previsto
• circa il 28% (60 società) ha fornito informazioni un reporting trimestrale
relative alla natura delle attività svolte dall’OdV
nell’esercizio 2019;
circa il 3% (5 società) ha previsto
• circa il 14% (30 società) ha menzionato l’esistenza di un reporting continuativo, senza specificare
un Piano di Vigilanza dell’OdV. la frequenza delle relazioni
circa il 5% (9 società) ha previsto
un reporting periodico, senza specificare
la frequenza delle relazioni
circa il 56% (121 società) ha fornito informazioni
sulla frequenza del reporting programmato verso l’organo
56% di controllo (nel sistema tradizionale, il Collegio Sindacale)
ed in particolare:
circa il 35% (43 società) ha previsto
un reporting annuale
circa il 54% (65 società) ha previsto
un reporting semestrale
circa l’1% (1 società) ha previsto
un reporting continuativo
circa il 10% (12 società) ha previsto
un reporting periodico, senza specificare
la frequenza delle relazioni
232. Informativa relativa all’Organismo di Vigilanza
2.3. Il compenso dei membri 2.5. Durata dell’incarico e possibilità
dell’Organismo di Vigilanza di revoca
Dai risultati dell’indagine condotta è emerso che delle 218 Le analisi condotte hanno evidenziato che delle 218
società che dichiarano di aver adottato un Modello 231: società che dichiarano di aver adottato un Modello
231, circa il 74% (162 società) ha disciplinato la durata
• circa il 21% (45 società) ha trattato, nel Modello e/o dell’incarico dell’OdV. In particolare:
nella RCG, la previsione dei compensi specifici per
l’OdV (solo in tre casi esplicitando l’ammontare degli • circa il 46% di esse (75 società) ha indicato una
importi nella Relazione sul Governo Societario); durata in carica dell’OdV pari a tre anni;
• circa il 79% (173 società) non ha fornito informazioni. • circa il 31% di esse (51 società) ha indicato una
durata in carica dell’OdV coincidente a quella
del Consiglio di Amministrazione (nel sistema
tradizionale) o del Consiglio di Gestione (nel sistema
2.4. Budget dell’Organismo di Vigilanza
dualistico);
Le analisi condotte hanno evidenziato che delle 218 • circa il 13% di esse (21 società) ha indicato che la
società che dichiarano di aver adottato un Modello 231: durata in carica dell’OdV viene stabilita nell’atto di
nomina;
• circa il 74% (162 società) ha disciplinato
• circa il 3% di esse (5 società) ha indicato una durata
l’attribuzione di un budget all’OdV ed in particolare:
in carica dell’OdV coincidente a quella del Collegio
- circa l’83% di esse (134 società) ha previsto che Sindacale (nel sistema tradizionale) o del Consiglio di
il budget debba essere approvato dal Consiglio Sorveglianza (nel sistema dualistico);
di Amministrazione (o Consiglio di Gestione, nel
• 1 società ha indicato una durata in carica dell’OdV
sistema dualistico);
pari a un anno;
- circa il 17% di esse (28 società) non ha fornito
• circa il 2% di esse (4 società) ha indicato una durata
informazioni in merito.
in carica dell’OdV pari a due anni;
• circa il 38% (61 società) delle società che ha
• 1 società ha indicato che l’OdV rimane in carica “fino
disciplinato l’attribuzione di un budget all’OdV
a revoca”;
ha anche documentato la previsione della facoltà
dell’OdV di richiedere eventuali ampliamenti del • 1 società ha indicato che l’OdV rimane in carica “fino
budget per specifiche esigenze ed in particolare: all’approvazione del bilancio”;
- circa l’86% di esse (53 società) ha previsto • circa il 2% di esse (3 società) non ha fornito
che l’ampliamento del budget debba essere informazioni in merito.
approvato dal Consiglio di Amministrazione (o
Le analisi condotte hanno inoltre evidenziato che, delle
Consiglio di Gestione nel sistema dualistico);
218 società che dichiarano di aver adottato un Modello
- circa il 7 % di esse (4 società) ha previsto che 231, circa il 69% (150 società) ha trattato l’argomento
l’ampliamento del budget debba essere approvato della revoca dell’OdV e di esse (Grafico 17):
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
e/o Amministratore Delegato; • circa l’87% (130 società) ha specificato le cause che
possono determinare la revoca di un componente
- circa il 7% di esse (4 società) non ha fornito
dell’OdV o dell’Organismo nel suo complesso;
informazioni in merito alle modalità di
approvazione di tali ampliamenti. • circa il 13% (20 società), pur indicando la possibilità
di revoca, non ha specificato le cause che la
possono determinare.
17 - Indicazione delle cause di revoca dell’OdV
13% 20 società
Si
No
87% 130 società
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