Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020
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Relazione sul Governo Societario
e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2020
ai sensi dell’articolo 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021
www.gruppocarige.it
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
SOMMARIO
GLOSSARIO IV
PREMESSA 1
1. PROFILO DELL’EMITTENTE 2
a) Sistema di governo societario adottato 2
b) Valori e Mission 3
c) Responsabilità sociale 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2020 5
a) Struttura del capitale sociale 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
f) Restrizioni al diritto di voto 7
g) Accordi tra azionisti 8
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie 9
l) Attività di direzione e coordinamento 10
3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
i
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
4.1. Nomina e sostituzione 13
4.2. Composizione 16
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 20
4.4. Organi Delegati 26
4.5. Altri Consiglieri Esecutivi 28
4.6. Amministratori Indipendenti 28
4.7. Lead Indipendent Director 30
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 30
7. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ 31
8. COMITATO REMUNERAZIONE 33
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 34
10. COMITATO RISCHI 34
11. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE 38
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40
12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 54
12.2. Responsabile della Funzione di Internal Audit 55
12.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 56
12.4. Società di Revisione 58
iiRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
12.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni
aziendali 58
12.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 61
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 62
14. NOMINA DEI SINDACI 63
15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 66
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
17. ASSEMBLEE 68
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 72
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
TABELLE 73
TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31/12/2020 74
TABELLA 2: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2021 76
ALLEGATI 77
iiiRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Glossario
Autorità di Vigilanza: la Banca Centrale Europea, la Esercizio: l’esercizio sociale 2020 a cui si riferisce la
Banca d’Italia, la CONSOB, come di seguito definite, e/o Relazione
ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al
livello nazionale o comunitario
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Italiana S.p.A.
Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio
Normativa Banca d’Italia sui Soggetti Collegati: la
2018 dal Comitato per la Corporate Governance e
normativa in materia di “Attività di rischio e conflitti di
promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania,
interesse nei confronti di soggetti collegati”, di cui alla
Assogestioni, Assonime e Confindustria. Nel gennaio
Circolare della Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006,
2020 è stato pubblicato il nuovo Codice, che le Società
Titolo V, Capitolo 5
saranno chiamate ad applicare a partire dal primo
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati
esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020,
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
informandone il mercato nella relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla
del 2022 Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come
successivamente modificato) in materia di emittenti
Cod. Civ.: il Codice Civile
Regolamento Intermediari Consob: il Regolamento
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
emanato dalla Consob con deliberazione n. 16190 del
Dirigente preposto: il Dirigente preposto alla redazione
2007 (come successivamente modificato) in materia di
dei documenti contabili societari
intermediari
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario: le
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento
Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario
emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del
inserite nella Circolare n. 285 del 17/12/2013 (Parte
2017 (come successivamente modificato) in materia di
2Prima, Titolo IV, Capitolo 1)
mercati
Disposizioni di Vigilanza sul Sistema dei Controlli
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento
Interni: le Disposizioni di Vigilanza in materia di Sistema
emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12
dei Controlli Interni e Continuità Operativa inserite nella
marzo 2010 (come successivamente modificato) in
Circolare n. 285 del 17/12/2013 (Parte Prima, Titolo IV,
materia di operazioni con parti correlate
Capitolo 3)
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti
Emittente: l’emittente azioni quotate cui si riferisce la
proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi
Relazione
dell’art. 123-bis TUF
ivRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
TUB: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385
(Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia)
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo
Unico della Finanza)
vRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Premessa
La presente Relazione - disponibile sul sito internet della Società (sezione Governance) nonché sul meccanismo
di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - è redatta ai sensi dell’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza
(TUF) secondo il format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2019.
L’esercizio 2020 ha visto chiudersi la fase di Commissariamento di Banca Carige, aperta il 2 gennaio 2019 con
la notifica, da parte di Banca Centrale Europea, della decisione di scioglimento degli organi con funzioni di
amministrazione e di controllo e la loro sostituzione con tre Commissari Straordinari e un Comitato di
Sorveglianza ai sensi degli articoli 69-octiesdecies, 70 e 98 del TUB.
La fase di Amministrazione Straordinaria è terminata il 31 gennaio 2020 con la nomina, da parte dell’Assemblea
ordinaria dei soci di Banca CARIGE, del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale.
La Relazione, con particolare riferimento alle informazioni sugli organi sociali e salvo ove diversamente
specificato, come meglio dettagliato nei singoli paragrafi, fa riferimento alla situazione in essere alla data del
31 dicembre 2020.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono rese anche ai sensi di quanto previsto dalla Sezione
VII delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (“Obblighi di informativa al pubblico”). Ai sensi delle
predette disposizioni Banca Carige è qualificabile come “banca di maggiori dimensioni o complessità
operativa”, in quanto banca quotata, considerata significativa ai sensi dell’art. 6, par. 4 del Regolamento (UE)
n. 1024/2013 e come tale soggetta alla vigilanza prudenziale della Banca Centrale Europea.
La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione EY S.p.A., al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza
previsti dal predetto art. 123-bis del TUF.
1Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
1. Profilo dell’emittente
a) Sistema di governo societario adottato
La Banca CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (“Banca”, “Carige”, “Banca Carige”, “Società”
o “Emittente”) adotta un sistema di amministrazione e di controllo “tradizionale”, ai sensi degli artt. 2380-bis e
seguenti del Cod. Civ.
Con provvedimento del 2 gennaio 2019, Banca Centrale Europea ha notificato a Banca Carige la decisione di
scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e di controllo e la loro sostituzione con tre
Commissari Straordinari e un Comitato di Sorveglianza ai sensi degli articoli 69-octiesdecies, 70 e 98 del TUB.
Con il medesimo provvedimento sono quindi stati nominati:
- quali Commissari Straordinari: Fabio Innocenzi, Raffaele Lener e Pietro Modiano;
- quali membri del Comitato di Sorveglianza: Gianluca Brancadoro, Andrea Guaccero e Alessandro Zanotti.
I predetti organi straordinari sono rimasti in carica fino al 31 gennaio 2020, quando la fase di
Commissariamento si è chiusa con la nomina, da parte dell’Assemblea dei soci, del nuovo Consiglio di
Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di
Amministrazione della Banca, nella prima seduta del 31 gennaio 2020, ha costituito al proprio interno il
Comitato Rischi, il Comitato Nomine e Governance, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Operazioni Parti
Correlate.
Nella seduta dell’11 febbraio 2020, il Consiglio d’Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato
Nomine e Governance anche il governo delle linee guida strategiche per la definizione delle politiche e delle
iniziative in ambito sostenibilità, conseguentemente variandone la denominazione in Comitato Nomine,
Governance e Sostenibilità.
Al 31 dicembre 2020 era in essere la seguente struttura di governance:
2Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Per quanto concerne la composizione, il funzionamento e le caratteristiche degli Organi sociali nonché dei
Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto meglio dettagliato in seguito nel
testo della presente Relazione.
Carige rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, w-quater.1), del TUF e dell’art. 2-ter del
Regolamento Emittenti Consob; il fatturato al 31 gennaio 2020 è risultato pari a € 336,9 milioni.
b) Valori e Mission
La Banca Carige:
- promuove la valorizzazione delle risorse umane attraverso percorsi di accrescimento professionale e di
partecipazione agli obiettivi dell’impresa, anche con riferimento al rispetto della legalità, ponendo
attenzione ai bisogni ed alle legittime aspettative degli interlocutori interni ed esterni, al fine di migliorare
il senso di appartenenza ed il grado di soddisfazione;
- persegue, con correttezza e trasparenza, obiettivi di efficienza, efficacia ed economicità dei sistemi di
gestione per accrescere i livelli di redditività e competitività dell'impresa e per conseguire, attraverso un
costante aggiornamento, gli standard di innovazione;
- persegue gli obiettivi aziendali riconoscendo centralità ai bisogni degli stakeholders esterni ed interni,
nonché alle aspettative degli azionisti;
- si adopera affinché tutte le azioni, le operazioni, le transazioni ed in generale i comportamenti tenuti dagli
organi sociali, dal personale e dai collaboratori in merito alle attività svolte nell'esercizio delle funzioni di
propria competenza e responsabilità siano improntati alla massima onestà, imparzialità, riservatezza,
trasparenza.
3Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
c) Responsabilità sociale
La Carige considera la propria reputazione e credibilità valori essenziali da mantenere e sviluppare nei confronti
degli stakeholders, cioè di coloro che contribuiscono o che hanno, comunque, un interesse al conseguimento
della Missione aziendale, nonché dei singoli, gruppi, organizzazioni ed istituzioni i cui interessi possono essere
influenzati dall’operato della Banca, quali gli azionisti, i clienti, i fornitori, i collaboratori, le organizzazioni sociali
e sindacali, le pubbliche amministrazioni e, in generale, l’ambiente socio-economico.
La Carige cura il rispetto delle norme vigenti e dei principi etici, anche al fine di consolidare il rapporto di fiducia
con i suoi stakeholders. Pertanto, è responsabilità di coloro che agiscono per la Banca contribuire al
perseguimento della Missione aziendale nel rispetto delle leggi vigenti, della normativa emanata dagli Organi
di Vigilanza e di controllo, nonché della normativa interna.
In relazione alla crescente complessità del quadro normativo di riferimento in tema di sostenibilità, degli
obblighi previsti dal D.Lgs. 254/2016 in tema di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e
tenuto conto delle valutazioni espresse dal Collegio Sindacale nella Relazione all’Assemblea dei Soci 2018 in
cui si raccomandava “la formalizzazione di una struttura di governance interna in ambito di sostenibilità”, il
Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’11 febbraio 2020, ha attribuito le relative competenze e le
responsabilità su tali tematiche ad un comitato endoconsiliare, rinominato nell’occasione Comitato Nomine,
Governance e Sostenibilità.
In tale ambito, ai sensi del suo Regolamento, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità supporta il
Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche in materia di sostenibilità,
concorrendo ad assicurare il presidio della gestione delle policy e dei rischi di sostenibilità, in particolare negli
ambiti previsti dal D.Lgs. 254/2016.
4Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31/12/2020
a) Struttura del capitale sociale
Secondo quanto previsto dalle delibere dell’Assemblea Straordinaria dei soci del 29 maggio 2020, in data 4
dicembre 2020 si è concluso il periodo di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie
secondo un rapporto di conversione pari a n. 20.500 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni azione di
risparmio. All’esito della procedura, sono state presentate richieste di conversione per complessive n. 5.139
azioni di risparmio, pari al 20,12% del capitale rappresentato dalla stessa categoria, corrispondenti a
n. 105.349.500 azioni ordinarie di nuova emissione.
Sempre in attuazione delle delibere assunte dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 29 maggio 2020, in data
14 dicembre 2020 è stata data esecuzione al raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio
Carige, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1000 azioni ordinarie esistenti e n. 1 nuova
azione di risparmio per ogni n. 1000 azioni di risparmio esistenti.
All’esito delle summenzionate procedure, alla data del 31 dicembre 2020 il capitale sociale della Banca Carige,
iscritto presso l’Ufficio Registro delle Imprese della C.C.I.A.A. di Genova, era pari ad Euro 1.915.163.696,00
sottoscritto ed interamente versato, diviso in n. 755.371.224 azioni prive dell’indicazione del valore nominale,
di cui n. 755.371.204 azioni ordinarie e n. 20 azioni di risparmio convertibili, come di seguito dettagliato:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
% rispetto al Quotato
Numero azioni capitale (mercato) / non Diritti e obblighi
sociale quotato
Azioni
755.371.204 99,999997% Quotate (MTA) Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
ordinarie
Le azioni di risparmio attribuiscono il diritto di
intervento e di voto esclusivamente nell’Assemblea
speciale dei possessori delle azioni di risparmio. Alle
Azioni di azioni di risparmio compete una maggiorazione sul
risparmio dividendo spettante alle azioni ordinarie pari al 25%
20 0,000003% Quotate (MTA)
(prive del del dividendo assegnato alle azioni ordinarie.
diritto di voto) Ai sensi dell’art. 35 dello Statuto, i detentori di tali
azioni hanno la possibilità di convertire le medesime
in azioni ordinarie di pari valore nominale in via
continuativa, ossia previa richiesta alla Società da
5Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
formularsi in qualunque giorno lavorativo di ogni
mese, fatto salvo il caso di sospensione del periodo di
conversione previsto dal medesimo art. 35.
Con Delibera n. 20772 del 2 gennaio 2019 la Consob, ritenuto che i ridotti obblighi informativi al pubblico
conseguenti al regime di Amministrazione Straordinaria della Banca disposto da BCE non garantissero la
trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, ha disposto la sospensione
dalle negoziazioni dei titoli emessi o garantiti da Banca CARIGE S.p.A. nelle sedi di negoziazione italiane nei
quali i suddetti titoli sono ammessi alle negoziazioni.
Con avviso n. 32677 dell’11 dicembre 2020 Borsa Italiana, ritenuto che il numero delle azioni di risparmio
risultante ad esito del raggruppamento non sia sufficiente ad assicurare la regolarità del mercato sullo
strumento finanziario, ha disposto in tal senso l’integrazione dei motivi inerenti la sospensione delle
negoziazioni sul mercato MTA delle azioni di risparmio Carige.
Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione i titoli emessi o
garantiti da Banca CARIGE S.p.A. risultano ancora sospesi dalle negoziazioni.
A completamento del quadro relativo alla struttura del capitale della Banca, va ricordato che nell’ambito
dell’operazione di rafforzamento patrimoniale approvata dall’Assemblea dei soci del 20 settembre 2019, e
conclusasi nel dicembre successivo, sono stati assegnati gratuitamente gli “Warrant Banca Carige S.p.A. 2020-
2022” ai beneficiari, diversi da SVI, FITD e CCB, nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 4 azioni sottoscritte ed
emesse nell’ambito dell’aumento di capitale. L’Assemblea aveva infatti deliberato, tra l’altro, di aumentare il
capitale sociale della Banca, in via scindibile, per un importo di massimi nominali euro 21.250.000,00, oltre a
eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, anche in una o più volte, di massime n. 21.250.000.000 “azioni di
compendio”, da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant. Come
meglio dettagliato nel successivo punto i), i portatori dei warrant potranno richiedere di sottoscrivere azioni in
qualsiasi momento durante il periodo di esercizio (che va dal 1° febbraio 2022 al 28 febbraio 2022), ad un
prezzo che, a seconda dei casi, (i) sarà pari al 50% della media dei prezzi ufficiali giornalieri delle azioni
ordinarie della Banca, ossia il prezzo medio ponderato per le quantità di un giorno di negoziazione sul mercato,
nel periodo che decorre dal trentaquattresimo giorno di borsa aperta (compreso) antecedente l’1 febbraio
2022 e termina il quarto giorno di borsa aperta (compreso) antecedente l’1 febbraio 2022 o (ii), qualora le
azioni ordinarie della Banca fossero revocate dalle negoziazioni o fossero sospese dalle negoziazioni per
almeno 10 giorni di borsa aperta consecutivi durante il predetto Periodo di Rilevazione, sarà pari al 50% del
valore di riferimento delle azioni stabilito da un esperto indipendente.
Secondo quanto previsto dall’art. 4.2, lett. d, del Regolamento dei “Warrant Banca Carige S.p.A. 2020 – 2022”,
il numero delle azioni di compendio sottoscrivibili per ciascuno Warrant ed il prezzo di esercizio saranno
modificati al fine di riflettere il rapporto in base al quale è stato effettuato il raggruppamento delle azioni
ordinarie di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie esistenti.
6Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Non sono previsti, con riferimento alla data del 31 dicembre 2020, piani di incentivazione a base azionaria che
comportino aumenti del capitale sociale.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità dei titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
I principali azionisti che al 31 dicembre 2020 detenevano una partecipazione nel capitale ordinario rilevante ai
sensi dell’art. 120 del TUF sono indicati nella seguente tabella:
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale Quota % su capitale
Dichiarante Azionista diretto
ordinario votante
Fondo Interbancario di Fondo Interbancario di
Proprietà 79,992% 79,992%
Tutela dei Depositi Tutela dei Depositi
Cassa Centrale Banca – Cassa Centrale Banca –
Credito Cooperativo Italiano Credito Cooperativo Italiano Proprietà 8,341% 8,341%
S.p.A. S.p.A.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto della Banca non prevede l’esistenza di azioni a voto plurimo o maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Nel corso del 2020 non hanno avuto luogo piani di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto
Non sussistono restrizioni al diritto di voto, salvo quanto previsto all’art. 13 dello Statuto sociale, il quale
prevede che qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea ordinaria, secondo quanto accertato dal
Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di
ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti
e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini
della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di
7Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie di detta fondazione e
l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie dei rimanenti partecipanti che siano ammessi al voto al
momento della votazione.
g) Accordi tra azionisti
Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione non risultavano
noti all’Emittente accordi tra azionisti della Banca rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.
Si segnala che il 9 agosto 2019 è stato siglato un accordo quadro vincolante fra i soggetti che hanno,
successivamente, concorso all’operazione di rafforzamento patrimoniale varata dall’Assemblea straordinaria di
Banca CARIGE il 20 settembre 2019: Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), lo Schema Volontario di
Intervento del FITD (SVI), la Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano (CCB).
Nel contesto degli accordi tra le parti, SVI e FITD hanno concesso a CCB un’opzione di acquisto avente ad
oggetto la totalità delle azioni ordinarie della Banca detenute, all’esito dell’operazione di aumento di capitale,
da SVI e FITD a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale. Tale opzione è esercitabile da CCB nel periodo
compreso tra il 1° luglio 2020 e il 31 dicembre 2021.
In esecuzione degli impegni assunti nell’ambito del predetto accordo quadro, il 7 agosto 2020 è stata aperta
una data room riservata a CCB e FITD il cui accesso, disciplinato da un accordo di riservatezza in essere fra le
parti interessate, è funzionale all’eventuale esercizio da parte di CCB di opzioni call aventi ad oggetto le azioni
della Banca detenute da FITD e SVI.
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
Nell’ambito dell’attuazione di alcune operazioni straordinarie (ad esempio relative alla cessione di asset
partecipativi e ad accordi di outsourcing di funzioni operative importanti) sono stati stipulati contratti
contenenti clausole relative al cambio di controllo dell’Emittente.
Lo Statuto della Carige recepisce la facoltà di cui all’art. 104, comma 1-ter, del TUF in merito alla
neutralizzazione della cosiddetta “passivity rule” prevista dai commi 1 e 1-bis del medesimo articolo.
Infatti, ai sensi dei commi 5 e 6 dell’art. 12 dello Statuto:
- in deroga alle disposizioni dell’art. 104, comma 1, del TUF, nel caso in cui i titoli della Banca siano oggetto
di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l’autorizzazione dell’Assemblea per il
compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta,
durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e la chiusura o
decadenza dell’offerta;
- in deroga alle disposizioni dell’art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l’autorizzazione
dell’Assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo sopra
8Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
indicato, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività
della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.
Lo Statuto della Banca non prevede invece l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate
dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF, in merito alla sospensione dell’efficacia di eventuali limitazioni al
trasferimento di titoli o di eventuali limitazioni al diritto di voto, nonché alla sospensione dell’efficacia di
eventuali diritti speciali in materia di nomina o revoca degli Amministratori.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
Nel corso del 2020 l’Assemblea non ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare acquisti o
vendite di azioni proprie, né sono stati operativi piani precedentemente deliberati.
Si segnala che, nell’ambito della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale, l’Assemblea del 20
settembre 2019 ha deliberato, fra l’altro, di aumentare il capitale sociale di Banca CARIGE, in via scindibile, per
un importo di massimi nominali euro 21.250.000,00, oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante emissione,
anche in una o più volte, di massime n. 21.250.000.000 azioni di compendio, da riservarsi all’esercizio delle
facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori di warrant. I warrant sono stati assegnati gratuitamente agli
azionisti diversi da SVI, FITD e CCB nel rapporto di un warrant ogni quattro azioni sottoscritte ed emesse
nell’ambito dell’aumento di capitale. Ciascuno warrant darà diritto alla sottoscrizione di un’azione ordinaria di
nuova emissione della Banca, e sarà esercitabile ad un prezzo di esercizio pari al 50% della media dei prezzi
ufficiali giornalieri delle azioni ordinarie della Banca nel periodo che decorre dal trentaquattresimo giorno di
borsa aperta (compreso) antecedente l’1 febbraio 2022 e termina il quarto giorno di borsa aperta (compreso)
antecedente l’1 febbraio 2022, ovvero qualora le azioni ordinarie della Banca fossero revocate dalle
negoziazioni o fossero sospese dalle negoziazioni per almeno 10 giorni di borsa aperta consecutivi durante il
predetto Periodo di Rilevazione, pari al 50% del valore di riferimento delle azioni stabilito da un esperto
indipendente.
Secondo quanto previsto dall’art. 4.2, lett. d, del “Regolamento dei Warrant Banca Carige S.p.A. 2020 – 2022”,
il numero delle azioni di compendio sottoscrivibili per ciascuno Warrant ed il prezzo di esercizio saranno
modificati al fine di riflettere il rapporto in base al quale è stato effettuato il raggruppamento delle azioni
ordinarie di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie esistenti.
Alla data del 31 dicembre 2020, all’esito del raggruppamento azionario, la Banca deteneva in portafoglio
complessive n. 219 azioni proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire
10.000. La presenza di tali ultime azioni deriva dalla conversione del capitale sociale in Euro, deliberata
dall’Assemblea straordinaria del 6 dicembre 2001 e dalla conseguente operazione di frazionamento del
capitale: a tutt’oggi non sono infatti state presentate per la conversione n. 6 azioni ordinarie non
dematerializzate e non è stato pertanto possibile procedere agli adempimenti previsti dalla citata delibera,
attuabili su una soglia minima di n. 50 azioni.
9Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
l) Attività di direzione e coordinamento
Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi detiene la maggioranza assoluta del capitale sociale della Banca.
Ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Cod. Civ., Carige esercita - nella sua posizione di Capogruppo - attività
di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie Controllate, ai sensi delle norme del TUB e delle
relative Istruzioni di Vigilanza, nonché delle disposizioni di cui al Libro V, Capo IX, del Cod. Civ.
Al 31 dicembre 2020 il Gruppo era costituito dalla Carige, in qualità di Capogruppo, nonché dalle società
bancarie, finanziarie e strumentali elencate di seguito.
Al riguardo si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 aprile 2020, ha provveduto ad
individuare - sulla base di molteplici criteri, non solo dimensionali - le Controllate aventi rilevanza strategica,
nelle seguenti Società del Gruppo:
- Banca del Monte di Lucca S.p.A.
- Banca Cesare Ponti S.p.A.
- CARIGE REOCO S.p.A.
- Abitare Real Estate S.r.l.1
Con deliberazione del Consiglio del 2 febbraio 2018 è stata decisa la dismissione delle attività del Centro
1 In data 11 novembre 2020 la società Abitare R.E. S.r.l. è stata fusa per incorporazione nella controllante Carige Reoco
S.p.A.; gli effetti civilistici di tale operazione di fusione sono decorsi dal successivo 1° dicembre 2020.
10Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Fiduciario C.F. S.p.A.
In data 29 aprile 2020 si è tenuta l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banca del Monte di Lucca
S.p.A. con la quale, in sede straordinaria, è stato deciso, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale a pagamento
e in via inscindibile per complessivi euro 13.500.000,00, di cui euro 3.500.164,28 imputati a capitale nominale
ed euro 9.999.835,72 a sovrapprezzo, mediante l'emissione di complessive n. 45.254.806 nuove azioni ordinarie
della società, senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (inclusivo di
sovrapprezzo) di euro 0,29831086 cadauna, da offrire in sottoscrizione ai soci in proporzione al numero delle
azioni possedute, entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.
Si evidenzia che le Fondazioni Socie di minoranza hanno rinunciato al diritto di opzione spettante loro pro
quota; conseguentemente, in ottemperanza a quanto deliberato dai competenti organi sociali, Banca CARIGE
ha provveduto a sottoscrivere anche la quota di inoptato e pertanto l’intero importo dell’aumento di capitale
con versamento effettuato in data 21 maggio 2020.
All’esito dell’operazione di aumento di capitale, la quota detenuta da Banca Carige in Banca del Monte di Lucca
S.p.A. è risultata pari al 69,97%.
In data 29 luglio 2020 la società controllata Carige Reoco S.p.A., nell'ambito della più ampia operazione di
acquisto di un portafoglio immobiliare tra la Capogruppo Banca Carige S.p.A. e Abitcoop, ha acquisito la
Società Sant'Anna Golf S.r.l. e, indirettamente, la partecipazione nella società Sant'Anna Gestione Golf Società
Sportiva Dilettantistica a Responsabilità Limitata interamente detenuta dalla società Sant'Anna Golf S.r.l.
In data 11 novembre 2020 la società Abitare R.E. S.r.l. è stata fusa per incorporazione nella controllante Carige
Reoco S.p.A.; gli effetti civilistici di tale operazione di fusione sono decorsi dal successivo 1° dicembre 2020.
Il Gruppo bancario Banca Carige, iscritto all’Albo dei gruppi bancari, è composto, ai sensi dell’art. 60 del TUB,
dalla Capogruppo Banca Carige e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate.
***
Le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori …
che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro
cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono generalmente contenute nella Relazione sulla
remunerazione predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla
sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono fornite nel paragrafo dedicato al Consiglio di Amministrazione
(Paragrafo 4.1), al quale si rinvia.
3. Adesione a Codici di Comportamento
L’adesione integrale al Codice di Autodisciplina delle società quotate, tempo per tempo approvato dal
11Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., è stata deliberata per la prima volta dal Consiglio
di Amministrazione della Carige nel febbraio 2001; da allora la governance della Banca è stata costantemente
adeguata ai criteri espressi dal Codice, da ultimo approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel
luglio del 2018. Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A ha pubblicato
una nuova versione del Codice, che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia
successivamente al 31 dicembre 2020. Le società saranno tenute ad informarne il mercato nella Relazione sul
governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Al fine di agevolare le imprese nell’applicazione della
nuova edizione del Codice, il 4 novembre 2020 il Comitato ha approvato la prima raccolta di chiarimenti, nella
forma di Q&A, che individuano alcuni criteri generali per la sua applicazione.
Si rappresenta al riguardo che la Banca ha avviato il processo di valutazione circa l’eventuale necessità di
adeguamento della propria regolamentazione interna e delle prassi a quanto indicato nella nuova edizione del
Codice, nonché in merito alle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate
Governance, di cui infra; le attività di cui si rendesse necessaria la realizzazione all’esito del predetto processo
di valutazione saranno compiutamente implementate nel 2021 e di esse verrà dato conto nell’ambito della
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2021.
Il Codice 2020 è accessibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/codice/codice.htm, nonché su quello della Carige www.gruppocarige.it, nella sezione “Governance
- Documenti societari - Codice di Autodisciplina”, dove sono altresì messe a disposizione le Relazioni annuali
sul governo societario e gli assetti proprietari.
Si precisa che né la Carige né le sue Controllate aventi rilevanza strategica (come meglio identificate al
precedente Paragrafo 2, lett. l) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura
di corporate governance della Capogruppo medesima.
***
Con lettera del 22 dicembre 2020, indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate
italiane, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha formulato alcune raccomandazioni in
merito allo stato di applicazione del Codice di Autodisciplina.
Si osserva che le indicazioni formulate dal Comitato risultano adeguatamente rispettate da Carige e trovano
specifica esposizione nell’ambito della presente Relazione.
Le “Raccomandazioni del Comitato per il 2021”, riportate in calce alla predetta lettera, sono state portate
all’esame del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2021 e sono state, in quella sede, oggetto
di un ampio dibattito consiliare e di una attenta considerazione.
12Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
4. Consiglio di Amministrazione
4.1. Nomina e sostituzione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo
di quindici membri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea, cui spetta altresì in via esclusiva la nomina del
Presidente e del Vice Presidente del Consiglio medesimo.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione
del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.
L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo
le seguenti modalità: i soci che da soli o insieme ad altri soci documentino di essere complessivamente titolari
di almeno l’1% delle azioni ordinarie, o altra minore soglia di possesso che - ai sensi della normativa vigente -
venga indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli
Amministratori, possono presentare e/o recapitare una lista di candidati che può contenere nominativi fino al
numero massimo di Consiglieri previsto statutariamente, ordinati progressivamente per numero,
depositandola, a pena di decadenza, presso la sede sociale nei termini previsti dalle norme di legge e
regolamentari tempo per tempo vigenti (ossia, attualmente, entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell’Assemblea), come altresì indicato nell'avviso di convocazione. Le liste che presentino un numero di
candidati almeno pari a tre devono garantire, nell’individuazione dei candidati, il rispetto del criterio di riparto
tra generi previsto dalla vigente normativa e dallo Statuto, nonché contenere un numero di candidati,
specificatamente indicati, aventi i requisiti di indipendenza statutariamente previsti pari ad almeno un quarto
dei candidati presentati nella lista (con approssimazione all’intero inferiore se il primo decimale è pari o
inferiore a 5). La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di indipendente
possono cumularsi nella stessa persona. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,
sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari tempo per
tempo vigenti, entro il termine da queste stabilito (ossia, attualmente, entro il ventunesimo giorno precedente
la data dell’Assemblea). La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della
lista deve essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari tempo
per tempo vigenti, in conformità a quanto indicato nell’avviso di convocazione. Ciascun socio potrà presentare
e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale
il curriculum di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica di Consigliere,
l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché l’eventuale
menzione dell’idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 18, comma 4, dello
Statuto (con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti in Statuto, si rinvia al Paragrafo 4.6; in merito ai
requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, si fa presente che trova
applicazione anche la normativa di settore di cui all’art. 26 del TUB ed alle inerenti norme regolamentari di
attuazione). La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra è considerata come non
13Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
presentata.
All’esito della votazione:
a) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al
numero dei Consiglieri da eleggere;
b) i quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa
previsto;
c) risultano eletti i candidati i quali, disposti in un’unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti
ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che deve comunque essere nominato
Amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia
ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata -
neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di
voti;
d) in caso di parità di quoziente per l’ultimo Consigliere da eleggere, è preferito quello della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età;
e) se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente, ai sensi dell’art. 18, comma 4,
dello Statuto, Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza di cui al medesimo comma, ovvero non risulti
assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato
che sarebbe risultato eletto con il quoziente più basso e che non risponda ai requisiti di indipendenza
ovvero, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione
determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai
candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle citate disposizioni. Tale
procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere, nel rispetto delle
prescrizioni sopra ricordate. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile
completare il numero dei Consiglieri da nominare, alla nomina dei Consiglieri mancanti provvederà
l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci
presenti;
f) sono eletti Presidente e Vice Presidente rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati, sono eletti membri del Consiglio di Amministrazione i
nominativi indicati in tale lista, fino al numero di Consiglieri da eleggere meno uno, che deve essere nominato
dall’Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno
presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi di quanto precede.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente
Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi,
si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso
e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente
più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell’equilibrio tra i generi; alla nomina dei
14Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Consiglieri mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l’Assemblea seduta stante, con delibera
adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
Per la sostituzione e la revoca dei Consiglieri si osservano le norme di legge e regolamentari applicabili. In
particolare valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l’eventuale sostituzione di
membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l’ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.
Tuttavia, se viene a cessare la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio s’intende decaduto e
l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, ovvero, ricorrendone i
presupposti di legge, dal Collegio Sindacale, per procedere alla sostituzione di tutti gli Amministratori, da
nominarsi col sistema del voto di lista quale previsto dall’art. 18 dello Statuto.
Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
La Consob, con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ha confermato quanto già stabilito con
determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 determinando al 2,5% la quota di partecipazione richiesta per la
presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo per la Carige,
ai sensi dell’art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto.
L’art. 18 dello Statuto prevede esplicitamente la nozione di indipendenza rilevante per i Consiglieri di
Amministrazione della Banca, declinando gli inerenti requisiti, mutuati sia dalle previsioni di cui all’art. 148,
comma 3, del TUF, sia dal Codice di Autodisciplina, il tutto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF, e fermo
restando quanto previsto, in termini di requisiti e criteri di idoneità all’incarico, dalla Direttiva 2013/36/UE, c.d.
CRD IV recepita nel nostro ordinamento con il D.M. 23 novembre 2020, n. 169: si rinvia in proposito a quanto
illustrato nel successivo Paragrafo 4.6.
***
Per la modifica dello Statuto, si osservano le disposizioni di legge.
***
Il Consiglio di Amministrazione della Carige, nella seduta del 13 giugno 2017, ha adottato, su proposta del
Comitato Nomine, un piano per la successione del vertice dell’esecutivo, identificato nella figura
dell’Amministratore Delegato e/o Direttore Generale.
Il piano prevede un percorso a scalare con priorità all’individuazione in via definitiva di una figura sostitutiva
all’interno del Consiglio di Amministrazione, eventualmente integrato mediante cooptazione, e solo
successivamente nel management della Banca. Ove non si renda possibile perseguire una delle predette
soluzioni interne, sarà avviato un percorso di selezione di profili adeguati per il ruolo con il supporto di un
consulente specializzato.
Laddove una immediata sostituzione interna non si valuti perseguibile, verrebbe attuato un apposito
“contingency plan” che preveda un iter di sostituzione interna temporanea al fine di assicurare la regolare
gestione della Banca; ciò in attesa che il Consiglio di Amministrazione pervenga, con il supporto del Comitato
15Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
Nomine, all’individuazione del nuovo Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, tenendo conto delle
indicazioni eventualmente avanzate dagli azionisti dalla cui lista lo stesso era stato tratto.
Quale ulteriore misura di “contingency” il Consiglio di Amministrazione potrà assumere una delibera nella
quale viene stabilito che in caso di decadenza dell’Amministratore Delegato e/o Direttore Generale le sub-
deleghe ai Dirigenti di primo livello rimangono in vigore nelle more della nomina di un nuovo vertice
dell’esecutivo secondo i piani di successione definiti.
4.2. Composizione
Con provvedimento del 2 gennaio 2019 la Banca Centrale Europea ha notificato a Banca CARIGE la decisione
di scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e di controllo e la loro sostituzione con tre
Commissari Straordinari e un Comitato di Sorveglianza ai sensi degli articoli 69-octiesdecies, 70 e 98 del TUB.
All’inizio dell’esercizio 2020 risultavano, pertanto, in carica:
COMMISSARI COMITATO DI
STRAORDINARI SORVEGLIANZA
Fabio Innocenzi Gianluca Brancadoro
Raffaele Lener Andrea Guaccero
Pietro Modiano Alessandro Zanotti
Alla chiusura del periodo di Commissariamento, l’Assemblea ordinaria dei Soci ha nominato in data 31 gennaio
2020 il nuovo Consiglio di Amministrazione, mediante l’utilizzo del voto di lista, introdotto dall’Assemblea
straordinaria degli azionisti in data 6 dicembre 2001 in ottemperanza a quanto già disposto dall’art. 7.1 del
Codice di Autodisciplina del 1999; la medesima Assemblea ha determinato in 10 il numero dei Consiglieri
componenti il Consiglio di Amministrazione.
I Consiglieri sono stati nominati per la durata di tre esercizi, quindi con scadenza del mandato alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
Tutti i Consiglieri sono risultati in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla
normativa in allora vigente, ovvero dal Regolamento D.M. 161/1998, nonché, ai sensi dell’art. 147-quinquies
del TUF, dei requisiti di onorabilità di cui al Regolamento D.M. 162/2000.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Consigliere, illustrate nei loro curricula, sono rinvenibili
nella documentazione pubblicata sul sito internet www.gruppocarige.it in occasione della nomina e acclusa
alla lista depositata dai soci da cui ciascun Consigliere eletto è stato tratto.
Per quanto concerne le liste di provenienza degli Amministratori nominati dall’Assemblea del 31 gennaio 2020,
si fa presente quanto segue:
1) dalla lista presentata dal socio Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, lista che ha ottenuto il maggior
16Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
numero di voti assembleari, (n. 608.349.052.539 voti, pari all’89,536548% delle azioni ammesse al voto e
all’80,547670% del capitale sociale complessivo), sono stati nominati i Consiglieri Vincenzo Calandra
Buonaura (Presidente), Angelo Barbarulo (Vice Presidente), Francesco Guido, Sabrina Bruno, Lucia Calvosa,
Paola Demartini, Miro Fiordi, Gaudiana Giusti, Francesco Micheli;
2) dalla lista presentata dal socio Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo Italiano S.p.A. - che ha dichiarato
l’insussistenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell’art. 148 comma 2 del TUF e dell’art. 144-
quinquies del Regolamento Emittenti Consob con il socio che detiene una partecipazione di maggioranza
relativa nella Banca, né relazioni significative con il predetto socio ai sensi della Comunicazione Consob
n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 - è stato nominato il Consigliere Leopoldo Scarpa (n. 63.342.534.706
voti, pari al 9,322727% delle azioni ammesse al voto e all’8,386786% del capitale sociale complessivo).
In data 26 giugno 2020 il Vice Presidente Angelo Barbarulo ha rassegnato le dimissioni con decorrenza
immediata; in data 14 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Paolo Ravà
nella carica di Consigliere, con durata della carica fino alla data della successiva Assemblea.
In data 28 dicembre 2020 è deceduto il Presidente Vincenzo Calandra Buonaura.
L’Assemblea dei soci del 22 febbraio 2021 ha nominato membri del Consiglio di Amministrazione Giuseppe
Boccuzzi e Paolo Ravà, i quali resteranno in carica per la durata residua del mandato dell’attuale Consiglio di
Amministrazione, ovvero sino alla data dell’Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31
dicembre 2022.
La stessa Assemblea ha provveduto a nominare Giuseppe Boccuzzi e Paolo Ravà rispettivamente quali
Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La Banca adotta politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi sociali, con riguardo
ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.
La ripartizione per fasce di età e genere dei componenti del Consiglio alla data di approvazione della presente
relazione da parte del Consiglio stesso è rappresentata di seguito:
Genere Età
< 50
Uomini
50-65
Donne
> 65
Il rispetto dell’equilibrio tra i generi è in particolare garantito dalla normativa statutaria in materia di elezione
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante il meccanismo di lista, anche in
ottemperanza alle previsioni di cui all’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come inserito dalla Legge n. 120/2011,
17Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2020
in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate (equilibrio tra i generi).
Al riguardo, si ricorda che l’art. 58-sexies della Legge 157/2019 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 301 del 24
dicembre 2019 - avente ad oggetto la conversione in legge con modificazioni del D.L. 124/2019 - ha apportato
modifiche agli artt. 147 e 148 del TUF prevedendo che il criterio di riparto volto ad assicurare l’equilibrio tra i
sessi si applichi per sei mandati consecutivi, anziché per tre mandati consecutivi come in precedenza previsto.
Le modifiche, introdotte dalla legge di conversione, hanno avuto efficacia dal giorno successivo a quello della
sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale e quindi dal giorno 25 dicembre 2019.
Successivamente, l’art. 1, commi 302 e seguenti, della Legge 160/2019 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 304
del 30 dicembre 2019 - avente ad oggetto “Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2020 e
bilancio pluriennale per il triennio 2020-2022” - ha apportato ulteriori modifiche agli artt. 147-ter (in tema di
elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione) e 148 (in tema di composizione del Collegio
Sindacale) del TUF prevedendo che in sede di nomina di detti organi venga adottato un criterio di riparto che
assicuri l’equilibrio fra generi in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti (anziché
un terzo come in precedenza previsto) degli Amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
Tale criterio si applica per sei mandati consecutivi.
Il criterio di riparto di cui sopra si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e
controllo successivo alla data di entrata in vigore della predetta Legge 160/2019 (1° gennaio 2020).
La Consob statuisce in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di
quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni in questione.
La Consob, con Comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020 ha chiarito che nell’ambito dell’attività di vigilanza
sulla disciplina in esame, considererà inapplicabile il criterio dell’arrotondamento per eccesso all’unità superiore
(previsto dal comma 3, dell’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti), per impossibilità aritmetica, agli
organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà in linea
con la nuova disciplina l’arrotondamento per difetto all’unità inferiore.
Successivamente, con delibera del 13 maggio 2020, la Consob ha approvato le modifiche al Regolamento
Emittenti, confermando l’impostazione data nella predetta Comunicazione del 30 gennaio 2020. E’ stato quindi
ribadito che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato
è quello dell’arrotondamento per eccesso; è previsto invece l’arrotondamento per difetto solo nel caso degli
organi sociali formati da tre componenti, dando atto dell’impossibilità aritmetica di garantire l’equilibrio di
genere in base all’arrotondamento per eccesso.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
I Consiglieri svolgono la propria attività con diligenza, tenuto conto della specifica professionalità, nonché del
numero di cariche dai medesimi ricoperte in altre società quotate, bancarie, finanziarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni.
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