Sintesi del Sistema organizzativo e di governo Societario

 
Sintesi del Sistema organizzativo
e di governo Societario

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Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo

Premessa

Il sistema organizzativo e di governo societario del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Bolzano è
composto dall’insieme dei regolamenti dei processi che disciplinano i presidi organizzativi ed il ruolo degli
Organi aziendali per il governo dei rischi ai quali è esposto lo stesso Gruppo, secondo quanto previsto dalle
disposizioni di legge e di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni e governo societario.

In sintesi, le disposizioni di legge e di Vigilanza:

       in materia di sistema dei controlli interni indicano i presidi organizzativi da adottare in termini di
        criteri da seguire per la gestione dei rischi concernenti i diversi processi aziendali, di controlli da
        svolgere sui predetti processi e del ruolo che devono svolgere gli Organi relativamente ai predetti
        aspetti;

       in materia di governo societario indicano la composizione e le modalità di svolgimento delle sedute
        degli Organi aziendali nonché il ruolo degli stessi Organi e dei relativi Comitati, il ruolo del Presidente
        del Consiglio di Amministrazione ed il processo di autovalutazione dei medesimi Organi e dei citati
        Comitati. In particolare, le disposizioni in materia di governo societario:

        1.      assegnano ai Vertici aziendali il compito di definire gli assetti di governo dell’impresa bancaria
                per il perseguimento degli obiettivi fissati dalle stesse disposizioni (chiara distinzione dei ruoli e
                delle responsabilità, appropriato bilanciamento dei poteri, equilibrata composizione degli
                Organi, efficacia dei controlli, presidio dei complessivi rischi aziendali, adeguatezza dei flussi
                informativi, piani di formazione per i componenti degli Organi ed in particolare dei componenti
                di nuova nomina);

        2.      definiscono le funzioni di “supervisione strategica”, di “gestione” e di “controllo” da assegnare
                agli Organi aziendali o ai loro componenti, in coerenza con la normativa civilistica e di
                Vigilanza. In altri termini, vengono disciplinate le competenze degli Organi che assumono
                rilevanza ai fini di Vigilanza, a prescindere dal modello di società adottato dalla banca. In
                particolare:

                  a)    la definizione degli indirizzi strategici e dei relativi obiettivi nonché la verifica della loro
                        concreta attuazione è di competenza dell’Organo con funzione di supervisione
                        strategica ovvero il Consiglio di Amministrazione;
                  b)    la realizzazione degli obiettivi aziendali, nel rispetto degli indirizzi strategici definiti dal
                        Consiglio di Amministrazione, è di competenza dello stesso Consiglio di
                        Amministrazione in concorso con il Comitato Esecutivo, se istituito, e con il supporto del
                        Direttore generale;
                  c)    il controllo dell’amministrazione e della gestione dell’impresa bancaria, nei termini
                        previsti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza, è di competenza del Collegio
                        Sindacale;

        3.      disciplinano la composizione e la nomina degli Organi sociali. In particolare:

                  a)    sotto l’aspetto qualitativo, gli Organi devono essere composti da soggetti pienamente
                        consapevoli dei compiti agli stessi assegnati, dotati di professionalità adeguate e con
                        competenze diversificate anche in termini di età, genere e proiezioni internazionali. Tali
                        soggetti devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico
                        rispettando i limiti di cumulo previsti dalle disposizioni, tempo per tempo, vigenti. Le
                        predette caratteristiche devono essere possedute anche dai componenti non esecutivi
                        degli Organi i quali sono chiamati a svolgere un confronto dialettico ed un monitoraggio
                        rispettivamente sulle scelte da compiere o compiute dai componenti esecutivi. Nel
                        Consiglio di Amministrazione devono essere nominati soggetti indipendenti al fine di
                        vigilare sulla gestione sociale con autonomia di giudizio. Ai fini della nomina o della
                        cooptazione dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la
                        sua composizione e verifica successivamente la stessa con quella effettiva;

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Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo

                  b)    sotto l’aspetto quantitativo, gli Organi devono essere composti da un numero di soggetti
                        adeguato alle dimensioni ed all’assetto organizzativo della banca. Pertanto, la
                        composizione degli Organi non deve risultare pletorica. Nel Consiglio di
                        Amministrazione almeno un quarto dei Consiglieri deve possedere il requisito di
                        indipendenza e, quindi, devono possedere professionalità ed autorevolezza al fine di
                        apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà dello stesso Consiglio.

        4.      prevedono per le banche con complessità operativa la costituzione obbligatoria all’interno del
                Consiglio di Amministrazione del Comitato rischi. In sintesi, il Comitato deve essere costituto
                da tre a cinque membri tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti. Il Presidente del
                Comitato deve essere scelto fra i componenti indipendenti. L’istituzione dei Comitati non deve
                comportare una limitazione nei poteri decisionali e nella responsabilità del Consiglio di
                amministrazione. La composizione, il mandato ed i poteri conferiti al Comitato devono essere
                disciplinati in un apposito regolamento interno approvati dal Consiglio di Amministrazione. Le
                predette disposizioni si applicano a tutti i Comitati costituiti all’interno del Consiglio di
                amministrazione;
        5.      valorizzano la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sintesi, il Presidente:

                         deve favorire il confronto dialettico fra i membri e la circolazione delle informazioni
                          all’interno degli Organi e dei relativi Comitati nonché all’interno della struttura
                          organizzativa aziendale;
                         deve garantire l’equilibrio dei poteri fra il Consiglio di Amministrazione, gli
                          Amministratori esecutivi , il Comitato Esecutivo, se istituito, ed il Direttore Generale;
                         si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni;
                         non deve avere un ruolo esecutivo né svolgere funzioni di gestione;
                         può partecipare al Comitato Esecutivo, se istituito, del quale non può essere membro;
                         può, su proposta vincolante degli Organi esecutivi ed in caso di urgenza, assumere
                          decisioni di pertinenza del Consiglio di Amministrazione riferendo allo stesso nella
                          prima riunione successiva;

        6.      descrivono il processo da seguire dagli Organi e da relativi Comitati per svolgere
                l’autovalutazione dei propri processi. Tale processo deve essere disciplinato in un apposito
                regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale può adottare il
                predetto regolamento oppure predisporre un proprio regolamento per l’autovalutazione del
                processo di sua competenza. In sintesi, l’aderenza normativa ed operativa del governo
                societario ovvero dell’adeguatezza degli Organi sociali delle singole componenti del Gruppo e
                del Gruppo nel suo insieme alle citate disposizioni deve essere verificata attraverso lo
                svolgimento di un apposito processo di autovalutazione svolto dagli stessi Organi;

        7.      prevedono la predisposizione di flussi informativi, secondo le modalità ed i tempi previsti dagli
                Organi, necessarie per trasferire i dati e le informazioni fra gli stessi Organi e fra questi ed i
                responsabili delle funzioni aziendali e viceversa;

        8.      prevedono l’obbligo per la banca di comunicare al pubblico i principale aspetti che
                caratterizzano il governo societario della stessa banca. Le informazioni indicate dalle
                disposizioni devono, quindi, essere pubblicate dalla banca sul proprio sito internet.

Le predette disposizioni di legge e di Vigilanza sono state recepite nei regolamenti dei processi che nel
loro insieme compongono il sistema organizzativo e di governo societario di Gruppo. Tali regolamenti sono
stati redatti secondo il modello organizzativo disciplinano nel regolamento del processo organizzativo di
conformità di gruppo tenendo conto della categoria delle banche in cui è collocato il Gruppo Cassa di
Risparmio di Bolzano. In particolare, la collocazione del suddetto Gruppo fra le banche intermedie è da
connettere esclusivamente alle dimensioni dell’attivo dello stesso Gruppo che è compreso entro i limiti
fissati dalle stesse disposizioni e cioè fra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro.
In sintesi, il sistema organizzativo e di governo societario del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di
Bolzano è composto da un insieme di regolamenti che disciplinano:

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Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo

       il modello organizzativo ovvero il sistema organizzativo aziendale (regolamento del processo
        organizzativo di conformità);
       la composizione e le modalità di funzionamento degli Organi nonché i relativi ruoli (regolamento del
        processo del Consiglio di amministrazione, del Direttore Generale e del collegio sindacale);
       il conferimento dei poteri da parte del Consiglio di amministrazione agli altri Organi aziendali nonché
        ai responsabili di Funzioni (regolamento del processo decisionale);
       i flussi informativi che devono essere scambiati fra le Funzioni e fra queste e gli Organi nonché tra
        gli stessi Organi (regolamento del processo informativo-direzionale).

I regolamenti dei processi innanzi richiamati vengono sinteticamente descritti nel successivi paragrafi alfine
di evidenziare i criteri che vengono seguiti dalla Capogruppo (processo organizzativo di gruppo) e dalle
singole componenti del gruppo (processi degli Organi; processo decisionale; processo informativo-
direzionale) per il governo e la gestione dei rischi a livello aziendale ed a livello di Gruppo.

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Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo

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1.      Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo                                                           7
2.      Regolamento di Gruppo del processo del Consiglio di Amministrazione                                                      8
3.      Regolamento di Gruppo del processo del Direttore Generale                                                                9
4.      Regolamento di Gruppo del processo del Collegio sindacale                                                                9
5.      Regolamento di Gruppo dei processi dei Comitati consiliari                                                             10
6.      Regolamento di Gruppo del processo decisionale                                                                         11
7.      Regolamento di Gruppo del processo informativo-direzionale                                                             11
8.  Regolamento di Gruppo del processo di autovalutazione degli Organi e dei
Comitati                                                                  11

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Regolamento del processo Organizzativo di conformità di Gruppo

1. Regolamento del processo Organizzativo di conformità di
Gruppo
Il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Bolzano ha, per consentire di recepire in
maniera sistematica e nel continuo nelle fonti normative interne le disposizioni di legge e di vigilanza
applicabili al Gruppo bancario Cassa di Risparmio di Bolzano (di seguito Gruppo), deliberato il regolamento
del processo organizzativo di conformità di Gruppo che definisce il modello organizzativo dello stesso
Gruppo.

In sintesi, le complessive attività che il Gruppo è chiamato a svolgere per il governo dei relativi rischi e per
conseguire i suoi obiettivi gestionali in un’ottica di sana e prudente gestione sono articolate in processi che
compongono i diversi sistemi aziendali (sistema organizzativo; sistema di governo societario; sistema
gestionale, sistema per la misurazione/valutazione dei rischi; sistema di autovalutazione del capitale
(ICAAP); sistema dei controlli interni).

Ogni processo è suddiviso in “fasi” e ciascuna fase in “aspetti” da considerare per lo svolgimento della fase
stessa. Per ogni aspetto vengono definiti i “criteri” da seguire (cioè le regole che disciplinano gli aspetti) e le
“attività” da porre in essere per la concreta applicazione dei criteri. Ciò consente di individuare, per
ciascuna disposizione di legge e di vigilanza vigente o di tempo in tempo emanata, le specifiche attività
applicabili al Gruppo e di riferire tali attività ai pertinenti processi già definiti o da definire.

Pertanto, ogni processo recepisce le varie disposizioni esterne che riguardano il processo stesso e non
vengono, quindi, definiti tanti processi interni quante sono le (o i gruppi omogenei di) disposizioni esterne.
I processi sono posti , pertanto, al centro del sistema aziendale di Gruppo, in quanto disciplinano i criteri da
seguire e le relative attività da svolgere, e sono nel contempo neutrali rispetto sia agli strumenti da
utilizzare per dare esecuzione a tali attività sia agli Organi e alle unità organizzative deputati all’esercizio
delle medesime attività. Una volta definiti i processi in termini di criteri ed attività vengono:

       predisposte le procedure informatiche necessarie per eseguire le attività complesse, così come
        definite nei relativi processi;

       attribuite la responsabilità dei processi agli Organi e alle unità secondo il ruolo loro assegnato dalle
        disposizioni di legge e di vigilanza e in base alle esigenze operative e gestionali interne;

       definiti i “procedimenti operativi dei processi” ossia quegli insiemi di norme e di attività strettamente
        esecutive che - in applicazione dei criteri e delle attività dei singoli processi - gli Organi e le unità
        responsabili sono chiamati a definire e porre in essere relativamente ai processi di competenza
        nonché le “procedure informatiche” da utilizzare al riguardo.

Le deliberazioni degli Organi competenti in ordine ai processi, ai procedimenti operativi, alle procedure
informatiche e al ruolo e alle responsabilità degli Organi medesimi e delle unità organizzative sono recepite
nelle fonti normative interne e diffuse alle stesse unità. E’ stato pertanto definito anche il “sistema delle fonti
normative interne”.

Secondo tale sistema le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo relative
ai criteri da seguire e le attività da svolgere in ciascun processo vengono recepite nelle fonti normative
interne di “primo livello” (regolamenti dei processi di gruppo) dalle singole componenti del Gruppo
(capogruppo ed altre componenti del gruppo). Le deliberazioni assunte dal Direttore Generale o, su delega
di questi, dai responsabili delle unità organizzative dalle singole componenti del Gruppo in ordine ai
procedimenti operativi da seguire per l’applicazione dei predetti regolamenti sono recepite dalle stesse
componenti del Gruppo nelle fonti normative interne di “secondo livello” (circolari, ordini di servizio, norme
operative, comunicazioni, ecc.).

Il suddetto regolamento disciplina, inoltre, le attività da svolgere dalla Capogruppo e dalle altre
componenti del Gruppo per il coordinamento e per i controlli delle stesse componenti a livello Gruppo. In
particolare, le singole componenti del gruppo svolgono i processi che compongono il sistema di governo

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Regolamento di Gruppo del processo del Consiglio di Amministrazione

societario descritti nei successivi paragrafi e si coordinano con la Capogruppo secondo quanto al riguardo
disciplinato nello stesso regolamento del processo organizzativo di conformità di Gruppo.

2. Regolamento di Gruppo del processo del Consiglio di
Amministrazione
Il regolamento di Gruppo del processo del Consiglio di Amministrazione viene approvato dallo Consiglio
della Capogruppo e recepito dal Consiglio di amministrazione delle singole componenti del Gruppo
secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di Vigilanza. Il
regolamento in parola disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere relativamente agli aspetti che
compongono le fasi del processo stesso:

       istituzione del Consiglio di amministrazione (composizione del Consiglio di amministrazione, nomina
        del Coniglio di amministrazione);
       sedute del Consiglio di amministrazione (predisposizione dell’ordine del giorno convocazione del
        Consiglio di amministrazione; verifica della corretta costituzione del Consiglio di amministrazione;
        esame degli argomenti posti all’ordine del giorno;
       ruolo del Consiglio di amministrazione (attività deliberativa; attività di verifica, attività di intervento
        attività informativa.

Il suddetto regolamento recepisce, quindi, le disposizioni di legge e di Vigilanza riguardanti la composizione
del Consiglio di amministrazione nonché le modalità di svolgimento delle relative sedute ed il ruolo
assegnato al medesimo Consiglio. In sintesi il ruolo che il Consiglio di amministrazione è chiamato a
svolgere è stato distinto in attività omogenee e poste in sequenza logico-temporale. Il Consiglio, pertanto,
provvede ad assumere le principali deliberazioni per l’amministrazione e la gestione aziendale (regolamenti
dei processi; assetto organizzativo; modello di business; indirizzi programmatici: piano strategico; budget
d’esercizio; propensione al rischio; deleghe dei poteri gestionali ed operativi; iniziative ed interventi per
rimuovere le criticità rilevate nello svolgimento dei processi). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione
provvede a verificare il possesso da parte degli esponenti aziendali (consiglieri, sindaci e direttore
generale) dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza nonché a verificare la conformità
normativa ed operativa del proprio processo (autovalutazione), dei complessivi processi aziendali e
l’efficacia delle Funzioni ed in particolare delle Funzioni di controllo. Lo stesso Consiglio provvede a
definire gli interventi da assumere con riferimento alle problematiche rilevate nello svolgimento dei singoli
processi. Delle deliberazioni assunte e dei risultati delle verifiche il Consiglio informa il Collegio sindacale, il
Direttore Generale e, quando previsto, la Banca d’Italia e la Consob.

Nell’ambito del Consiglio di amministrazione il Presidente svolge il ruolo allo stesso assegnato dalla
richiamate disposizioni di Vigilanza. In sintesi, il Presidente:

       garantisce l’equilibrio dei poteri fra il Consiglio, il Direttore Generale e gli altri Consiglieri e si pone
        come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni costituiti nell’ambito del Consiglio di
        Amministrazione;

       sollecita i Consiglieri a partecipare attivamente ai lavori del Consiglio e stimola il confronto dialettico
        fra gli stessi Consiglieri, assicurandosi che agli stessi Consiglieri sia messa a disposizione la
        documentazione riguardante le materie che verranno poste all’ordine del giorno delle singole sedute
        con congruo anticipo rispetto alla data delle medesime sedute. Si accerta, poi, che la
        documentazione messa a disposizione sui singoli punti dell’ordine del giorno sia adeguata
        qualitativamente e quantitativamente;

       promuove, periodicamente, incontri con i Consiglieri, anche al di fuori delle sedute consiliari, per un
        confronto ed un approfondimento su questioni prettamente strategiche;

       verifica l’efficacia e l’efficienza dell’autovalutazione svolta dal Consiglio per verificare, secondo il
        regolamento del processo di autovalutazione degli Organi, la conformità del proprio processo alle
        disposizioni di legge e di Vigilanza nonché verifica l’attuazione dei piani di formazione previsti per il
        Consiglio di amministrazione.

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Regolamento di Gruppo del processo del Direttore Generale

3. Regolamento di Gruppo del processo del Direttore Generale
Il regolamento di Gruppo del processo del Direttore Generale viene, approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo e recepito dal Consiglio di Amministrazione delle singole componenti
del Gruppo secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di
Vigilanza. Tale regolamento disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere relativamente agli aspetti
che compongono la fasi del processo stesso e cioè il ruolo dal svolgere dal Direttore Generale nell’ambito
della Funzione di gestione di pertinenza, comunque, del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il ruolo che il Direttore Generale è chiamato a svolgere è distinto in attività poste in
sequenza logico-temporale (attività propositiva; attività deliberativa attività di verifica; attività di intervento;
attività informativa). In sintesi, il Direttore Generale provvede:

       a proporre al Consiglio di amministrazione i criteri da seguire e le attività da svolgere nei singoli
        processi aziendali; la propensione al rischio (RAF); la struttura delle deleghe gestionali ed operative
        da conferire dal Consiglio di amministrazione allo stesso Direttore Generale ed ai responsabili delle
        Funzioni; i piani aziendali di breve e di lungo periodo; i piani di formazione del Personale; gli
        interventi da assumere per rimuovere le criticità rilevate nello svolgimento dei processi;

       deliberare, nei limiti dei poteri allo stresso Direttore Generale attribuiti dal Consiglio di
        Amministrazione, le fonti normative interne di secondo livello (norme operative, circolari, testi unici,
        ecc.) per consentire l’applicazione dei regolamenti dei processi (fonti normative interne di primo
        livello) nonché gli interventi per eliminare eventuali problematicità emerse a seguito delle verifiche
        svolte sui processi; le operazioni di maggior rilievo ed il superamento dei limiti dei rischi fissati dal
        Consiglio di amministrazione secondo quanto previsto delle deleghe conferite al Direttore Generale
        al riguardo dallo stesso Consiglio;

       verificare la conformità normativa ed operativa del proprio processo (autovalutazione) e dei
        complessivi processi aziendali; il rispetto dei limiti dei rischi fissati dal Consiglio di Amministrazione
        ed il corretto esercizio dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione; l’efficacia delle Funzioni
        aziendali; la realizzazione degli interventi approvati da Consiglio di amministrazione o dallo stesso
        Direttore Generale per rimuovere le criticità rilevate nello svolgimento dei processi;

       informare i responsabili delle Funzioni in merito agli obiettivi di breve e di medio-lungo periodo
        nonché provvede ad informare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale in ordine ai
        rischi assunti ed in essere unitamente all’adeguatezza del capitale di coprire gli stessi rischi
        (resoconto ICAAP) ed in merito ai risultati delle complessive verifiche svolte dallo stesso Direttore
        Generale.

4. Regolamento di Gruppo del processo del Collegio sindacale
Il regolamento di Gruppo del processo del Collegio sindacale viene approvato dal Collegio sindacale della
Capogruppo e recepito dal Collegio sindacale delle singole componenti del Gruppo secondo le relative
esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di Vigilanza. Il regolamento in
parola disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere relativamente agli aspetti che compongono le
fasi del processo stesso:

       istituzione del Collegio sindacale (composizione del Collegio sindacale, nomina del Collegio
        sindacale);
       sedute del Collegio sindacale (predisposizione dell’ordine del giorno; convocazione del Collegio;
        verifica della corretta costituzione del Collegio sindacale; esame degli argomenti posti all’ordine del
        giorno);
       ruolo del Collegio sindacale (attività di verifica; attività di intervento; attività informativa).

Il suddetto regolamento recepisce, quindi, le disposizioni di legge e di Vigilanza riguardanti la composizione
del Collegio sindacale nonché le modalità di svolgimento delle relative sedute ed il ruolo assegnato al
medesimo Collegio. In sintesi:

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Regolamento di Gruppo dei processi dei Comitati consiliari

       Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti di nuova nomina in
        possesso dei requisiti previsti dalla disposizioni di legge e di Vigilanza. Pertanto, tale composizione è
        conforme a quanto prescritto dalle disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario.

       Il ruolo che il Collegio sindacale è chiamato a svolgere è stato distinto in attività omogenee e poste
        in sequenza logico-temporale. Il Collegio, pertanto, provvede a svolgere le pertinenti verifiche sui
        complessivi processi aziendali che compongono i diversi sistemi ed il sistema organizzativo nel suo
        insieme. In tale contesto, il Collegio sindacale verifica l’efficacia delle Funzioni aziendali ed in
        particolare l’efficacia delle Funzioni di controllo nonché verifica la conformità dei processi di
        pertinenza degli Organi (Consiglio di amministrazione e Direttore generale) e la conformità del
        proprio processo (autovalutazione). Con riferimento ai risultati rivenienti dalle suddette verifiche, il
        Collegio sindacale definisce gli interventi da adottare per la rimuovere le problematiche
        eventualmente emerse nello svolgimento dei processi ed informa il Consiglio di amministrazione sia
        in merito ai risultati sia in ordine agli interventi da adottare dallo stesso Consiglio. Nel caso
        dovessero emergere, dalle verifiche svolte dal Collegio sindacale e dalla Funzioni di controllo,
        carenze significative e cioè carenze che ostacolano la gestione dei rischi e/o il conseguimento degli
        obiettivi aziendali il Collegio sindacale informa al riguardo la Banca d’Italia. Il Collegio sindacale
        provvede anche ad informare le altre autorità di Vigilanza (Consob e Ministero dell’economia e delle
        Finanze) con riferimenti alle pertinenti materie.

5. Regolamento di Gruppo dei processi dei Comitati consiliari
Nell’ambito del Consiglio di amministrazione sono strati costituiti tre Comitati composti da consiglieri
indipendenti e non esecutivi (Comitato remunerazione, Comitato soggetti collegati; Comitati rischi). Il
processo da svolgere dai predetti Comitati sono disciplinati in appositi regolamenti che, approvati dal
Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, vengono recepiti dal Consiglio di Amministrazione delle
singole componenti del Gruppo secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto
dalle disposizioni di Vigilanza. In sintesi, i Comitati svolgono, alfine di supportare in maniera sistematica gli
Organi aziendali, in maniera analoga le attività svolte dagli stessi Organi (attività propositiva, attività di
verifica, attività informativa). Pertanto:

       il Comitato remunerazione provvede a proporre al Consiglio di amministrazione la struttura dei
        compensi da corrispondere agli Esponenti aziendali nonché la politica di remunerazione ed
        incentivazione del Personale secondo quanto al riguardo stabilito dalle disposizioni di Vigilanza
        vigenti in materia. Il comitato provvede, poi, a verificare la conformità del proprio processo
        (autovalutazione) nonché la corretta applicazione delle predette politiche di remunerazioni come
        deliberate dall’Assemblea dei soci sia direttamente sia sulla base delle relazioni fornite allo stesso
        dalla Funzioni aziendali ed in particolare dalla Funzioni di controllo. Dei risultati delle verifiche e degli
        eventuali interventi da assumere il Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, il Collegio
        sindacale e l’Assemblea dei soci;

       il Comitato soggetti collegati propone al Consiglio di Amministrazione i criteri da seguire per la
        complessiva gestione delle operazioni con soggetti collegati ed in particolare i criteri da seguire nello
        svolgimento delle fasi delle trattative e dell'istruttoria delle singole operazioni di maggiore rilevanza
        con soggetti collegati ed in ordine alle delibere da assumere dai competenti Organi o dai loro
        delegati sulle singole operazioni con soggetti collegati. Relativamente all’attività di verifica, il
        Comitato accerta la conformità del proprio processo alle disposizioni di legge e di Vigilanza
        (autovalutazione) nonché verifica la conformità delle procedure predisposte per la complessiva
        gestione delle operazioni con soggetti collegati e le loro eventuali modifiche nel tempo. In particolare,
        il Comitato, esamina e valuta le proposte delle operazioni con soggetti collegati da sottoporre
        all'approvazione dei competenti Organi aziendali. Infine, il Comitato invia agli Organi aziendali le
        proposte a supporto delle attività che devono essere svolte dagli stessi Organi in materia di
        operazioni con soggetti collegati, i risultati delle verifiche svolte dallo stesso Comitato e la proposta in
        ordine agli interventi eventualmente da assumere;

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Regolamento di Gruppo del processo decisionale

       il Comitato rischi provvede a proporre al Consiglio di Amministrazione i presidi organizzativi da
        adottare in materia di sistemi di controlli interni (principi generali del sistema dei controlli interni;
        requisiti e responsabili delle Funzioni di Controllo; documento per il coordinamento degli Organi e
        delle Funzioni di controllo; politica in materia di esternalizzazione delle Funzioni; strategie per la
        gestione dei rischi; flussi informativi da fornire agli Organi dalle Funzioni di controllo; interventi da
        assumere per rimuovere eventuali carenze emerse dalle verifiche svolte sui processi). Lo stesso
        Comitato provvede a verificare la conformità del proprio processo alle disposizioni di legge e di
        Vigilanza (autovalutazione) nonché provvede a verificare il grado di aderenza del sistema dei
        controlli interni alla disposizioni di legge e di Vigilanza. Inoltre, il Comitato svolge le verifiche su
        determinati aspetti gestionali ed operativi per accertarne la corretta attuazione e/o applicazione
        (strategie dei rischi, prezzi e condizioni praticate alla clientela; misurazione, valutazione dei rischi ed
        adeguatezza del capitale e relativo resoconto ICAAP; principi contabili per la redazione del bilancio).
        Infine, il Comitato informa gli Organi aziendali in ordine ai risultati delle verifiche dallo stesso svolte
        ed agli interventi da assumere.

6. Regolamento di Gruppo del processo decisionale
Il regolamento di Gruppo del processo decisionale viene approvato dallo Consiglio di Amministrazione
della Capogruppo e recepito dal Consiglio di Amministrazione delle singole componenti del Gruppo
secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di Vigilanza. Il
regolamento in parola disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere l’attribuzione da parte del
Consiglio di amministrazione dei poteri operativi e gestionali agli altri Organi individuali e collegiali nonché
per l’esercizio dei poteri stessi da parte dei delegati ed al controllo dei poteri esercitati rispetto a quelli
conferiti da parte dei deleganti e da parte degli Organi e delle Funzioni dei controlli. Al regolamento,
pertanto, è allegato un documento dove sono riportati i poteri delegati nelle diverse materia dell’attività
aziendale ed i soggetti delegati all’esercizio degli stessi poteri.

7. Regolamento di Gruppo del processo informativo-
direzionale
Il regolamento di Gruppo del processo informativo-direzionale viene approvato dallo Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo e recepito dal Consiglio di Amministrazione delle singole componenti
del Gruppo secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di
Vigilanza. Il regolamento in parola disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere per la
predisposizioni delle relazioni da parte dei Comitati Consiliari e delle funzioni aziendali con riferimento alle
quali i singoli Organi aziendali svolgono il proprio ruolo e cioè l’ attività deliberativa, di verifica, di
intervento e provvedono ad informare gli altri Organi aziendale e, quando previsto, le suddette Funzioni ed
i richiamati Comitati in merito ai risultati delle attività svolte. In sintesi, il regolamento disciplina la struttura
delle relazioni e gli schemi da riportare nelle stesse relazioni per la rappresentazione ai predetti Organi dei
dati ed informazioni ovvero dei risultati delle attività svolte dalle stesse Funzioni e dai medesimi Comitati
(attività propositiva, attività deliberativa; attività; di intervento attività di verifica) nonché per consentire
l’esame delle stesse informazioni secondo il percorso tracciato negli stessi schemi ovvero nei modelli di
analisi.

8. Regolamento di Gruppo del processo di autovalutazione
degli Organi e dei Comitati
Il regolamento di Gruppo del processo di autovalutazione degli Organi e dei Comitati viene approvato dallo
Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e recepito dal Consiglio di Amministrazione delle singole
componenti del Gruppo secondo le relative esigenze e nel rispetto dei quanto al riguardo previsto dalle
disposizioni di Vigilanza.

In sintesi, il regolamento disciplina i criteri da seguire e le attività da svolgere per l’autovalutazione
dell’adeguatezza dei processi di pertinenza degli Organi (Consiglio di amministrazione, Collegio sindacale,
Direttore generale) e dei Comitati Consiliari (Comitato nomine, Comitato soggetti Collegati; Comitato rischi).

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Regolamento di Gruppo del processo di autovalutazione degli Organi e dei Comitati

Il giudizio di adeguatezza scaturisce dal combinato giudizio formulato in merito all’adeguatezza della
composizione degli Organi ed all’adeguatezza della professionalità dei componenti degli stessi Organi
nonché in merito all’adeguatezza del ruolo dagli stessi svolto (funzionalità).

In particolare, il singolo esponente - periodicamente e su richiesta del Presidente dell’Organo o del
Comitato di appartenenza - provvede ad indicare le attività dallo stesso svolte rispetto a quelle da svolgere
nel proprio processo ed a trasferire tali indicazioni al suddetto Presidente, unitamente alle proposte in
merito agli interventi da assumere per consentire lo svolgimento di quelle attività dallo stesso esponente
non eseguite. Il Presidente dei singoli Organi o dei Comitati provvede:

       ad elaborare le indicazioni ricevute e cioè rapporta le attività svolte dai singoli componenti sulle
        complessive attività da svolgere;
       con riferimento alla significatività degli scostamenti rilevati a seguito del predetto confronto, a
        formulare un giudizio di adeguatezza del processo svolto dal singolo componente su quattro livelli
        (adeguato, parzialmente adeguato; in prevalenza inadeguato, inadeguato).;
       combinando i giudizi formulati per i singoli esponenti, a formulare un giudizio di adeguatezza sul
        complessivo processo di pertinenza dei singoli Organi o dei Comitati.;
       a informare in un‘ apposita seduta i componenti degli stessi Organi o Comitati in merito ai risultati
        dell’autovalutazione dei processi di loro pertinenza;
       a redigere una relazione da sottoporre ad esame ed approvazione degli Organi o dei Comitati. La
        relazione descrive il procedimento seguito per l’autovalutazione ed i giudizi formulati sui processi,
        sui membri dei singoli Organi e dei singoli Comitati nonché gli interventi da assumere a livello di
        singolo processo e gli interventi precedentemente assunti, distinguendo quelli realizzati da quelli non
        realizzati con le relative motivazioni.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione della Capogruppo provvede a redigere un’unica relazione
con riferimento ai complessivi Organi e Comitati.

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