RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
RELAZIONE SUL GOVERNO
SOCIETARIO E GLI ASSETTI
PROPRIETARI
ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                            FINCANTIERI

      I NDICE

             GLOSSARIO                                       4    1.6 Nomina e sostituzione                           2.2.7 Presidente del Consiglio                    4. Regolamento per le operazioni con parti
                                                                  degli Amministratori e modificazioni                 di Amministrazione                          38    correlate e altri documenti
             EXECUTIVE SUMMARY                               6    statutarie                                     15   2.2.8 Amministratore Delegato               38    di Governo Societario                              71
                                                                  1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale        2.2.9 Amministratori non esecutivi          39    4.1 Regolamento per le operazioni
             Azionariato                                     6    e autorizzazioni all’emissione di strumenti         2.2.10 Amministratori indipendenti          40    con parti correlate                                71
                                                                  finanziari partecipativi ovvero all’acquisto         2.2.11 Valutazione sul funzionamento              4.2 Informazioni privilegiate                      74
             Composizione del Consiglio di Amministrazione        di azioni proprie                              15   del Consiglio e dei Comitati                      4.3 Codice di Comportamento                        75
             alla data della relazione                     6      1.8 Clausole di change of control              16   endoconsiliari                              41    4.4 Normativa anti-corruzione                      75
                                                                  1.9 Indennità degli Amministratori in caso          2.2.12 Remunerazione                        41    5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholders   77
             Composizione del Collegio Sindacale                  di scioglimento anticipato del rapporto,            2.3 Comitati endoconsiliari                 42
             alla data della relazione                       7    anche a seguito di un’offerta pubblica              2.3.1 Comitato per il Controllo Interno           ALLEGATO 1                                         78
                                                                  di acquisto                                    21   e la Gestione dei Rischi                    43
             Altre informazioni su Consiglio                                                                          2.3.2 Comitato per la Remunerazione         47    Curriculum Vitae dei componenti
             di Amministrazione*                             7    INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 22              2.3.3 Comitato per le Nomine                48    il Consiglio di Amministrazione                    78
                                                                                                                      2.3.4 Comitato per la Sostenibilità         52
             PREMESSA                                        9    2. Sistema di Corporate Governance             22   2.4 Collegio sindacale                      53    ALLEGATO 2                                         85
                                                                  2.1 Assemblea                                  22   2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale   53
             PROFILO DELLA SOCIETÀ                           9    2.1.1 Competenze e quorum                      22   2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci     54    Curriculum vitae dei componenti
                                                                  2.1.2 Modalità di convocazione                      2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale        55    il Collegio Sindacale                              85
             INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI               10    dell’Assemblea                                 23   2.4.4 Riunioni del Collegio                 57
                                                                  2.1.3 Legittimazione all’intervento                 2.4.5 Remunerazione                         57    TABELLA 1                                          89
             1. Assetti proprietari                         10    in Assemblea e modalità di esercizio di voto   23   3. Sistema di Controllo Interno
             1.1 Struttura del capitale sociale             10    2.1.4 Diritti degli Azionisti                  24   e Gestione dei Rischi                       57    Struttura del Consiglio di Amministrazione
             1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale             2.1.5 Svolgimento dell’Assemblea               24   3.1 Principali caratteristiche del SCIGR    58    e dei Comitati nel corso dell’esercizio 2018 89
             sociale e patti parasociali                    10    2.2 Consiglio di Amministrazione               25   3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR
             1.3 Limiti al possesso azionario                     2.2.1 Composizione del Consiglio               25   e relativi compiti                          64    TABELLA 2                                          90
             e al diritto di voto                           10    2.2.2 Requisiti di professionalità                  3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR   64
             1.4 Poteri speciali dello Stato italiano        11   e onorabilità e cause di ineleggibilità             3.2.2 Responsabile Internal Auditing              Struttura del Collegio Sindacale
             1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano            e incompatibilità degli Amministratori         25   e Funzione Internal Auditing                65    nel corso dell’esercizio 2018                      90
             in relazione all’adozione di determinate             2.2.3 Orientamento del Consiglio                    3.2.3 Risk Officer                          66
             delibere societarie                            12    sul cumulo massimo di incarichi ricoperti           3.2.4 Dirigente preposto alla redazione
             1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre         dagli Amministratori in altre società          26   dei documenti contabili societari           68
             condizioni o di opporsi all’acquisto                 2.2.4 Nomina e sostituzione                         3.2.5 Modello Organizzativo
             di partecipazioni nella Società                12    degli Amministratori                           28   ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo
             1.5 Partecipazione azionaria                         2.2.5 Compiti del Consiglio                    30   di Vigilanza                                69
             dei dipendenti: meccanismi                           2.2.6 Riunioni e funzionamento                      3.2.6 Collegio Sindacale                     71
             di esercizio dei diritti di voto               14    del Consiglio                                  37   3.2.7 Società di revisione                   71

2                                                                                                                                                                                                                                        3
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
FINCANTIERI                                                                                                                                                            FINCANTIERI

             GLOSSARIO
             Amministratore incaricato del SCIGR                  Comitato per la Sostenibilità                     Regolamento Consob sulle Operazioni
             L’Amministratore incaricato dell’istituzione         Il Comitato istituito dal Consiglio di            con Parti Correlate
             e del mantenimento di un efficace sistema            Amministrazione ai sensi dell’art. 4              Il Regolamento emanato dalla Consob
             di controllo interno e gestione dei rischi           del Codice di Autodisciplina                      con deliberazione del 12 marzo 2010, n. 17221,
             ai sensi dell’art. 7 del Codice di Autodisciplina                                                      come successivamente modificato e integrato
                                                                  Comitato per le Nomine
             Borsa Italiana                                       Il Comitato istituito dal Consiglio               Regolamento Emittenti
             Borsa Italiana S.p.A.                                di Amministrazione ai sensi dell’art. 5           Il Regolamento emanato dalla Consob
                                                                  del Codice di Autodisciplina                      con deliberazione del 14 maggio 1999,
             Bilancio di Sostenibilità                                                                              n. 11971 in materia di emittenti,
             La dichiarazione di carattere non finanziario         Comitato per le operazioni con parti              come successivamente modificato e integrato
             predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre     correlate o Comitato OPC
             2016, n. 254 approvata dal Consiglio                 Il Comitato che svolge le funzioni di comitato    Relazione di Corporate Governance
             di Amministrazione                                   per le operazioni con parti correlate ai sensi    o Relazione
                                                                  del Regolamento Consob approvato con              La presente relazione sul governo societario
             Codice di Autodisciplina o Codice                    delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come        e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art.
             Il Codice di Autodisciplina delle società quotate,   successivamente modificato e integrato             123-bis del TUF
             approvato nel luglio 2018 dal Comitato
             per la Corporate Governance e promosso               Consiglio di Amministrazione o Consiglio          Responsabile Internal Auditing
             da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA,                 Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri    Il Responsabile della Funzione Internal Auditing
             Assogestioni, Assonime e Confindustria                                                                  nominato ai sensi dell’art. 7.C.1 del Codice di
                                                                  Dirigente Preposto                                Autodisciplina
             Codice di Comportamento                              Il Dirigente Preposto alla redazione dei
             Il Codice di Comportamento adottato                  documenti contabili societari ai sensi            Statuto
             dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3          della L. 262/2005                                 Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente
             della presente Relazione                                                                               alla data della presente Relazione
                                                                  Fincantieri o la Società
             Comitato per il Controllo Interno                    FINCANTIERI S.p.A.                                TUF
             e la Gestione dei Rischi                                                                               Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come
             Il Comitato istituito dal Consiglio                  Gruppo                                            successivamente modificato e integrato
             di Amministrazione ai sensi dell’art. 7              Fincantieri e le società da essa controllate
             del Codice di Autodisciplina                         ai sensi dell’art. 93 del TUF

             Comitato per la Corporate                            Modello Organizzativo
             Governance                                           Il Modello Organizzativo adottato dalla Società
             Il Comitato per la Corporate Governance              ai sensi del D. Lgs. dell’8 giugno 2001, n. 231
             costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A.,
             ABI, Ania, Assonime, Confindustria                    Prospetto Informativo
             e Assogestioni                                       Il prospetto informativo relativo all’offerta
                                                                  pubblica di vendita e sottoscrizione
             Comitato per la Remunerazione                        e all’ammissione a quotazione sul Mercato
             Il Comitato istituito dal Consiglio                  Telematico Azionario organizzato e gestito
             di Amministrazione ai sensi dell’art. 6              da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie
             del Codice di Autodisciplina                         emesse da Fincantieri

4                                                                                                                                                                                        5
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     FINCANTIERI

             EXECUTIVE SUMMARY                                                                                                                                                     CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

                                                                                                                                                                                     COMPETENZA                                                                                         ETÀ
             Azionariato
                                                                                                                                                                                                             11,1%
             Si riportano di seguito i grafici e le tabelle                                                                                                                                      33,3%
                                                                                                                                                                                                                                                  RELAZIONI INTERNAZIONALI
                                                                                                                                                                                                                         11,1%                                                                                                  33,33%             33,33%
             rappresentanti la composizione dell’azionariato                                                                                                                                                                                      LEGALE
             e la tipologia di investitori.
                                                                                                                                                                                                                                                  INDUSTRIALE
                                                                                                                                                                                                                                                                                                             22,22%
                 AZIONARIATO                                                                                                                                                                 55,5%                   44,4%                        FINANZIARIA

                                                                                                                                                                                                                                                  PIANIFICAZIONE E STRATEGIA             11,11%
                    MERCATO INDISTINTO                                      FINTECNA S.p.A.

                                                                                                                                                                                                                                                                                         45/50 anni         51/55 anni         55/65 anni             65 +

                                            28,08%                                                                                                                                 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE

                                                                                                                                                                                   COMPONENTI                                                               RUOLO                                             SCADENZA
                      0,28 %
             FINCANTIERI S.p.A                                                                                                                                                     Gianluca Ferrero                                                         Presidente                                        Ass. appr. bilancio 2019
                      (AZIONI                       71,64 %                                                                                                                        Roberto Spada                                                            Sindaco effettivo                                 Ass. appr. bilancio 2019
                    PROPRIE)
                                                                                                                                                                                   Fioranna Vittoria Negri                                                  Sindaco effettivo                                 Ass. appr. bilancio 2019
                                                                                                                                                                                   Alberto De Nigro                                                         Sindaco supplente                                 Ass. appr. bilancio 2019
                                                                                                                                                                                   Flavia Daunia Minutillo                                                  Sindaco supplente                                 Ass. appr. bilancio 2019
                                                                                                                                                                                   Massimiliano Nova                                                        Sindaco supplente                                 Ass. appr. bilancio 2019
                                                                                    %
                  CARATTERISTICHE AZIONARIATO                    SI/NO           capitale
                  Patti parasociali                                  No                 -                                                                                          ALTRE INFORMAZIONI SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE *
                  Soglia di partecipazione                                                                                                                                                                                                                                                                                    MEDIA QUOTATE **
                  per la presentazione di liste                                                                                                                                                                                                                       FINCANTIERI
                  per la nomina degli organi sociali                    -             1%                                                                                                                                                                                                                                   All-share    Mid Cap
                                                                                                                                                                                    Numero di Consiglieri                                                                          9                                            10,0               10,8
                                                                                                                                                                                    Numero esecutivi                                                                               2                                             2,5                2,5
                                                                                                                                                                                    Numero non esecutivi                                                                           7                                             3,0                3,2
                                                                                                                                                                                    Numero non esecutivi non qualificabili
            COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DELLA RELAZIONE                                                                                                                                                                                                 1                                              3,1                   -
                                                                                                                                                                                    come indipendenti da Codice
                                                                                                                             INDIP.   INDIP.                                        Numero indipendenti da Codice                                                                  6                                          4,4       5,1
             CONSIGLIERE                      CARICA                  SCADENZA                         RUOLO                                            CCR CR CN CSOST             % genere meno rappresentato                                                                                                                  -        -
                                                                                                                         DI LEGGE DA CODICE                                                                                                                               33,3
                                                                                                                                                                                    Età media Consiglieri                                                                 60,1                                               57,1         -
             Giampiero Massolo               Presidente               Ass. appr. bilancio 2018         Esecutivo                   -               -      -     -     -     -
                                                                                                                                                                                    N. riunioni CdA                                                                         10                                                11,1    10,0
             Giuseppe Bono                   AD                       Ass. appr. bilancio 2018         Esecutivo                   -               -      -     -     -     -                                                                                                                                                  92         -
                                                                                                                                                                                    % partecipazione riunioni CdA                                                         95,5
             Gianfranco Agostinetto Amministratore                    Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       X1    -     -     P       Durata media riunioni CdA                                                         141 min.                                           134 min. 144 min.
             Simone Anichini                 Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       -     -     X     X       Board evaluation                                                               effettuata                                              83,6%          -
                                                                                                                                                                                    Orientamento cumulo incarichi                                                    adottato                                                 48%      58%
             Massimiliano Cesare             Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       P     -     -     X
                                                                                                                                                                                    N. riunioni CCR                                                                          71                                                7,7      8,4
             Nicoletta Giadrossi             Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       X     -     -     X       % partecipazione al CCR                                                             88,88                                                    -        -
             Paola Muratorio                 Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       -     P     -     -       Durata media riunioni CCR                                                       69,17 min.                                            117 min. 119 min.
                                                                                                                                                                                    N. riunioni CR                                                                           5                                                4,7              4,8
             Fabrizio Palermo                Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               -               -      X     X     X     -
                                                                                                                                                                                    % partecipazione al CR                                                                 100                                                  -                -
             Donatella Treu                  Amministratore           Ass. appr. bilancio 2018         Non esecutivo               √              √       -     X     P     -       Durata media riunioni CR                                                          54 min.                                             68 min.          68 min.
                                                                                                                                                                                    N. riunioni CN                                                                           3                                                5,4              2,9
             1
              Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato    % partecipazione al CN                                                               77,77                                                  -                -
             OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
             CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.                                                                                                       Durata media riunioni CN                                                          70 min.                                             57 min.          53 min.
             CR: Comitato per la Remunerazione.
             CN: Comitato per le Nomine.                                                                                                                                            N. riunioni CSost                                                                        6                                                  -                -
             CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
             P: Presidente del Comitato.                                                                                                                                            % partecipazione al CSost                                                           70,83                                                   -                -
             √: Possesso del requisito.
             -: Non applicabile.                                                                                                                                                    Durata media riunioni CSost                                                    76,66 min.                                                   -                -
             X: Componente del Comitato.

                                                                                                                                                                                   * I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari
                                                                                                                                                                                   e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 2018
                                                                                                                                                                                   ** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain
                                                                                                                                                                                   (anno 2018)” del 25 gennaio 2019
6                                                                                                                                                                                  1
                                                                                                                                                                                     Delle quali una in veste di Comitato OPC                                                                                                                                                     7
FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        FINCANTIERI

             ALTRE INFORMAZIONI SUL COLLEGIO SINDACALE *                                                                                                                                            PREMESSA                                                                             Per l’esercizio delle predette attività,
                                                                                                                                                         MEDIA QUOTATE **                                                                                                                a Società opera attraverso tre settori operativi:
                                                                                                 FINCANTIERI
                                                                                                                                                      All-share    Mid Cap                          La presente Relazione contiene le informazioni                                       Shipbuilding, Offshore e Sistemi, Componenti
                 Numero Sindaci                                                                         3                                                 -        -                                richieste dall’art. 123-bis del TUF e dalle                                          e Servizi.
                 Età media Sindaci                                                                  56,66                                              55,9        -                                disposizioni normative vigenti sul sistema                                           Il settore operativo Shipbuilding include
                 N. riunioni                                                                           10                                              13,4     13,6                                di governo societario adottato dalla Società                                         le attività di progettazione e costruzione
                 Durata media riunioni                                                            219 min.                                         148 min. 146 min.
                                                                                                                                                                                                    nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.                                   di navi destinate alle aree di business delle navi
                 % partecipazione Sindaci                                                             100                                               96         -
                                                                                                                                                                                                    In linea con quanto raccomandato dal Codice                                          da crociera, traghetti, navi militari, mega-yatch.
             * I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari   di Autodisciplina 2, cui la Società aderisce,                                        La produzione è realizzata presso i cantieri
             e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 2018
             ** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain              la presente Relazione contiene altresì                                               italiani, europei e statunitensi del Gruppo.
             (anno 2018)” del 25 gennaio 2019
                                                                                                                                                                                                    informazioni accurate ed esaustive sulle                                             Il settore operativo Offshore include le attività
                                                                                                                                                                                                    modalità di adesione, da parte della Società,                                        di progettazione e costruzione di navi
                                                                                                                                                                                                    ai principi e ai criteri dettati dal Codice                                          da supporto offshore di alta gamma, expedition
             SISTEMA CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI                                                                                                                                        medesimo, indicando ove applicabile le                                               cruise vessels, navi specializzate, navi
                                                                                                                                                                                                    specifiche raccomandazioni da cui la Società                                          per impianti eolici offshore e l’acquacoltura
                 ORGANO / FUNZIONE                                               REFERENTE                                                    NOTE
                                                                                                                                                                                                    si è discostata.                                                                     in mare aperto oltre che l’offerta di propri
                 Amministratore incaricato                                       Presidente del Consiglio
                                                                                                                                              –                                                                                                                                          prodotti innovativi nel campo delle navi
                 del SCIGR                                                       di Amministrazione
                 Funzione Internal Auditing                                      –                                                            Interna alla Società
                                                                                                                                                                                                    PROFILO DELLA SOCIETÀ                                                                e piattaforme semisommergibili di perforazione.
                 Responsabile Internal Auditing                                  Stefano Dentilli                                             Dipendenza gerarchica dal CdA                                                                                                              Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore
                 Risk Officer                                                    Stefano Dentilli                                             –                                                     Fincantieri è uno dei più importanti complessi                                       attraverso FINCANTIERI S.p.A., Fincantieri
                 Dirigente Preposto                                              Felice Bonavolontà1
                                                                                                                                              Responsabile Group Accounting                         cantieristici al mondo e il primo per                                                Oil&Gas S.p.A ed il Gruppo VARD.
                                                                                                                                              and Administration                                    diversificazione e innovazione. È focalizzato
                                                                                 Guido Zanardi (Presidente)                                   Componente esterno
                                                                                                                                                                                                    in segmenti ad alto valore aggiunto,                                                 Infine, il settore operativo Sistemi, Componenti
                 Organismo di Vigilanza                                          Giorgio Pani                                                 Componente esterno
                                                                                                                                                                                                    ad elevato contenuto ingegneristico                                                  e Servizi include le attività di progettazione
                                                                                 Stefano Dentilli                                             Componente interno
                                                                                 Gianluca Ferrero (Presidente)
                                                                                                                                                                                                    e caratterizzati da elevato valore unitario                                          e produzione di sistemi, componenti, cabine,
                 Collegio Sindacale                                              Roberto Spada                                                –                                                     dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi                                         servizi di riparazione e trasformazione
                                                                                 Fioranna Vittoria Negri                                                                                            segmenti una posizione di eccellenza.                                                e quelli di assistenza post vendita
                 Società di revisione                                            PricewaterhouseCoopers S.p.A.
                                                                                                                                              Scadenza: Assemblea                                   Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale                                              alle produzioni navali. Tali attività sono svolte
                                                                                                                                              approvazione bilancio 2021                            nella progettazione e costruzione                                                    da Fincantieri e dalle controllate Isotta Fraschini
                                                                                                                                                                                                    di navi da crociera ed operatore di riferimento                                      Motori S.p.A., Delfi S.r.l., Seastema S.p.A.,
             1
              L’incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF è stato conferito al Dott. Felice Bonavolontà, in
             sostituzione del Dott. Carlo Gainelli, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 giugno 2018. Per il periodo 1 gennaio 2018 – 22 giugno 2018 l’incarico di                 in tutti i settori della navalmeccanica ad alta                                      Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A,
             Dirigente Preposto è stato dunque svolto da quest’ultimo.
                                                                                                                                                                                                    tecnologia, dalle navi militari all’offshore,                                        Fincantieri Infrastructure S.p.A, e FMSNA Inc.
                                                                                                                                                                                                    dalle navi speciali e traghetti a elevata
                                                                                                                                                                                                    complessità ai mega-yacht, nonché                                                    Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste,
                                                                                                                                                                                                    nelle riparazioni e trasformazioni navali,                                           conta complessivamente circa 19.340
                                                                                                                                                                                                    produzione di sistemi e componenti                                                   dipendenti, di cui oltre 8.720 in Italia
                                                                                                                                                                                                    e nell’offerta di servizi post vendita.                                              ed è presente in 25 Paesi di 5 diversi continenti
                                                                                                                                                                                                                                                                                         (Europa, Nord America, Sud America, Asia
                                                                                                                                                                                                    In particolare in ambito militare è in grado                                         ed Oceania). Le società controllate da
                                                                                                                                                                                                    di offrire un’ampia gamma di prodotti che                                            Fincantieri sono 74, di cui 19 italiane e 55 estere;
                                                                                                                                                                                                    comprende navi militari combattenti,                                                 le principali sono: Orizzonte Sistemi Navali S.p.A.,
                                                                                                                                                                                                    ausiliarie e speciali nonché sommergibili,                                           Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine
                                                                                                                                                                                                    mentre nell’offshore è specializzato nella                                           Systems North America Inc., Fincantieri Marine
                                                                                                                                                                                                    progettazione e costruzione di navi                                                  Group LLC, CETENA S.p.A. e VARD, gruppo
                                                                                                                                                                                                    di supporto di alta gamma.                                                           con sede operativa in Norvegia.
                                                                                                                                                                                                    2
                                                                                                                                                                                                     Disponibile, nelle sue varie edizioni, sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all’indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
                                                                                                                                                                                                    governance/codice/codice.htm.

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FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                                                                                           FINCANTIERI

              INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI                            La Società non è soggetta all’esercizio di attività   Ai fini del computo del suddetto limite                                             “attività di rilevanza strategica per il sistema di
                                                                          di direzione e coordinamento ai sensi                 di possesso azionario del 5% si tiene conto                                        difesa e sicurezza nazionale”, lo Stato, in caso
              1. Assetti proprietari                                      degli artt. 2497 e seguenti del codice civile         anche delle azioni detenute tramite fiduciarie                                      di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi
                                                                          da parte di Fintecna.                                 e/o interposta persona e in genere da soggetti                                     essenziali della difesa e della sicurezza nazionale
              1.1 Struttura del capitale sociale                          In linea con quanto precede, Fincantieri:             interposti.                                                                        e indipendentemente da una previsione
              Il capitale della Società è costituito                      (i) opera in piena autonomia rispetto alla            Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto                            statutaria in tal senso3, possa:
              esclusivamente da azioni ordinarie prive di                 conduzione dei rapporti con la clientela e con        diverso da quello patrimoniale inerenti
              indicazione del valore nominale.                            i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza         alle azioni possedute in eccedenza rispetto                                        a) imporre specifiche condizioni relative alla
              Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni              esterna; (ii) predispone autonomamente i piani        al sopra indicato limite del 5% non possono                                        sicurezza degli approvvigionamenti, alla
              azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono                strategici, industriali, finanziari e/o il budget      essere esercitati e si riduce proporzionalmente                                    sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti
              liberamente trasferibili.                                   della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta      il diritto di voto che sarebbe spettato                                            tecnologici, al controllo delle esportazioni
              Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di                  a regolamenti emanati da Fintecna; (iv) non ha        a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile                                    nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di
              Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70                in essere                                             il limite di possesso azionario, salvo preventive                                  partecipazioni in imprese che svolgono attività
              suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni.                   con Fintecna contratti di tesoreria né ha affidato    indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso                                di rilevanza strategica per il sistema di difesa e
              Tale dato è confermato anche alla data della                a Fintecna funzioni di assistenza                     di inosservanza, la deliberazione assembleare                                      sicurezza nazionale;
              presente Relazione (per ulteriori informazioni, cfr.        o coordinamento finanziario;                           è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice                                   b) vietare l’adozione di delibere dell’Assemblea
              successivo paragrafo 1.7).                                  e (v) non riceve direttive o istruzioni da Fintecna   civile qualora risulti che la maggioranza                                          o degli organi di amministrazione di un’impresa
              Le azioni della Società sono quotate sul Mercato            né in materia finanziaria e creditizia né in merito    richiesta non sarebbe stata raggiunta senza                                        di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione
              Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e                  al compimento di operazioni straordinarie né in       i voti in eccedenza rispetto al limite massimo                                     o la scissione della società, il trasferimento
              gestito da Borsa Italiana.                                  ordine alle strategie operative.                      sopra indicato. Le azioni per le quali                                             dell’azienda o di rami di essa o di società
                                                                                                                                non può essere esercitato il diritto di voto sono                                  controllate, il trasferimento all’estero della sede
              1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e          1.3 Limiti al possesso azionario e al diritto di      comunque computate ai fini della regolare                                           sociale, il mutamento dell’oggetto sociale,
              patti parasociali                                           voto                                                  costituzione dell’Assemblea.                                                       lo scioglimento della società, la modifica di
              In base alle risultanze del libro dei soci di               Ai sensi dell’art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994,     Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge                                    clausole statutarie eventualmente adottate ai
              Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla             n. 332, convertito con modificazioni dalla             sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria                                      sensi dell’art. 2351, comma 3, del codice civile,
              Consob e pervenute alla Società e alle altre                Legge del 30 luglio 1994, n. 474 (“Legge              che disciplina il limite al possesso azionario                                     ovvero introdotte ai sensi dell’art. 3, comma 1,
              informazioni a disposizione della Società, alla data        sulle Privatizzazioni”), l’art. 6-bis dello Statuto   e al diritto di voto è destinata a decadere                                        del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3324 , le cessioni
              della presente Relazione nessun soggetto - ad               prevede che nessun soggetto - diverso dallo           qualora il limite del 5% sia superato in seguito                                   di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali
              eccezione del socio di controllo (cfr. infra) - risulta     Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti        all’effettuazione di un’offerta pubblica                                           o immateriali o l’assunzione di vincoli che ne
              partecipare al capitale di Fincantieri in misura            da questi controllati - può possedere a qualsiasi     di acquisto in conseguenza della quale                                             condizionino l’impiego; e
              superiore al 3% né si ha conoscenza dell’esistenza          titolo azioni di Fincantieri che rappresentino        l’offerente venga a detenere una partecipazione                                    c) opporsi all’acquisto, a qualsiasi titolo, di
              di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF         una partecipazione superiore al 5% del capitale       almeno pari al 75% del capitale con diritto                                        partecipazioni in un’impresa di cui alla
              aventi ad oggetto le azioni della Società.                  sociale, fatto salvo quanto previsto                  di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina                                  lett. a) da parte di un soggetto diverso
              Il 71,64% del capitale sociale è detenuto                   dalla normativa vigente.                              o la revoca degli Amministratori.                                                  dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani
              indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.          Il limite massimo di possesso azionario                                                                                                  o da soggetti da questi controllati, qualora
              (società controllata dal Ministero dell’Economia            è calcolato anche tenendo conto delle                 1.4 Poteri speciali dello Stato italiano                                           l’acquirente venga a detenere, direttamente o
              e delle Finanze) per il tramite della propria               partecipazioni azionarie complessive facenti          In ragione dell’attività esercitata, la Società è                                  indirettamente, anche attraverso acquisizioni
              controllata Fintecna S.p.A. (“Fintecna”).                   capo al controllante, persona fisica o giuridica       soggetta alla disciplina prevista dall’art. 1 del                                  successive, per interposta persona o tramite
                                                                          o società o ente; a tutte le controllate dirette o    D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 (“D.L. n. 21/2012”),                                 soggetti altrimenti collegati, un livello della
                                                                          indirette nonché alle controllate da uno stesso       convertito con modificazioni dalla Legge dell’11                                    partecipazione al capitale con diritto di voto in
                                                     % CAPITALE SOCIALE
                        AZIONISTI RILEVANTI
                                                            FINCANTIERI   soggetto controllante; ai soggetti collegati          maggio 2012, n. 56 (“L. 56/2012”), in materia di                                   grado di compromettere nel caso specifico gli
                                                                          nonché alle persone fisiche legate da rapporti         poteri speciali dello Stato nei settori della difesa                               interessi della difesa e della sicurezza nazionale.
               Indiretto           Diretto
                                                                          di parentela o di affinità fino al secondo grado o     e della sicurezza nazionale (“golden powers”).                                     A tal fine si considera altresì ricompresa la
               Cassa depositi      Fintecna S.p.A.            71,64%      di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non      In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che,                                 partecipazione detenuta da terzi con i quali
               e prestiti S.p.A.
                                                                          legalmente separato.                                  con riferimento alle società che esercitano                                        l’acquirente ha stipulato uno dei patti di cui

                                                                                                                                3
                                                                                                                                  Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni
                                                                                                                                parlamentari competenti.
                                                                                                                                4
                                                                                                                                  Come da ultimo modificato ai sensi dell’art. 3 del D.L. n. 21/2012.

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FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                                   FINCANTIERI

              all’art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all’art.   nelle materie suddette, un’informativa                 del TUF o una partecipazione che supera              b) l’esistenza, tenuto conto anche delle
              2341-bis del codice civile.                             completa sulla delibera o sull’atto da adottare        le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%,       posizioni ufficiali dell’Unione Europea, di motivi
                                                                      e la Presidenza del Consiglio assume le relative       è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta          oggettivi che facciano ritenere possibile la
              In attuazione del D.L. n. 21/2012, le “attività         decisioni e le comunica a Fincantieri                  acquisizione, a notificare la medesima                sussistenza di legami fra l’acquirente
              di rilevanza strategica per il sistema di difesa        con le modalità e nei termini previsti                 alla Presidenza del Consiglio dei Ministri.          e paesi terzi che non riconoscono i principi
              e sicurezza nazionale” sono state individuate           dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del                   A seguito della suddetta comunicazione, lo           di democrazia o dello Stato di diritto, che non
              dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253               19 febbraio 2014, n. 35 (“D.P.R. n. 35/2014”).         Stato italiano può imporre specifiche condizioni      rispettano le norme del diritto internazionale o
              (“D.P.C.M. n. 253/2012”), successivamente               In particolare, entro quindici giorni lavorativi       ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a),             che hanno assunto comportamenti a rischio nei
              abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno         dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci          del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a)        confronti della comunità internazionale, desunti
              2014, n. 108 (“D.P.C.M. n. 108/2014”).                  giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori    del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all’acquisto       dalla natura delle loro alleanze, o hanno
                                                                      informazioni, il Presidente del Consiglio              della partecipazione ai sensi dell’art. 1,           rapporti con organizzazioni criminali
              1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano               dei Ministri comunica l’eventuale veto. Decorsi        comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012               o terroristiche o con soggetti ad esse
              in relazione all’adozione di determinate                i predetti termini senza che sia intervenuto           (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4),        comunque collegati.
              delibere societarie                                     un provvedimento di veto, l’operazione                 nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia
              Come sopra descritto, lo Stato italiano può             può essere effettuata (c.d. silenzio-assenso).         di grave pregiudizio per gli interessi essenziali    Secondo quanto stabilito dall’art. 1, comma 5,
              esercitare il potere di veto con riferimento            Il potere di veto può essere esercitato anche          della difesa e della sicurezza nazionale             del D.L. n. 21/2012, inoltre, le decisioni
              all’adozione di delibere dell’Assemblea o               nella forma di imposizione di specifiche                derivante da tale acquisto.                          in merito all’eventuale imposizione di condizioni
              dell’organo di amministrazione di Fincantieri           prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia        Ai sensi dell’art. 1, comma 3, del D.L. n.           o all’esercizio del potere di opposizione
              nelle materie indicate all’art. 1, comma 1, lettera     sufficiente ad assicurare la tutela                    21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave     sono assunte dalla Presidenza del Consiglio
              b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b)       degli interessi essenziali della difesa                pregiudizio per gli interessi essenziali della       e comunicate all’acquirente con le modalità
              del paragrafo 1.4).                                     e della sicurezza nazionale.                           difesa e della sicurezza nazionale derivante         e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012
              Al fine di valutare la minaccia di grave                 Le delibere o gli atti adottati in violazione          dall’acquisto della partecipazione, il Governo,      e dal D.P.R. n. 35/2014.
              pregiudizio agli interessi essenziali della difesa      del suddetto potere di veto sono nulli.                nel rispetto dei principi di proporzionalità         In particolare, entro quindici giorni lavorativi
              e della sicurezza nazionale derivante da tali           Il Governo può altresì ingiungere alla società e       e ragionevolezza, considera, alla luce della         dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci
              delibere, ai sensi dell’art. 1, comma 2, del            all’eventuale controparte di ripristinare              potenziale influenza dell’acquirente sulla            giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori
              D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo          a proprie spese la situazione anteriore.               società, anche in ragione dell’entità della          informazioni, la Presidenza del Consiglio
              conto dell’oggetto della delibera, la rilevanza         Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca     partecipazione acquisita:                            dei Ministri comunica l’eventuale imposizione di
              strategica dei beni o delle imprese oggetto             reato, pone a carico di chiunque non osservi le                                                             condizioni o l’esercizio del potere di opposizione.
              di trasferimento, l’idoneità dell’assetto risultante    disposizioni in oggetto, ivi inclusi gli obblighi di   a) l’adeguatezza, tenuto conto anche                 Fino al decorso del termine per l’imposizione
              dalla delibera o dall’operazione a garantire            notifica, sanzioni amministrative pecuniarie fino        delle modalità di finanziamento                       di condizioni o per l’esercizio del potere
              l’integrità del sistema di difesa e sicurezza           al doppio del valore dell’operazione                   dell’acquisizione, della capacità economica,         di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli
              nazionale, la sicurezza delle informazioni              e comunque non inferiori all’1% del fatturato          finanziaria, tecnica e organizzativa                  aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
              relative alla difesa militare, gli interessi            cumulato realizzato dalle imprese coinvolte            dell’acquirente nonché del progetto industriale,     legati alle azioni che rappresentano la
              internazionali dello Stato, la protezione               nell’ultimo esercizio per il quale sia stato           rispetto alla regolare prosecuzione                  partecipazione rilevante, sono sospesi.
              del territorio nazionale, delle infrastrutture          approvato il bilancio.                                 delle attività, al mantenimento del patrimonio       Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri
              critiche e strategiche e delle frontiere, nonché                                                               tecnologico, anche con riferimento                   eserciti il potere di imporre condizioni, in caso
              gli altri elementi oggetto di valutazione in caso       1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre           alle attività strategiche chiave, alla sicurezza     di eventuale inadempimento o violazione
              di assunzione di partecipazioni nei casi di cui         condizioni o di opporsi all’acquisto                   e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre    delle condizioni imposte all’acquirente e per
              al successivo paragrafo 1.4.2.                          di partecipazioni nella Società                        che alla corretta e puntuale esecuzione degli        tutto il periodo in cui perdura l’inadempimento
              Secondo quanto stabilito dall’art. 1, comma 4,          Ai sensi dell’art. 1, comma 5,                         obblighi contrattuali assunti nei confronti di       o la violazione, sono sospesi i diritti di voto,
              del D.L. n. 21/2012, ai fini dell’eventuale esercizio    del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione          pubbliche amministrazioni, direttamente              o comunque i diritti aventi contenuto diverso
              del potere di veto, Fincantieri è tenuta a              dello Stato italiano, di enti pubblici italiani        o indirettamente, dalla società in cui               da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote
              notificare alla Presidenza del Consiglio                 o di soggetti da questi controllati - acquisisca       è acquistata la partecipazione, con specifico         che rappresentano la partecipazione rilevante.
              dei Ministri, in via preliminare rispetto               nella Società una partecipazione superiore             riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale,   Le delibere eventualmente adottate con il voto
              all’adozione di una delibera o di un atto               alla soglia prevista dall’art. 120, comma 2,           all’ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e    determinante di tali azioni o quote, nonché le

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FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                                                                                         FINCANTIERI

              delibere o gli atti adottati con violazione                                         propri poteri speciali, che possono, in                                           2016-2018” e “Performance Share Plan                  1.7 Deleghe ad aumentare il capitale
              o inadempimento delle condizioni imposte,                                           determinati casi, condurre all’imposizione di                                     2019-2021”, che prevedono l’assegnazione              sociale e autorizzazioni all’emissione
              sono nulli. L’acquirente che non osservi                                            condizioni ovvero all’opposizione da parte di                                     gratuita di azioni della Società in favore di         di strumenti finanziari partecipativi
              le condizioni imposte è, altresì, soggetto,                                         quest’ultimo all’acquisizione di partecipazioni                                   alcune categorie di dipendenti. I piani non           ovvero all’acquisto di azioni proprie
              salvo che il fatto costituisca reato, a una                                         sociali nella Società da parte di terzi.                                          prevedono limiti all’esercizio dei diritti di voto    Alla data della presente Relazione
              sanzione amministrativa pecuniaria pari al                                          Si segnala, inoltre, che l’art. 3, comma 1,                                       in relazione alle azioni attribuite.                  non sono state attribuite al Consiglio
              doppio del valore dell’operazione e comunque                                        del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo                                            Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia   di Amministrazione deleghe volte ad
              non inferiore all’1% del fatturato realizzato                                       restando il potere di opposizione all’acquisto                                    ai Documenti Informativi predisposti ai sensi         aumentare il capitale sociale ai sensi
              nell’ultimo esercizio per il quale sia stato                                        (di cui all’art. 1, comma 1, lett. c)                                             dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del      dell’art. 2443 del codice civile.
              approvato il bilancio.                                                              del D.L. n. 21/2012), l’acquisto, a qualsiasi titolo,                             Regolamento Emittenti, disponibili sul sito           L’Assemblea straordinaria degli Azionisti,
              Salvo che il fatto costituisca reato, e ferme                                       da parte di un soggetto esterno all’Unione                                        internet della Società all’indirizzo                  in data 19 maggio 2017, ha autorizzato
              le invalidità previste dalla legge, chiunque                                        Europea5 di partecipazioni in Fincantieri è                                       www.fincantieri.com, nella Sezione relativa            l’emissione, anche in più tranches, entro il
              non osservi gli obblighi di notifica di cui                                          consentito a condizione di reciprocità, nel                                       alle Assemblee degli Azionisti (“Etica e              termine del 31 dicembre 2021, di massime
              all’art. 1 del D.L. 21/2012 è soggetto a una                                        rispetto degli accordi internazionali sottoscritti                                Governance - Assemblee - Archivio Assemblee           50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore
              sanzione amministrativa pecuniaria fino                                              dall’Italia o dall’Unione Europea.                                                - Assemblea degli Azionisti 2017” e “Etica e          nominale, aventi le stesse caratteristiche delle
              al doppio del valore dell’operazione e,                                                                                                                               Governance - Assemblee - Archivio Assemblee           azioni ordinarie in circolazione, a servizio
              comunque, non inferiore all’1% del fatturato                                        1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti:                                      - Assemblea degli Azionisti 2018”).                   del piano di incentivazione denominato
              cumulato realizzato dalle imprese coinvolte                                         meccanismi di esercizio dei diritti di voto                                                                                             “Performance Share Plan 2016-2018”, da
              nell’ultimo esercizio per il quale sia stato                                        L’art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo                                      1.6 Nomina e sostituzione degli                       attribuire gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349
              approvato il bilancio.                                                              statuto delle società con azioni quotate possa                                    Amministratori e modificazioni statutarie              del codice civile, ai beneficiari del piano,
              In caso di esercizio del potere di opporsi                                          contenere disposizioni dirette a facilitare                                       Le disposizioni normative e statutarie che            senza incremento del capitale sociale.
              all’acquisto della partecipazione, il cessionario                                   l’espressione del voto tramite delega da parte                                    disciplinano la nomina e la sostituzione degli        Analoga autorizzazione per l’emissione, anche
              non può esercitare i diritti di voto e                                              degli Azionisti dipendenti.                                                       Amministratori della Società sono descritte           in più tranches, entro il termine del 31 dicembre
              comunque quelli aventi contenuto diverso                                            In linea con quanto precede, l’art. 15.3 dello                                    nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione.         2024, di massime 25.000.000 nuove azioni
              da quello patrimoniale, legati alle azioni che                                      Statuto di Fincantieri prevede espressamente                                      Le modificazioni statutarie sono adottate              ordinarie a servizio del piano di incentivazione
              rappresentano la partecipazione rilevante, e                                        che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe                                  dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti          denominato “Performance Share Plan
              dovrà cedere le stesse azioni entro un anno.                                        presso gli Azionisti dipendenti della Società e                                   della Società con le maggioranze previste             2019-2021” è stata deliberata dall’Assemblea
              In caso di mancata ottemperanza, il tribunale,                                      delle sue controllate associati ad associazioni                                   dalla normativa vigente.                              straordinaria dell’11 maggio 2018.
              su richiesta della Presidenza del Consiglio dei                                     di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti                                 Fermo quanto precede, l’art. 25.3 dello               Per quanto concerne le azioni proprie, nel
              Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni                                   dalla normativa vigente in materia, siano                                         Statuto attribuisce tuttavia alla competenza          corso dell’esercizio 2018 il relativo acquisto
              secondo le procedure di cui all’art. 2359-ter                                       messi a disposizione delle stesse associazioni,                                   del Consiglio di Amministrazione ai sensi             è stato autorizzato ai sensi dell’art. 2357 del
              del codice civile. Le deliberazioni assembleari                                     secondo i termini e le modalità di volta in volta                                 dell’art. 2365 del codice civile:                     codice civile in virtù delle delibere assunte
              eventualmente adottate con il voto                                                  concordati con i loro legali rappresentanti,                                                                                            dall’Assemblea ordinaria del 19 maggio 2017
              determinante di tali azioni sono nulle.                                             spazi da utilizzare per la comunicazione e                                        • le deliberazioni concernenti la fusione             e dall’Assemblea ordinaria dell’11 maggio
              Pertanto, fermi restando i limiti al possesso                                       per lo svolgimento dell’attività di raccolta di                                   e la scissione nei casi previsti dalla legge;         2018 (quest’ultima previa revoca della
              azionario di cui all’art. 6-bis dello Statuto                                       deleghe.                                                                          • l’istituzione o la soppressione di sedi             precedente delibera di autorizzazione).
              della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3),                                      Alla data della presente Relazione non è stata                                    secondarie;                                           L’autorizzazione deliberata dall’Assemblea
              chiunque - ad esclusione dello Stato italiano,                                      notificata alla Società la costituzione di alcuna                                  • l’indicazione di quali tra gli Amministratori       dell’11 maggio 2018 è stata concessa per
              di enti pubblici italiani o di soggetti da questi                                   associazione di Azionisti dipendenti.                                             hanno la rappresentanza della Società;                un periodo di diciotto mesi dalla data
              controllati - acquisti partecipazioni superiori                                     Per quanto concerne la partecipazione                                             • la riduzione del capitale sociale in caso di        della stessa ed è quindi tutt’ora in corso
              alle soglie previste dall’art. 1, comma 5,                                          azionaria dei dipendenti, si segnala che le                                       recesso di uno o più soci;                            di validità. Il numero massimo di azioni da
              del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla                                             Assemblee degli Azionisti del 19 maggio 2017                                      • l’adeguamento dello Statuto a disposizioni          acquistare è pari al massimo consentito
              procedura di notifica alla Presidenza del                                            e dell’11 maggio 2018 hanno approvato piani di                                    normative; e                                          per legge. Per ulteriori informazioni si rinvia
              Consiglio dei Ministri ai fini dell’eventuale                                        incentivazione su base azionaria denominati,                                      • il trasferimento della sede sociale                 alla Relazione Illustrativa del Consiglio di
              esercizio da parte della Stato italiano dei                                         rispettivamente, “Performance Share Plan                                          nel territorio nazionale.                             Amministrazione, disponibile sul sito internet

              5
               Ai sensi dell’art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per “soggetto esterno all’Unione Europea” si intende “qualsiasi persona fisica o giuridica, che
              non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell’amministrazione ovvero il centro dell’attività principale in uno Stato membro dell’Unione Europea
              o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito”.

14                                                                                                                                                                                                                                                                                                     15
FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                              FINCANTIERI

              della Società all’indirizzo www.fincantieri.com,       enti o società direttamente o indirettamente         Agreement” tra Fincantieri e BNP Paribas-            strategiche di tipo finanziario e operativo
              nella Sezione “Etica e Governance -                   controllate dalla Repubblica Italiana o dai          Italian Branch – Milano, volto a permettere          vengano prese con il consenso del Possessore
              Assemblee – Archivio Assemblee - Assemblea            suoi Ministeri, giungano a detenere il potere        la cessione pro-solvendo dei flussi a favore          Qualificato Italiano. L’ambito molto ampio della
              degli Azionisti 2018”.                                di (a) esercitare o controllare l’esercizio di più   di Fincantieri rivenienti dai contratti di           clausola è riconducibile alla natura di contratto
              Analoga autorizzazione sarà sottoposta                della metà dei voti esprimibili nell’Assemblea       costruzione delle navi da crociera destinate al      quadro dell’accordo, che non ha scadenza
              all’Assemblea convocata per l’approvazione            ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b)         gruppo Carnival.                                     preordinata, e all’impossibilità di prevedere
              del bilancio relativo all’esercizio 2018,             di nominare o rimuovere (quale risultato             Il contratto, uncommited, prevede                    accordi politici che possano nel futuro sfociare
              previa revoca dell’autorizzazione rilasciata          dell’esercizio dell’influenza dominante ai            un ammontare massimo di Euro 150 milioni.            nell’entrata di società controllate da alcuni
              dall’Assemblea del 2018, per le finalità,              sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3,         Nel contratto, il cambio di controllo viene          stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In
              nei limiti ed alle condizioni di cui alla Relazione   del codice civile o altrimenti), la totalità o       definito come l’evento o la circostanza               tali ipotetici casi, gli accordi che precedono
              Illustrativa del Consiglio di Amministrazione         la maggioranza dei membri del Consiglio              in cui uno o più soggetti diversi                    potranno essere posti in essere senza che
              disponibile sul sito internet della Società           di Amministrazione di Fincantieri; ovvero            dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero)        il mutuante possa richiedere il rimborso
              all’indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione       (c) di impartire istruzioni vincolanti per il        e/o da enti o società direttamente                   anticipato obbligatorio del finanziamento.
              “Etica e Governance - Assemblee - Assemblea           Consiglio di Amministrazione di Fincantieri          o indirettamente controllate dalla stessa o dai      Nel caso si verifichi un cambio di controllo
              degli Azionisti 2019”.                                con riferimento alle linee guida e di indirizzo      suoi Ministeri (“Possessore Qualificato Italiano”)    è previsto un periodo di trenta giorni
              Il numero di azioni proprie possedute                 operative e finanziarie. Al fine cautelativo           agendo in concerto tra loro nel caso di una          di consultazione in cui la banca e Fincantieri
              dalla Società alla chiusura dell’Esercizio            di tenere conto dei possibili sviluppi della         società di capitali o di persone, giungano a         possono accordarsi per la continuazione
              è pari a 4.706.890 pari allo 0,28% del                prospettata cooperazione tra Fincantieri             detenere: (i) il potere di (a) esercitare            del rapporto.
              capitale sociale.                                     e Naval Group e tra Italia e Francia nel             o controllare l’esercizio di più della metà          Trascorsi i trenta giorni senza che si sia
                                                                    settore della cantieristica militare, di cui         dei voti esprimibili nell’Assemblea ordinaria        raggiunto un accordo, BNP Paribas ha
              1.8 Clausole di change of control                     Fincantieri ha dato informativa al mercato, è        dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare       la facoltà di ritenere risolto il contratto,
              A) Construction Loan.                                 stato altresì previsto che non costituirebbe         o rimuovere (quale risultato dell’esercizio          nel qual caso la linea concessa sarebbe
              In data 17 dicembre 2018, un pool di banche           cambio di controllo l’assunzione dei poteri          dell’influenza dominante ai sensi dell’art. 2359,     cancellata e Fincantieri sarebbe tenuta
              composto da Intesa SanPaolo S.p.A., Cassa             di cui ai punti (a), (b) e (c) da parte della        comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o           a rimborsare anticipatamente gli eventuali
              Depositi e Prestiti S.p.A. e Unicredit S.p.A.         Repubblica Francese, di Ministeri della stessa       altrimenti), la totalità o la maggioranza dei        importi erogati, comprensivi degli interessi
              con Banca IMI S.p.A. quale agent ha                   o di soggetti direttamente o indirettamente          membri del Consiglio di Amministrazione di           all’ultimo giorno lavorativo del mese in corso.
              concesso a Fincantieri una linea di credito a         controllati da questi.                               Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni
              breve termine secured della durata di                 Nel caso si verifichi un cambio di controllo          vincolanti per il Consiglio di Amministrazione       C) Revolving Credit Facilities.
              17 mesi, con scadenza prevista il 15 maggio           è previsto un periodo di quindici giorni             di Fincantieri con riferimento alle linee guida      Al 31 dicembre 2018 risultano in essere,
              2020 e dell’importo massimo di Euro 300               lavorativi di consultazione in cui le banche         e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii)   ma non utilizzate da Fincantieri, le seguenti
              milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori      e Fincantieri possono accordarsi per la              la capacità di esercitare l’influenza dominante       linee di credito rotative (“RCF”) committed:
              e volto a finanziare i fabbisogni di capitale          continuazione del rapporto.                          ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3,
              circolante che potrebbero esservi negli ultimi        Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza         del codice civile su Fincantieri o sul soggetto      • RCF concessa da Banca Nazionale
              mesi di costruzione della nave da crociera            che si sia raggiunto un accordo, le banche           controllante la stessa.                              del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018, con
              n. 6287 destinata all’armatore VC SHIP ONE            avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal    Non viene tuttavia considerato un cambio             durata 18 mesi meno un giorno (scadenza il
              LIMITED del valore di Euro 655 milioni e con          caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare        di controllo il caso in cui, a seguito               24 gennaio 2020) per un importo massimo
              consegna prevista il 15 febbraio 2020.                anticipatamente tutti gli eventuali importi          di una riorganizzazione, Fincantieri venga,          utilizzabile di Euro 80 milioni;
              Tale accordo prevede la facoltà per le banche         erogati, comprensivi degli interessi fino a quel      direttamente o indirettamente, controllata           • RCF concessa da Mediobanca – Banca di
              finanziatrici, in caso di change of control,           momento maturati oltre a tutte le altre spese        congiuntamente da un Possessore Qualificato           Credito Finanziario S.p.A. in data 14 febbraio
              di richiedere il rimborso anticipato totale           eventualmente previste.                              Italiano e da un analogo ente pubblico               2018 con durata 24 mesi (scadenza 14 febbraio
              dell’importo utilizzato del finanziamento.                                                                  della Germania, Francia, Norvegia, Spagna,           2020) per un importo massimo utilizzabile
              Nel contratto, il cambio di controllo viene           B) Receivables purchase agreement                    Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro              di Euro 50 milioni;
              definito come l’evento o la circostanza in cui         BNP Paribas S.A.                                     ente statale estero approvato dalla banca            • RCF concessa da Banco BPM Milano S.p.A.
              uno o più soggetti diversi dalla Repubblica           In data 25 luglio 2018, è stato sottoscritto         finanziatrice (“Possessore Qualificato                 in data 26 febbraio 2018 con durata 24
              Italiana, o dai Ministeri della stessa e/o da         un accordo denominato “Receivables Purchase          Non Italiano”), sempreché le decisioni               mesi (scadenza 26 febbraio 2020) per un

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FINCANTIERI                                                                                                                                                                                                    FINCANTIERI

              importo massimo utilizzabile di Euro 100            controllare l’esercizio di più della metà dei      contrattuali necessarie per il mantenimento      perfezionati due finanziamenti Schuldschein
              milioni; in data 28 novembre 2018, con atto         voti esprimibili nell’Assemblea ordinaria dei      della RCF.                                       con Bayerische Landesbank in veste di
              modificativo, è stata estesa di un anno la           soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare         In assenza di un accordo in merito,              Arranger e Paying Agent: il primo di Euro
              scadenza della linea (26 febbraio 2021);            o revocare (quale risultato dell’esercizio         Fincantieri sarà a tenuta a rimborsare in        29 milioni con durata 3 anni (scadenza
              • RCF concessa da Intesa SanPaolo S.p.A.            dell’influenza dominante ai sensi dell’art. 2359,   via anticipata tutti gli importi utilizzati,     15 novembre 2021) ed il secondo di Euro
              in pool con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.        comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la      maggiorati degli interessi maturati e tutte le   71 milioni con durata 5 anni (scadenza 15
              in data 21 marzo 2018 con durata 24 mesi            totalità o la maggioranza dei membri del           altre somme eventualmente dovute entro un        novembre 2023). Entrambi i finanziamenti
              (scadenza 21 marzo 2020) per un importo             Consiglio di Amministrazione di Fincantieri        termine stabilito (dai cinque ai trenta giorni   sono stati erogati in data 15 novembre 2018
              massimo utilizzabile di Euro 200 milioni;           ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti      lavorativi) con la conseguente cancellazione     e saranno rimborsati in un’unica soluzione
              • RCF concessa da Unicredit S.p.A. in data          per il Consiglio di Amministrazione                della relativa linea di credito.                 alle rispettive scadenze.
              17 aprile 2018 con durata 18 mesi (scadenza         di Fincantieri con riferimento alle linee guida                                                     I finanziamenti Schuldschein sono strumenti
              17 ottobre 2019) per un importo massimo             e di indirizzo operative e finanziarie; oppure      D) Finanziamenti a medio-lungo termine e         di finanziamento del debito collocati
              utilizzabile di Euro 50 milioni.                    (ii) la capacità di esercitare l’influenza          finanziamenti Schuldschein.                       privatamente da una banca Arranger presso
                                                                  dominante ai sensi dell’art. 2359, comma 1,        Nel corso del 2018 sono stati stipulati          investitori professionali. A differenza di un
              Tali linee di credito sono state richieste          numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri     quattro finanziamenti a medio-lungo               normale prestito sindacato, il finanziamento
              da Fincantieri per far fronte alle proprie          o società controllante Fincantieri.                termine con altrettanti istituti bancari e più   viene cartolarizzato in una nota
              esigenze finanziarie generiche, incluse              Al fine cautelativo di tenere conto dei             precisamente con:                                (lo “schuldschein”) che viene poi trasferita
              quelle connesse allo svolgimento dell’attività      possibili sviluppi della prospettata                                                                agli investitori.
              corrente.                                           cooperazione tra Fincantieri e Naval Group         • Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data      Sia i finanziamenti a medio-lungo termine
              Le linee possono venir utilizzate in una o          e tra Italia e Francia nel settore della           25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza       che i finanziamenti Schuldschein prevedono
              più soluzioni nel periodo di validità della         cantieristica militare, di cui Fincantieri ha      25 luglio 2023) per un importo di Euro 100       clausole di change of control che, se
              RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta             dato informativa al mercato, è stato altresì       milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da      attivate, potrebbero consentire alla banca
              di Fincantieri, una durata di una o più             previsto che non costituirebbe cambio di           rimborsare in un’unica soluzione alla data di    finanziatrice di cancellare la relativa linea
              settimane o di uno o più mesi (massimo              controllo l’assunzione dei poteri di cui ai        scadenza;                                        di credito e, conseguentemente, ottenere
              sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli       punti (i) e (ii) da parte della Repubblica         • Intesa SanPaolo S.p.A. in data 30 luglio       entro un termine stabilito (dai dieci ai trenta
              importi utilizzati devono essere rimborsati         Francese, di Ministeri della stessa o di           2018 con durata 5 anni (scadenza 30              giorni) il rimborso anticipato di quanto
              unitamente agli interessi maturati ma               soggetti direttamente o indirettamente             luglio 2023) per un importo di Euro 100          erogato maggiorato degli interessi maturati
              possono essere nuovamente riutilizzati entro        controllati da questi.                             milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da       e delle spese eventualmente previste.
              la data di scadenza finale.                          Inoltre vi è ancora in essere un’ulteriore RCF     rimborsare in un’unica soluzione alla data di    Tali clausole sono le stesse previste nelle
              In tutti i singoli contratti sono presenti          per un importo massimo utilizzabile di Euro        scadenza;                                        RCF concluse nel corso del 2018.
              delle clausole di change of control che, se         40 milioni concessa da Banco Santander             • BPER Banca S.p.A. in data 2 agosto 2018        Anche in questo caso è previsto un
              attivate, potrebbero consentire alla banca          S.A., Milan Branch in data 20 dicembre 2017        con durata 5 anni (scadenza 2 agosto 2023)       periodo (dai quindici ai quarantacinque
              finanziatrice di ritenere risolto il contratto       con durata iniziale di 18 mesi (scadenza           per un importo di Euro 50 milioni erogato        giorni lavorativi) durante il quale le parti
              e cancellata la linea.                              il 20 giugno 2019) e prorogata in data 10          contestualmente alla stipula del contratto;      possono confrontarsi per valutare la
              Tali clausole sono identiche in tutti i contratti   dicembre 2018, fino al 20 giugno 2020 che           è previsto un periodo di preammortamento         possibile adozione di modifiche contrattuali
              sopra richiamati e si possono riassumere            prevede anch’essa una clausola di change of        di due anni ed il rimborso nei successivi 3      necessarie per il mantenimento del
              come segue:                                         control che si differenzia dalle altre in quanto   anni mediante 6 rate semestrali a capitale       finanziamento.
              Il cambio di controllo è definito come               prevede solamente la Repubblica Italiana           costante;
              l’evento o circostanza in virtù della quale         (e suoi Ministeri, enti ecc.) quale soggetto       • Bayerische Landesbank – Monaco di              E) Participation Agreement per l’emissione delle
              uno o più soggetti diversi dalla Repubblica         qualificato ad esercitare la clausola.              Baviera in data 7 settembre 2018 con durata      garanzie per la P&O AUSTRALIA - Hull 6272.
              Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o         Anche in tali contratti la clausola di change      5 anni (scadenza 7 settembre 2023) per un        In data 19 luglio 2016 è stato sottoscritto un
              società direttamente o indirettamente               of control prevede un periodo (dai quindici        importo di Euro 75 milioni erogato in data 27    accordo denominato “Guarantee Facilities
              controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri       ai trenta giorni lavorativi) durante il quale      settembre 2018 e da rimborsare in un’unica       and Participation Agreement” tra Fincantieri,
              agendo di concerto tra loro giungano a              le parti possono confrontarsi per valutare         soluzione alla scadenza.                         BNP Paribas Italian Branch e Unicredit volto
              detenere: (i) il potere di (a) esercitare o         la possibile adozione delle modifiche               In data 8 novembre 2018 sono stati               a permettere l’emissione delle garanzie

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