RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
FINCANTIERI FINCANTIERI
I NDICE
GLOSSARIO 4 1.6 Nomina e sostituzione 2.2.7 Presidente del Consiglio 4. Regolamento per le operazioni con parti
degli Amministratori e modificazioni di Amministrazione 38 correlate e altri documenti
EXECUTIVE SUMMARY 6 statutarie 15 2.2.8 Amministratore Delegato 38 di Governo Societario 71
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale 2.2.9 Amministratori non esecutivi 39 4.1 Regolamento per le operazioni
Azionariato 6 e autorizzazioni all’emissione di strumenti 2.2.10 Amministratori indipendenti 40 con parti correlate 71
finanziari partecipativi ovvero all’acquisto 2.2.11 Valutazione sul funzionamento 4.2 Informazioni privilegiate 74
Composizione del Consiglio di Amministrazione di azioni proprie 15 del Consiglio e dei Comitati 4.3 Codice di Comportamento 75
alla data della relazione 6 1.8 Clausole di change of control 16 endoconsiliari 41 4.4 Normativa anti-corruzione 75
1.9 Indennità degli Amministratori in caso 2.2.12 Remunerazione 41 5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholders 77
Composizione del Collegio Sindacale di scioglimento anticipato del rapporto, 2.3 Comitati endoconsiliari 42
alla data della relazione 7 anche a seguito di un’offerta pubblica 2.3.1 Comitato per il Controllo Interno ALLEGATO 1 78
di acquisto 21 e la Gestione dei Rischi 43
Altre informazioni su Consiglio 2.3.2 Comitato per la Remunerazione 47 Curriculum Vitae dei componenti
di Amministrazione* 7 INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 22 2.3.3 Comitato per le Nomine 48 il Consiglio di Amministrazione 78
2.3.4 Comitato per la Sostenibilità 52
PREMESSA 9 2. Sistema di Corporate Governance 22 2.4 Collegio sindacale 53 ALLEGATO 2 85
2.1 Assemblea 22 2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale 53
PROFILO DELLA SOCIETÀ 9 2.1.1 Competenze e quorum 22 2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci 54 Curriculum vitae dei componenti
2.1.2 Modalità di convocazione 2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale 55 il Collegio Sindacale 85
INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI 10 dell’Assemblea 23 2.4.4 Riunioni del Collegio 57
2.1.3 Legittimazione all’intervento 2.4.5 Remunerazione 57 TABELLA 1 89
1. Assetti proprietari 10 in Assemblea e modalità di esercizio di voto 23 3. Sistema di Controllo Interno
1.1 Struttura del capitale sociale 10 2.1.4 Diritti degli Azionisti 24 e Gestione dei Rischi 57 Struttura del Consiglio di Amministrazione
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale 2.1.5 Svolgimento dell’Assemblea 24 3.1 Principali caratteristiche del SCIGR 58 e dei Comitati nel corso dell’esercizio 2018 89
sociale e patti parasociali 10 2.2 Consiglio di Amministrazione 25 3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR
1.3 Limiti al possesso azionario 2.2.1 Composizione del Consiglio 25 e relativi compiti 64 TABELLA 2 90
e al diritto di voto 10 2.2.2 Requisiti di professionalità 3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR 64
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano 11 e onorabilità e cause di ineleggibilità 3.2.2 Responsabile Internal Auditing Struttura del Collegio Sindacale
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano e incompatibilità degli Amministratori 25 e Funzione Internal Auditing 65 nel corso dell’esercizio 2018 90
in relazione all’adozione di determinate 2.2.3 Orientamento del Consiglio 3.2.3 Risk Officer 66
delibere societarie 12 sul cumulo massimo di incarichi ricoperti 3.2.4 Dirigente preposto alla redazione
1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre dagli Amministratori in altre società 26 dei documenti contabili societari 68
condizioni o di opporsi all’acquisto 2.2.4 Nomina e sostituzione 3.2.5 Modello Organizzativo
di partecipazioni nella Società 12 degli Amministratori 28 ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo
1.5 Partecipazione azionaria 2.2.5 Compiti del Consiglio 30 di Vigilanza 69
dei dipendenti: meccanismi 2.2.6 Riunioni e funzionamento 3.2.6 Collegio Sindacale 71
di esercizio dei diritti di voto 14 del Consiglio 37 3.2.7 Società di revisione 71
2 3
FINCANTIERI FINCANTIERI
GLOSSARIO
Amministratore incaricato del SCIGR Comitato per la Sostenibilità Regolamento Consob sulle Operazioni
L’Amministratore incaricato dell’istituzione Il Comitato istituito dal Consiglio di con Parti Correlate
e del mantenimento di un efficace sistema Amministrazione ai sensi dell’art. 4 Il Regolamento emanato dalla Consob
di controllo interno e gestione dei rischi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 12 marzo 2010, n. 17221,
ai sensi dell’art. 7 del Codice di Autodisciplina come successivamente modificato e integrato
Comitato per le Nomine
Borsa Italiana Il Comitato istituito dal Consiglio Regolamento Emittenti
Borsa Italiana S.p.A. di Amministrazione ai sensi dell’art. 5 Il Regolamento emanato dalla Consob
del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 14 maggio 1999,
Bilancio di Sostenibilità n. 11971 in materia di emittenti,
La dichiarazione di carattere non finanziario Comitato per le operazioni con parti come successivamente modificato e integrato
predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre correlate o Comitato OPC
2016, n. 254 approvata dal Consiglio Il Comitato che svolge le funzioni di comitato Relazione di Corporate Governance
di Amministrazione per le operazioni con parti correlate ai sensi o Relazione
del Regolamento Consob approvato con La presente relazione sul governo societario
Codice di Autodisciplina o Codice delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art.
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, successivamente modificato e integrato 123-bis del TUF
approvato nel luglio 2018 dal Comitato
per la Corporate Governance e promosso Consiglio di Amministrazione o Consiglio Responsabile Internal Auditing
da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri Il Responsabile della Funzione Internal Auditing
Assogestioni, Assonime e Confindustria nominato ai sensi dell’art. 7.C.1 del Codice di
Dirigente Preposto Autodisciplina
Codice di Comportamento Il Dirigente Preposto alla redazione dei
Il Codice di Comportamento adottato documenti contabili societari ai sensi Statuto
dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della L. 262/2005 Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente
della presente Relazione alla data della presente Relazione
Fincantieri o la Società
Comitato per il Controllo Interno FINCANTIERI S.p.A. TUF
e la Gestione dei Rischi Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come
Il Comitato istituito dal Consiglio Gruppo successivamente modificato e integrato
di Amministrazione ai sensi dell’art. 7 Fincantieri e le società da essa controllate
del Codice di Autodisciplina ai sensi dell’art. 93 del TUF
Comitato per la Corporate Modello Organizzativo
Governance Il Modello Organizzativo adottato dalla Società
Il Comitato per la Corporate Governance ai sensi del D. Lgs. dell’8 giugno 2001, n. 231
costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A.,
ABI, Ania, Assonime, Confindustria Prospetto Informativo
e Assogestioni Il prospetto informativo relativo all’offerta
pubblica di vendita e sottoscrizione
Comitato per la Remunerazione e all’ammissione a quotazione sul Mercato
Il Comitato istituito dal Consiglio Telematico Azionario organizzato e gestito
di Amministrazione ai sensi dell’art. 6 da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie
del Codice di Autodisciplina emesse da Fincantieri
4 5
FINCANTIERI FINCANTIERI
EXECUTIVE SUMMARY CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPETENZA ETÀ
Azionariato
11,1%
Si riportano di seguito i grafici e le tabelle 33,3%
RELAZIONI INTERNAZIONALI
11,1% 33,33% 33,33%
rappresentanti la composizione dell’azionariato LEGALE
e la tipologia di investitori.
INDUSTRIALE
22,22%
AZIONARIATO 55,5% 44,4% FINANZIARIA
PIANIFICAZIONE E STRATEGIA 11,11%
MERCATO INDISTINTO FINTECNA S.p.A.
45/50 anni 51/55 anni 55/65 anni 65 +
28,08% COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
COMPONENTI RUOLO SCADENZA
0,28 %
FINCANTIERI S.p.A Gianluca Ferrero Presidente Ass. appr. bilancio 2019
(AZIONI 71,64 % Roberto Spada Sindaco effettivo Ass. appr. bilancio 2019
PROPRIE)
Fioranna Vittoria Negri Sindaco effettivo Ass. appr. bilancio 2019
Alberto De Nigro Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
Flavia Daunia Minutillo Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
Massimiliano Nova Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
%
CARATTERISTICHE AZIONARIATO SI/NO capitale
Patti parasociali No - ALTRE INFORMAZIONI SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE *
Soglia di partecipazione MEDIA QUOTATE **
per la presentazione di liste FINCANTIERI
per la nomina degli organi sociali - 1% All-share Mid Cap
Numero di Consiglieri 9 10,0 10,8
Numero esecutivi 2 2,5 2,5
Numero non esecutivi 7 3,0 3,2
Numero non esecutivi non qualificabili
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DELLA RELAZIONE 1 3,1 -
come indipendenti da Codice
INDIP. INDIP. Numero indipendenti da Codice 6 4,4 5,1
CONSIGLIERE CARICA SCADENZA RUOLO CCR CR CN CSOST % genere meno rappresentato - -
DI LEGGE DA CODICE 33,3
Età media Consiglieri 60,1 57,1 -
Giampiero Massolo Presidente Ass. appr. bilancio 2018 Esecutivo - - - - - -
N. riunioni CdA 10 11,1 10,0
Giuseppe Bono AD Ass. appr. bilancio 2018 Esecutivo - - - - - - 92 -
% partecipazione riunioni CdA 95,5
Gianfranco Agostinetto Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ X1 - - P Durata media riunioni CdA 141 min. 134 min. 144 min.
Simone Anichini Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - - X X Board evaluation effettuata 83,6% -
Orientamento cumulo incarichi adottato 48% 58%
Massimiliano Cesare Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ P - - X
N. riunioni CCR 71 7,7 8,4
Nicoletta Giadrossi Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ X - - X % partecipazione al CCR 88,88 - -
Paola Muratorio Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - P - - Durata media riunioni CCR 69,17 min. 117 min. 119 min.
N. riunioni CR 5 4,7 4,8
Fabrizio Palermo Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo - - X X X -
% partecipazione al CR 100 - -
Donatella Treu Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - X P - Durata media riunioni CR 54 min. 68 min. 68 min.
N. riunioni CN 3 5,4 2,9
1
Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato % partecipazione al CN 77,77 - -
OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Durata media riunioni CN 70 min. 57 min. 53 min.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine. N. riunioni CSost 6 - -
CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
P: Presidente del Comitato. % partecipazione al CSost 70,83 - -
√: Possesso del requisito.
-: Non applicabile. Durata media riunioni CSost 76,66 min. - -
X: Componente del Comitato.
* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari
e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 2018
** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain
(anno 2018)” del 25 gennaio 2019
6 1
Delle quali una in veste di Comitato OPC 7FINCANTIERI FINCANTIERI
ALTRE INFORMAZIONI SUL COLLEGIO SINDACALE * PREMESSA Per l’esercizio delle predette attività,
MEDIA QUOTATE ** a Società opera attraverso tre settori operativi:
FINCANTIERI
All-share Mid Cap La presente Relazione contiene le informazioni Shipbuilding, Offshore e Sistemi, Componenti
Numero Sindaci 3 - - richieste dall’art. 123-bis del TUF e dalle e Servizi.
Età media Sindaci 56,66 55,9 - disposizioni normative vigenti sul sistema Il settore operativo Shipbuilding include
N. riunioni 10 13,4 13,6 di governo societario adottato dalla Società le attività di progettazione e costruzione
Durata media riunioni 219 min. 148 min. 146 min.
nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. di navi destinate alle aree di business delle navi
% partecipazione Sindaci 100 96 -
In linea con quanto raccomandato dal Codice da crociera, traghetti, navi militari, mega-yatch.
* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari di Autodisciplina 2, cui la Società aderisce, La produzione è realizzata presso i cantieri
e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 2018
** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain la presente Relazione contiene altresì italiani, europei e statunitensi del Gruppo.
(anno 2018)” del 25 gennaio 2019
informazioni accurate ed esaustive sulle Il settore operativo Offshore include le attività
modalità di adesione, da parte della Società, di progettazione e costruzione di navi
ai principi e ai criteri dettati dal Codice da supporto offshore di alta gamma, expedition
SISTEMA CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI medesimo, indicando ove applicabile le cruise vessels, navi specializzate, navi
specifiche raccomandazioni da cui la Società per impianti eolici offshore e l’acquacoltura
ORGANO / FUNZIONE REFERENTE NOTE
si è discostata. in mare aperto oltre che l’offerta di propri
Amministratore incaricato Presidente del Consiglio
– prodotti innovativi nel campo delle navi
del SCIGR di Amministrazione
Funzione Internal Auditing – Interna alla Società
PROFILO DELLA SOCIETÀ e piattaforme semisommergibili di perforazione.
Responsabile Internal Auditing Stefano Dentilli Dipendenza gerarchica dal CdA Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore
Risk Officer Stefano Dentilli – Fincantieri è uno dei più importanti complessi attraverso FINCANTIERI S.p.A., Fincantieri
Dirigente Preposto Felice Bonavolontà1
Responsabile Group Accounting cantieristici al mondo e il primo per Oil&Gas S.p.A ed il Gruppo VARD.
and Administration diversificazione e innovazione. È focalizzato
Guido Zanardi (Presidente) Componente esterno
in segmenti ad alto valore aggiunto, Infine, il settore operativo Sistemi, Componenti
Organismo di Vigilanza Giorgio Pani Componente esterno
ad elevato contenuto ingegneristico e Servizi include le attività di progettazione
Stefano Dentilli Componente interno
Gianluca Ferrero (Presidente)
e caratterizzati da elevato valore unitario e produzione di sistemi, componenti, cabine,
Collegio Sindacale Roberto Spada – dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi servizi di riparazione e trasformazione
Fioranna Vittoria Negri segmenti una posizione di eccellenza. e quelli di assistenza post vendita
Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Scadenza: Assemblea Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale alle produzioni navali. Tali attività sono svolte
approvazione bilancio 2021 nella progettazione e costruzione da Fincantieri e dalle controllate Isotta Fraschini
di navi da crociera ed operatore di riferimento Motori S.p.A., Delfi S.r.l., Seastema S.p.A.,
1
L’incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF è stato conferito al Dott. Felice Bonavolontà, in
sostituzione del Dott. Carlo Gainelli, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 giugno 2018. Per il periodo 1 gennaio 2018 – 22 giugno 2018 l’incarico di in tutti i settori della navalmeccanica ad alta Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A,
Dirigente Preposto è stato dunque svolto da quest’ultimo.
tecnologia, dalle navi militari all’offshore, Fincantieri Infrastructure S.p.A, e FMSNA Inc.
dalle navi speciali e traghetti a elevata
complessità ai mega-yacht, nonché Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste,
nelle riparazioni e trasformazioni navali, conta complessivamente circa 19.340
produzione di sistemi e componenti dipendenti, di cui oltre 8.720 in Italia
e nell’offerta di servizi post vendita. ed è presente in 25 Paesi di 5 diversi continenti
(Europa, Nord America, Sud America, Asia
In particolare in ambito militare è in grado ed Oceania). Le società controllate da
di offrire un’ampia gamma di prodotti che Fincantieri sono 74, di cui 19 italiane e 55 estere;
comprende navi militari combattenti, le principali sono: Orizzonte Sistemi Navali S.p.A.,
ausiliarie e speciali nonché sommergibili, Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine
mentre nell’offshore è specializzato nella Systems North America Inc., Fincantieri Marine
progettazione e costruzione di navi Group LLC, CETENA S.p.A. e VARD, gruppo
di supporto di alta gamma. con sede operativa in Norvegia.
2
Disponibile, nelle sue varie edizioni, sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all’indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/codice/codice.htm.
8 9FINCANTIERI FINCANTIERI
INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI La Società non è soggetta all’esercizio di attività Ai fini del computo del suddetto limite “attività di rilevanza strategica per il sistema di
di direzione e coordinamento ai sensi di possesso azionario del 5% si tiene conto difesa e sicurezza nazionale”, lo Stato, in caso
1. Assetti proprietari degli artt. 2497 e seguenti del codice civile anche delle azioni detenute tramite fiduciarie di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi
da parte di Fintecna. e/o interposta persona e in genere da soggetti essenziali della difesa e della sicurezza nazionale
1.1 Struttura del capitale sociale In linea con quanto precede, Fincantieri: interposti. e indipendentemente da una previsione
Il capitale della Società è costituito (i) opera in piena autonomia rispetto alla Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto statutaria in tal senso3, possa:
esclusivamente da azioni ordinarie prive di conduzione dei rapporti con la clientela e con diverso da quello patrimoniale inerenti
indicazione del valore nominale. i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza alle azioni possedute in eccedenza rispetto a) imporre specifiche condizioni relative alla
Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni esterna; (ii) predispone autonomamente i piani al sopra indicato limite del 5% non possono sicurezza degli approvvigionamenti, alla
azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono strategici, industriali, finanziari e/o il budget essere esercitati e si riduce proporzionalmente sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti
liberamente trasferibili. della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta il diritto di voto che sarebbe spettato tecnologici, al controllo delle esportazioni
Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di a regolamenti emanati da Fintecna; (iv) non ha a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di
Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70 in essere il limite di possesso azionario, salvo preventive partecipazioni in imprese che svolgono attività
suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni. con Fintecna contratti di tesoreria né ha affidato indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di rilevanza strategica per il sistema di difesa e
Tale dato è confermato anche alla data della a Fintecna funzioni di assistenza di inosservanza, la deliberazione assembleare sicurezza nazionale;
presente Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. o coordinamento finanziario; è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice b) vietare l’adozione di delibere dell’Assemblea
successivo paragrafo 1.7). e (v) non riceve direttive o istruzioni da Fintecna civile qualora risulti che la maggioranza o degli organi di amministrazione di un’impresa
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato né in materia finanziaria e creditizia né in merito richiesta non sarebbe stata raggiunta senza di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione
Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e al compimento di operazioni straordinarie né in i voti in eccedenza rispetto al limite massimo o la scissione della società, il trasferimento
gestito da Borsa Italiana. ordine alle strategie operative. sopra indicato. Le azioni per le quali dell’azienda o di rami di essa o di società
non può essere esercitato il diritto di voto sono controllate, il trasferimento all’estero della sede
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e 1.3 Limiti al possesso azionario e al diritto di comunque computate ai fini della regolare sociale, il mutamento dell’oggetto sociale,
patti parasociali voto costituzione dell’Assemblea. lo scioglimento della società, la modifica di
In base alle risultanze del libro dei soci di Ai sensi dell’art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge clausole statutarie eventualmente adottate ai
Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla n. 332, convertito con modificazioni dalla sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria sensi dell’art. 2351, comma 3, del codice civile,
Consob e pervenute alla Società e alle altre Legge del 30 luglio 1994, n. 474 (“Legge che disciplina il limite al possesso azionario ovvero introdotte ai sensi dell’art. 3, comma 1,
informazioni a disposizione della Società, alla data sulle Privatizzazioni”), l’art. 6-bis dello Statuto e al diritto di voto è destinata a decadere del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3324 , le cessioni
della presente Relazione nessun soggetto - ad prevede che nessun soggetto - diverso dallo qualora il limite del 5% sia superato in seguito di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali
eccezione del socio di controllo (cfr. infra) - risulta Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti all’effettuazione di un’offerta pubblica o immateriali o l’assunzione di vincoli che ne
partecipare al capitale di Fincantieri in misura da questi controllati - può possedere a qualsiasi di acquisto in conseguenza della quale condizionino l’impiego; e
superiore al 3% né si ha conoscenza dell’esistenza titolo azioni di Fincantieri che rappresentino l’offerente venga a detenere una partecipazione c) opporsi all’acquisto, a qualsiasi titolo, di
di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF una partecipazione superiore al 5% del capitale almeno pari al 75% del capitale con diritto partecipazioni in un’impresa di cui alla
aventi ad oggetto le azioni della Società. sociale, fatto salvo quanto previsto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina lett. a) da parte di un soggetto diverso
Il 71,64% del capitale sociale è detenuto dalla normativa vigente. o la revoca degli Amministratori. dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani
indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Il limite massimo di possesso azionario o da soggetti da questi controllati, qualora
(società controllata dal Ministero dell’Economia è calcolato anche tenendo conto delle 1.4 Poteri speciali dello Stato italiano l’acquirente venga a detenere, direttamente o
e delle Finanze) per il tramite della propria partecipazioni azionarie complessive facenti In ragione dell’attività esercitata, la Società è indirettamente, anche attraverso acquisizioni
controllata Fintecna S.p.A. (“Fintecna”). capo al controllante, persona fisica o giuridica soggetta alla disciplina prevista dall’art. 1 del successive, per interposta persona o tramite
o società o ente; a tutte le controllate dirette o D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 (“D.L. n. 21/2012”), soggetti altrimenti collegati, un livello della
indirette nonché alle controllate da uno stesso convertito con modificazioni dalla Legge dell’11 partecipazione al capitale con diritto di voto in
% CAPITALE SOCIALE
AZIONISTI RILEVANTI
FINCANTIERI soggetto controllante; ai soggetti collegati maggio 2012, n. 56 (“L. 56/2012”), in materia di grado di compromettere nel caso specifico gli
nonché alle persone fisiche legate da rapporti poteri speciali dello Stato nei settori della difesa interessi della difesa e della sicurezza nazionale.
Indiretto Diretto
di parentela o di affinità fino al secondo grado o e della sicurezza nazionale (“golden powers”). A tal fine si considera altresì ricompresa la
Cassa depositi Fintecna S.p.A. 71,64% di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che, partecipazione detenuta da terzi con i quali
e prestiti S.p.A.
legalmente separato. con riferimento alle società che esercitano l’acquirente ha stipulato uno dei patti di cui
3
Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni
parlamentari competenti.
4
Come da ultimo modificato ai sensi dell’art. 3 del D.L. n. 21/2012.
10 11FINCANTIERI FINCANTIERI
all’art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all’art. nelle materie suddette, un’informativa del TUF o una partecipazione che supera b) l’esistenza, tenuto conto anche delle
2341-bis del codice civile. completa sulla delibera o sull’atto da adottare le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, posizioni ufficiali dell’Unione Europea, di motivi
e la Presidenza del Consiglio assume le relative è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta oggettivi che facciano ritenere possibile la
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le “attività decisioni e le comunica a Fincantieri acquisizione, a notificare la medesima sussistenza di legami fra l’acquirente
di rilevanza strategica per il sistema di difesa con le modalità e nei termini previsti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. e paesi terzi che non riconoscono i principi
e sicurezza nazionale” sono state individuate dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del A seguito della suddetta comunicazione, lo di democrazia o dello Stato di diritto, che non
dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 19 febbraio 2014, n. 35 (“D.P.R. n. 35/2014”). Stato italiano può imporre specifiche condizioni rispettano le norme del diritto internazionale o
(“D.P.C.M. n. 253/2012”), successivamente In particolare, entro quindici giorni lavorativi ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a), che hanno assunto comportamenti a rischio nei
abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) confronti della comunità internazionale, desunti
2014, n. 108 (“D.P.C.M. n. 108/2014”). giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all’acquisto dalla natura delle loro alleanze, o hanno
informazioni, il Presidente del Consiglio della partecipazione ai sensi dell’art. 1, rapporti con organizzazioni criminali
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano dei Ministri comunica l’eventuale veto. Decorsi comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 o terroristiche o con soggetti ad esse
in relazione all’adozione di determinate i predetti termini senza che sia intervenuto (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), comunque collegati.
delibere societarie un provvedimento di veto, l’operazione nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia
Come sopra descritto, lo Stato italiano può può essere effettuata (c.d. silenzio-assenso). di grave pregiudizio per gli interessi essenziali Secondo quanto stabilito dall’art. 1, comma 5,
esercitare il potere di veto con riferimento Il potere di veto può essere esercitato anche della difesa e della sicurezza nazionale del D.L. n. 21/2012, inoltre, le decisioni
all’adozione di delibere dell’Assemblea o nella forma di imposizione di specifiche derivante da tale acquisto. in merito all’eventuale imposizione di condizioni
dell’organo di amministrazione di Fincantieri prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia Ai sensi dell’art. 1, comma 3, del D.L. n. o all’esercizio del potere di opposizione
nelle materie indicate all’art. 1, comma 1, lettera sufficiente ad assicurare la tutela 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave sono assunte dalla Presidenza del Consiglio
b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) degli interessi essenziali della difesa pregiudizio per gli interessi essenziali della e comunicate all’acquirente con le modalità
del paragrafo 1.4). e della sicurezza nazionale. difesa e della sicurezza nazionale derivante e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012
Al fine di valutare la minaccia di grave Le delibere o gli atti adottati in violazione dall’acquisto della partecipazione, il Governo, e dal D.P.R. n. 35/2014.
pregiudizio agli interessi essenziali della difesa del suddetto potere di veto sono nulli. nel rispetto dei principi di proporzionalità In particolare, entro quindici giorni lavorativi
e della sicurezza nazionale derivante da tali Il Governo può altresì ingiungere alla società e e ragionevolezza, considera, alla luce della dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci
delibere, ai sensi dell’art. 1, comma 2, del all’eventuale controparte di ripristinare potenziale influenza dell’acquirente sulla giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori
D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo a proprie spese la situazione anteriore. società, anche in ragione dell’entità della informazioni, la Presidenza del Consiglio
conto dell’oggetto della delibera, la rilevanza Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca partecipazione acquisita: dei Ministri comunica l’eventuale imposizione di
strategica dei beni o delle imprese oggetto reato, pone a carico di chiunque non osservi le condizioni o l’esercizio del potere di opposizione.
di trasferimento, l’idoneità dell’assetto risultante disposizioni in oggetto, ivi inclusi gli obblighi di a) l’adeguatezza, tenuto conto anche Fino al decorso del termine per l’imposizione
dalla delibera o dall’operazione a garantire notifica, sanzioni amministrative pecuniarie fino delle modalità di finanziamento di condizioni o per l’esercizio del potere
l’integrità del sistema di difesa e sicurezza al doppio del valore dell’operazione dell’acquisizione, della capacità economica, di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli
nazionale, la sicurezza delle informazioni e comunque non inferiori all’1% del fatturato finanziaria, tecnica e organizzativa aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
relative alla difesa militare, gli interessi cumulato realizzato dalle imprese coinvolte dell’acquirente nonché del progetto industriale, legati alle azioni che rappresentano la
internazionali dello Stato, la protezione nell’ultimo esercizio per il quale sia stato rispetto alla regolare prosecuzione partecipazione rilevante, sono sospesi.
del territorio nazionale, delle infrastrutture approvato il bilancio. delle attività, al mantenimento del patrimonio Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri
critiche e strategiche e delle frontiere, nonché tecnologico, anche con riferimento eserciti il potere di imporre condizioni, in caso
gli altri elementi oggetto di valutazione in caso 1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre alle attività strategiche chiave, alla sicurezza di eventuale inadempimento o violazione
di assunzione di partecipazioni nei casi di cui condizioni o di opporsi all’acquisto e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre delle condizioni imposte all’acquirente e per
al successivo paragrafo 1.4.2. di partecipazioni nella Società che alla corretta e puntuale esecuzione degli tutto il periodo in cui perdura l’inadempimento
Secondo quanto stabilito dall’art. 1, comma 4, Ai sensi dell’art. 1, comma 5, obblighi contrattuali assunti nei confronti di o la violazione, sono sospesi i diritti di voto,
del D.L. n. 21/2012, ai fini dell’eventuale esercizio del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione pubbliche amministrazioni, direttamente o comunque i diritti aventi contenuto diverso
del potere di veto, Fincantieri è tenuta a dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o indirettamente, dalla società in cui da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote
notificare alla Presidenza del Consiglio o di soggetti da questi controllati - acquisisca è acquistata la partecipazione, con specifico che rappresentano la partecipazione rilevante.
dei Ministri, in via preliminare rispetto nella Società una partecipazione superiore riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, Le delibere eventualmente adottate con il voto
all’adozione di una delibera o di un atto alla soglia prevista dall’art. 120, comma 2, all’ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e determinante di tali azioni o quote, nonché le
12 13FINCANTIERI FINCANTIERI
delibere o gli atti adottati con violazione propri poteri speciali, che possono, in 2016-2018” e “Performance Share Plan 1.7 Deleghe ad aumentare il capitale
o inadempimento delle condizioni imposte, determinati casi, condurre all’imposizione di 2019-2021”, che prevedono l’assegnazione sociale e autorizzazioni all’emissione
sono nulli. L’acquirente che non osservi condizioni ovvero all’opposizione da parte di gratuita di azioni della Società in favore di di strumenti finanziari partecipativi
le condizioni imposte è, altresì, soggetto, quest’ultimo all’acquisizione di partecipazioni alcune categorie di dipendenti. I piani non ovvero all’acquisto di azioni proprie
salvo che il fatto costituisca reato, a una sociali nella Società da parte di terzi. prevedono limiti all’esercizio dei diritti di voto Alla data della presente Relazione
sanzione amministrativa pecuniaria pari al Si segnala, inoltre, che l’art. 3, comma 1, in relazione alle azioni attribuite. non sono state attribuite al Consiglio
doppio del valore dell’operazione e comunque del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia di Amministrazione deleghe volte ad
non inferiore all’1% del fatturato realizzato restando il potere di opposizione all’acquisto ai Documenti Informativi predisposti ai sensi aumentare il capitale sociale ai sensi
nell’ultimo esercizio per il quale sia stato (di cui all’art. 1, comma 1, lett. c) dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del dell’art. 2443 del codice civile.
approvato il bilancio. del D.L. n. 21/2012), l’acquisto, a qualsiasi titolo, Regolamento Emittenti, disponibili sul sito L’Assemblea straordinaria degli Azionisti,
Salvo che il fatto costituisca reato, e ferme da parte di un soggetto esterno all’Unione internet della Società all’indirizzo in data 19 maggio 2017, ha autorizzato
le invalidità previste dalla legge, chiunque Europea5 di partecipazioni in Fincantieri è www.fincantieri.com, nella Sezione relativa l’emissione, anche in più tranches, entro il
non osservi gli obblighi di notifica di cui consentito a condizione di reciprocità, nel alle Assemblee degli Azionisti (“Etica e termine del 31 dicembre 2021, di massime
all’art. 1 del D.L. 21/2012 è soggetto a una rispetto degli accordi internazionali sottoscritti Governance - Assemblee - Archivio Assemblee 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore
sanzione amministrativa pecuniaria fino dall’Italia o dall’Unione Europea. - Assemblea degli Azionisti 2017” e “Etica e nominale, aventi le stesse caratteristiche delle
al doppio del valore dell’operazione e, Governance - Assemblee - Archivio Assemblee azioni ordinarie in circolazione, a servizio
comunque, non inferiore all’1% del fatturato 1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: - Assemblea degli Azionisti 2018”). del piano di incentivazione denominato
cumulato realizzato dalle imprese coinvolte meccanismi di esercizio dei diritti di voto “Performance Share Plan 2016-2018”, da
nell’ultimo esercizio per il quale sia stato L’art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo 1.6 Nomina e sostituzione degli attribuire gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349
approvato il bilancio. statuto delle società con azioni quotate possa Amministratori e modificazioni statutarie del codice civile, ai beneficiari del piano,
In caso di esercizio del potere di opporsi contenere disposizioni dirette a facilitare Le disposizioni normative e statutarie che senza incremento del capitale sociale.
all’acquisto della partecipazione, il cessionario l’espressione del voto tramite delega da parte disciplinano la nomina e la sostituzione degli Analoga autorizzazione per l’emissione, anche
non può esercitare i diritti di voto e degli Azionisti dipendenti. Amministratori della Società sono descritte in più tranches, entro il termine del 31 dicembre
comunque quelli aventi contenuto diverso In linea con quanto precede, l’art. 15.3 dello nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione. 2024, di massime 25.000.000 nuove azioni
da quello patrimoniale, legati alle azioni che Statuto di Fincantieri prevede espressamente Le modificazioni statutarie sono adottate ordinarie a servizio del piano di incentivazione
rappresentano la partecipazione rilevante, e che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti denominato “Performance Share Plan
dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. presso gli Azionisti dipendenti della Società e della Società con le maggioranze previste 2019-2021” è stata deliberata dall’Assemblea
In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, delle sue controllate associati ad associazioni dalla normativa vigente. straordinaria dell’11 maggio 2018.
su richiesta della Presidenza del Consiglio dei di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti Fermo quanto precede, l’art. 25.3 dello Per quanto concerne le azioni proprie, nel
Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni dalla normativa vigente in materia, siano Statuto attribuisce tuttavia alla competenza corso dell’esercizio 2018 il relativo acquisto
secondo le procedure di cui all’art. 2359-ter messi a disposizione delle stesse associazioni, del Consiglio di Amministrazione ai sensi è stato autorizzato ai sensi dell’art. 2357 del
del codice civile. Le deliberazioni assembleari secondo i termini e le modalità di volta in volta dell’art. 2365 del codice civile: codice civile in virtù delle delibere assunte
eventualmente adottate con il voto concordati con i loro legali rappresentanti, dall’Assemblea ordinaria del 19 maggio 2017
determinante di tali azioni sono nulle. spazi da utilizzare per la comunicazione e • le deliberazioni concernenti la fusione e dall’Assemblea ordinaria dell’11 maggio
Pertanto, fermi restando i limiti al possesso per lo svolgimento dell’attività di raccolta di e la scissione nei casi previsti dalla legge; 2018 (quest’ultima previa revoca della
azionario di cui all’art. 6-bis dello Statuto deleghe. • l’istituzione o la soppressione di sedi precedente delibera di autorizzazione).
della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), Alla data della presente Relazione non è stata secondarie; L’autorizzazione deliberata dall’Assemblea
chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, notificata alla Società la costituzione di alcuna • l’indicazione di quali tra gli Amministratori dell’11 maggio 2018 è stata concessa per
di enti pubblici italiani o di soggetti da questi associazione di Azionisti dipendenti. hanno la rappresentanza della Società; un periodo di diciotto mesi dalla data
controllati - acquisti partecipazioni superiori Per quanto concerne la partecipazione • la riduzione del capitale sociale in caso di della stessa ed è quindi tutt’ora in corso
alle soglie previste dall’art. 1, comma 5, azionaria dei dipendenti, si segnala che le recesso di uno o più soci; di validità. Il numero massimo di azioni da
del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla Assemblee degli Azionisti del 19 maggio 2017 • l’adeguamento dello Statuto a disposizioni acquistare è pari al massimo consentito
procedura di notifica alla Presidenza del e dell’11 maggio 2018 hanno approvato piani di normative; e per legge. Per ulteriori informazioni si rinvia
Consiglio dei Ministri ai fini dell’eventuale incentivazione su base azionaria denominati, • il trasferimento della sede sociale alla Relazione Illustrativa del Consiglio di
esercizio da parte della Stato italiano dei rispettivamente, “Performance Share Plan nel territorio nazionale. Amministrazione, disponibile sul sito internet
5
Ai sensi dell’art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per “soggetto esterno all’Unione Europea” si intende “qualsiasi persona fisica o giuridica, che
non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell’amministrazione ovvero il centro dell’attività principale in uno Stato membro dell’Unione Europea
o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito”.
14 15FINCANTIERI FINCANTIERI
della Società all’indirizzo www.fincantieri.com, enti o società direttamente o indirettamente Agreement” tra Fincantieri e BNP Paribas- strategiche di tipo finanziario e operativo
nella Sezione “Etica e Governance - controllate dalla Repubblica Italiana o dai Italian Branch – Milano, volto a permettere vengano prese con il consenso del Possessore
Assemblee – Archivio Assemblee - Assemblea suoi Ministeri, giungano a detenere il potere la cessione pro-solvendo dei flussi a favore Qualificato Italiano. L’ambito molto ampio della
degli Azionisti 2018”. di (a) esercitare o controllare l’esercizio di più di Fincantieri rivenienti dai contratti di clausola è riconducibile alla natura di contratto
Analoga autorizzazione sarà sottoposta della metà dei voti esprimibili nell’Assemblea costruzione delle navi da crociera destinate al quadro dell’accordo, che non ha scadenza
all’Assemblea convocata per l’approvazione ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) gruppo Carnival. preordinata, e all’impossibilità di prevedere
del bilancio relativo all’esercizio 2018, di nominare o rimuovere (quale risultato Il contratto, uncommited, prevede accordi politici che possano nel futuro sfociare
previa revoca dell’autorizzazione rilasciata dell’esercizio dell’influenza dominante ai un ammontare massimo di Euro 150 milioni. nell’entrata di società controllate da alcuni
dall’Assemblea del 2018, per le finalità, sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, Nel contratto, il cambio di controllo viene stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In
nei limiti ed alle condizioni di cui alla Relazione del codice civile o altrimenti), la totalità o definito come l’evento o la circostanza tali ipotetici casi, gli accordi che precedono
Illustrativa del Consiglio di Amministrazione la maggioranza dei membri del Consiglio in cui uno o più soggetti diversi potranno essere posti in essere senza che
disponibile sul sito internet della Società di Amministrazione di Fincantieri; ovvero dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) il mutuante possa richiedere il rimborso
all’indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione (c) di impartire istruzioni vincolanti per il e/o da enti o società direttamente anticipato obbligatorio del finanziamento.
“Etica e Governance - Assemblee - Assemblea Consiglio di Amministrazione di Fincantieri o indirettamente controllate dalla stessa o dai Nel caso si verifichi un cambio di controllo
degli Azionisti 2019”. con riferimento alle linee guida e di indirizzo suoi Ministeri (“Possessore Qualificato Italiano”) è previsto un periodo di trenta giorni
Il numero di azioni proprie possedute operative e finanziarie. Al fine cautelativo agendo in concerto tra loro nel caso di una di consultazione in cui la banca e Fincantieri
dalla Società alla chiusura dell’Esercizio di tenere conto dei possibili sviluppi della società di capitali o di persone, giungano a possono accordarsi per la continuazione
è pari a 4.706.890 pari allo 0,28% del prospettata cooperazione tra Fincantieri detenere: (i) il potere di (a) esercitare del rapporto.
capitale sociale. e Naval Group e tra Italia e Francia nel o controllare l’esercizio di più della metà Trascorsi i trenta giorni senza che si sia
settore della cantieristica militare, di cui dei voti esprimibili nell’Assemblea ordinaria raggiunto un accordo, BNP Paribas ha
1.8 Clausole di change of control Fincantieri ha dato informativa al mercato, è dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare la facoltà di ritenere risolto il contratto,
A) Construction Loan. stato altresì previsto che non costituirebbe o rimuovere (quale risultato dell’esercizio nel qual caso la linea concessa sarebbe
In data 17 dicembre 2018, un pool di banche cambio di controllo l’assunzione dei poteri dell’influenza dominante ai sensi dell’art. 2359, cancellata e Fincantieri sarebbe tenuta
composto da Intesa SanPaolo S.p.A., Cassa di cui ai punti (a), (b) e (c) da parte della comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o a rimborsare anticipatamente gli eventuali
Depositi e Prestiti S.p.A. e Unicredit S.p.A. Repubblica Francese, di Ministeri della stessa altrimenti), la totalità o la maggioranza dei importi erogati, comprensivi degli interessi
con Banca IMI S.p.A. quale agent ha o di soggetti direttamente o indirettamente membri del Consiglio di Amministrazione di all’ultimo giorno lavorativo del mese in corso.
concesso a Fincantieri una linea di credito a controllati da questi. Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni
breve termine secured della durata di Nel caso si verifichi un cambio di controllo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione C) Revolving Credit Facilities.
17 mesi, con scadenza prevista il 15 maggio è previsto un periodo di quindici giorni di Fincantieri con riferimento alle linee guida Al 31 dicembre 2018 risultano in essere,
2020 e dell’importo massimo di Euro 300 lavorativi di consultazione in cui le banche e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii) ma non utilizzate da Fincantieri, le seguenti
milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e Fincantieri possono accordarsi per la la capacità di esercitare l’influenza dominante linee di credito rotative (“RCF”) committed:
e volto a finanziare i fabbisogni di capitale continuazione del rapporto. ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3,
circolante che potrebbero esservi negli ultimi Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza del codice civile su Fincantieri o sul soggetto • RCF concessa da Banca Nazionale
mesi di costruzione della nave da crociera che si sia raggiunto un accordo, le banche controllante la stessa. del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018, con
n. 6287 destinata all’armatore VC SHIP ONE avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal Non viene tuttavia considerato un cambio durata 18 mesi meno un giorno (scadenza il
LIMITED del valore di Euro 655 milioni e con caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare di controllo il caso in cui, a seguito 24 gennaio 2020) per un importo massimo
consegna prevista il 15 febbraio 2020. anticipatamente tutti gli eventuali importi di una riorganizzazione, Fincantieri venga, utilizzabile di Euro 80 milioni;
Tale accordo prevede la facoltà per le banche erogati, comprensivi degli interessi fino a quel direttamente o indirettamente, controllata • RCF concessa da Mediobanca – Banca di
finanziatrici, in caso di change of control, momento maturati oltre a tutte le altre spese congiuntamente da un Possessore Qualificato Credito Finanziario S.p.A. in data 14 febbraio
di richiedere il rimborso anticipato totale eventualmente previste. Italiano e da un analogo ente pubblico 2018 con durata 24 mesi (scadenza 14 febbraio
dell’importo utilizzato del finanziamento. della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, 2020) per un importo massimo utilizzabile
Nel contratto, il cambio di controllo viene B) Receivables purchase agreement Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro di Euro 50 milioni;
definito come l’evento o la circostanza in cui BNP Paribas S.A. ente statale estero approvato dalla banca • RCF concessa da Banco BPM Milano S.p.A.
uno o più soggetti diversi dalla Repubblica In data 25 luglio 2018, è stato sottoscritto finanziatrice (“Possessore Qualificato in data 26 febbraio 2018 con durata 24
Italiana, o dai Ministeri della stessa e/o da un accordo denominato “Receivables Purchase Non Italiano”), sempreché le decisioni mesi (scadenza 26 febbraio 2020) per un
16 17FINCANTIERI FINCANTIERI
importo massimo utilizzabile di Euro 100 controllare l’esercizio di più della metà dei contrattuali necessarie per il mantenimento perfezionati due finanziamenti Schuldschein
milioni; in data 28 novembre 2018, con atto voti esprimibili nell’Assemblea ordinaria dei della RCF. con Bayerische Landesbank in veste di
modificativo, è stata estesa di un anno la soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare In assenza di un accordo in merito, Arranger e Paying Agent: il primo di Euro
scadenza della linea (26 febbraio 2021); o revocare (quale risultato dell’esercizio Fincantieri sarà a tenuta a rimborsare in 29 milioni con durata 3 anni (scadenza
• RCF concessa da Intesa SanPaolo S.p.A. dell’influenza dominante ai sensi dell’art. 2359, via anticipata tutti gli importi utilizzati, 15 novembre 2021) ed il secondo di Euro
in pool con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la maggiorati degli interessi maturati e tutte le 71 milioni con durata 5 anni (scadenza 15
in data 21 marzo 2018 con durata 24 mesi totalità o la maggioranza dei membri del altre somme eventualmente dovute entro un novembre 2023). Entrambi i finanziamenti
(scadenza 21 marzo 2020) per un importo Consiglio di Amministrazione di Fincantieri termine stabilito (dai cinque ai trenta giorni sono stati erogati in data 15 novembre 2018
massimo utilizzabile di Euro 200 milioni; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti lavorativi) con la conseguente cancellazione e saranno rimborsati in un’unica soluzione
• RCF concessa da Unicredit S.p.A. in data per il Consiglio di Amministrazione della relativa linea di credito. alle rispettive scadenze.
17 aprile 2018 con durata 18 mesi (scadenza di Fincantieri con riferimento alle linee guida I finanziamenti Schuldschein sono strumenti
17 ottobre 2019) per un importo massimo e di indirizzo operative e finanziarie; oppure D) Finanziamenti a medio-lungo termine e di finanziamento del debito collocati
utilizzabile di Euro 50 milioni. (ii) la capacità di esercitare l’influenza finanziamenti Schuldschein. privatamente da una banca Arranger presso
dominante ai sensi dell’art. 2359, comma 1, Nel corso del 2018 sono stati stipulati investitori professionali. A differenza di un
Tali linee di credito sono state richieste numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri quattro finanziamenti a medio-lungo normale prestito sindacato, il finanziamento
da Fincantieri per far fronte alle proprie o società controllante Fincantieri. termine con altrettanti istituti bancari e più viene cartolarizzato in una nota
esigenze finanziarie generiche, incluse Al fine cautelativo di tenere conto dei precisamente con: (lo “schuldschein”) che viene poi trasferita
quelle connesse allo svolgimento dell’attività possibili sviluppi della prospettata agli investitori.
corrente. cooperazione tra Fincantieri e Naval Group • Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data Sia i finanziamenti a medio-lungo termine
Le linee possono venir utilizzate in una o e tra Italia e Francia nel settore della 25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza che i finanziamenti Schuldschein prevedono
più soluzioni nel periodo di validità della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha 25 luglio 2023) per un importo di Euro 100 clausole di change of control che, se
RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta dato informativa al mercato, è stato altresì milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da attivate, potrebbero consentire alla banca
di Fincantieri, una durata di una o più previsto che non costituirebbe cambio di rimborsare in un’unica soluzione alla data di finanziatrice di cancellare la relativa linea
settimane o di uno o più mesi (massimo controllo l’assunzione dei poteri di cui ai scadenza; di credito e, conseguentemente, ottenere
sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli punti (i) e (ii) da parte della Repubblica • Intesa SanPaolo S.p.A. in data 30 luglio entro un termine stabilito (dai dieci ai trenta
importi utilizzati devono essere rimborsati Francese, di Ministeri della stessa o di 2018 con durata 5 anni (scadenza 30 giorni) il rimborso anticipato di quanto
unitamente agli interessi maturati ma soggetti direttamente o indirettamente luglio 2023) per un importo di Euro 100 erogato maggiorato degli interessi maturati
possono essere nuovamente riutilizzati entro controllati da questi. milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da e delle spese eventualmente previste.
la data di scadenza finale. Inoltre vi è ancora in essere un’ulteriore RCF rimborsare in un’unica soluzione alla data di Tali clausole sono le stesse previste nelle
In tutti i singoli contratti sono presenti per un importo massimo utilizzabile di Euro scadenza; RCF concluse nel corso del 2018.
delle clausole di change of control che, se 40 milioni concessa da Banco Santander • BPER Banca S.p.A. in data 2 agosto 2018 Anche in questo caso è previsto un
attivate, potrebbero consentire alla banca S.A., Milan Branch in data 20 dicembre 2017 con durata 5 anni (scadenza 2 agosto 2023) periodo (dai quindici ai quarantacinque
finanziatrice di ritenere risolto il contratto con durata iniziale di 18 mesi (scadenza per un importo di Euro 50 milioni erogato giorni lavorativi) durante il quale le parti
e cancellata la linea. il 20 giugno 2019) e prorogata in data 10 contestualmente alla stipula del contratto; possono confrontarsi per valutare la
Tali clausole sono identiche in tutti i contratti dicembre 2018, fino al 20 giugno 2020 che è previsto un periodo di preammortamento possibile adozione di modifiche contrattuali
sopra richiamati e si possono riassumere prevede anch’essa una clausola di change of di due anni ed il rimborso nei successivi 3 necessarie per il mantenimento del
come segue: control che si differenzia dalle altre in quanto anni mediante 6 rate semestrali a capitale finanziamento.
Il cambio di controllo è definito come prevede solamente la Repubblica Italiana costante;
l’evento o circostanza in virtù della quale (e suoi Ministeri, enti ecc.) quale soggetto • Bayerische Landesbank – Monaco di E) Participation Agreement per l’emissione delle
uno o più soggetti diversi dalla Repubblica qualificato ad esercitare la clausola. Baviera in data 7 settembre 2018 con durata garanzie per la P&O AUSTRALIA - Hull 6272.
Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o Anche in tali contratti la clausola di change 5 anni (scadenza 7 settembre 2023) per un In data 19 luglio 2016 è stato sottoscritto un
società direttamente o indirettamente of control prevede un periodo (dai quindici importo di Euro 75 milioni erogato in data 27 accordo denominato “Guarantee Facilities
controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ai trenta giorni lavorativi) durante il quale settembre 2018 e da rimborsare in un’unica and Participation Agreement” tra Fincantieri,
agendo di concerto tra loro giungano a le parti possono confrontarsi per valutare soluzione alla scadenza. BNP Paribas Italian Branch e Unicredit volto
detenere: (i) il potere di (a) esercitare o la possibile adozione delle modifiche In data 8 novembre 2018 sono stati a permettere l’emissione delle garanzie
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