RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018
FINCANTIERI FINCANTIERI
I NDICE
GLOSSARIO 4 1.6 Nomina e sostituzione 2.2.7 Presidente del Consiglio 4. Regolamento per le operazioni con parti
degli Amministratori e modificazioni di Amministrazione 35 correlate e altri documenti
EXECUTIVE SUMMARY 6 statutarie 15 2.2.8 Amministratore Delegato 36 di governo societario 67
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale 2.2.9 Amministratori non esecutivi 37 4.1 Regolamento per le operazioni
Azionariato 6 e autorizzazioni all’emissione di strumenti 2.2.10 Amministratori indipendenti 37 con parti correlate 67
finanziari partecipativi ovvero all’acquisto 2.2.11 Valutazione sul funzionamento 4.2 Informazioni privilegiate 70
Composizione del Consiglio di Amministrazione di azioni proprie 15 del Consiglio e dei Comitati 4.3 Codice di comportamento 71
alla data della relazione 6 1.8 Clausole di change of control 16 endoconsiliari 38 4.4 Normativa anti-corruzione 71
1.9 Indennità degli Amministratori in caso 2.2.12 Remunerazione 39 5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholders 73
Composizione del Collegio Sindacale di scioglimento anticipato del rapporto, 2.3 Comitati endoconsiliari 39
alla data della relazione 7 anche a seguito di un’offerta pubblica 2.3.1 Comitato per il Controllo Interno ALLEGATO 1 74
di acquisto 21 e la Gestione dei Rischi 40
Altre informazioni su Consiglio 2.3.2 Comitato per la Remunerazione 44 Curriculum Vitae dei componenti
di Amministrazione, Comitati INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 21 2.3.3 Comitato per le Nomine 46 il Consiglio di Amministrazione 74
e Collegio Sindacale 7 2.3.4 Comitato per la Sostenibilità 49
2. Sistema di Corporate Governance 21 2.4 Collegio sindacale 51 ALLEGATO 2 81
PREMESSA 9 2.1 Assemblea 22 2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale 51
2.1.1 Competenze e quorum 22 2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci 51 Curriculum vitae dei componenti
PROFILO DELLA SOCIETÀ 9 2.1.2 Modalità di convocazione 2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale 53 il collegio sindacale 81
dell’Assemblea 22 2.4.4 Riunioni del Collegio 54
INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI 10 2.1.3 Legittimazione all’intervento 2.4.5 Remunerazione 55 TABELLA 1 85
in Assemblea e modalità di esercizio di voto 23 3. Sistema di Controllo Interno
1. Assetti proprietari 10 2.1.4 Diritti degli Azionisti 23 e Gestione dei Rischi 55 Struttura del Consiglio di Amministrazione
1.1 Struttura del capitale sociale 10 2.1.5 Svolgimento dell’Assemblea 24 3.1 Principali caratteristiche del SCIGR 55 e dei Comitati nel corso dell’esercizio 2017 85
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale 2.2 Consiglio di Amministrazione 24 3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR
sociale e patti parasociali 10 2.2.1 Composizione del Consiglio 24 e relativi compiti 60 TABELLA 2 86
1.3 Limiti al possesso azionario 2.2.2 Requisiti di professionalità 3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR 61
e al diritto di voto 10 e onorabilità e cause di ineleggibilità 3.2.2 Responsabile Internal Auditing Struttura del Collegio Sindacale
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano 11 e incompatibilità degli Amministratori 25 e Funzione Internal Auditing 61 nel corso dell’esercizio 2017 86
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano 2.2.3 Orientamento del Consiglio 3.2.3 Risk Officer 63
in relazione all’adozione di determinate sul cumulo massimo di incarichi ricoperti 3.2.4 Dirigente preposto alla redazione
delibere societarie 12 dagli Amministratori in altre società 25 dei documenti contabili societari 64
1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre 2.2.4 Nomina e sostituzione 3.2.5 Modello Organizzativo
condizioni o di opporsi all’acquisto degli Amministratori 27 ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo
di partecipazioni nella Società 13 2.2.5 Compiti del Consiglio 29 di Vigilanza 65
1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: 2.2.6 Riunioni e funzionamento 3.2.6 Collegio Sindacale 67
meccanismi di esercizio dei diritti di voto 14 del Consiglio 35 3.2.7 Società di revisione 67
2 3
FINCANTIERI FINCANTIERI
GLOSSARIO Comitato per la Sostenibilità Regolamento Consob sulle Operazioni
Il Comitato istituito dal Consiglio di con Parti Correlate
Amministratore incaricato del SCIGR Amministrazione ai sensi dell’art. 4 Il Regolamento adottato da Consob con
L’Amministratore incaricato dell’istituzione del Codice di Autodisciplina delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come
e del mantenimento di un efficace sistema successivamente modificato e integrato
di controllo interno e gestione dei rischi Comitato per le Nomine
ai sensi dell’art. 7 del Codice di Autodisciplina Il Comitato istituito dal Consiglio di Regolamento Emittenti
Amministrazione ai sensi dell’art. 5 Il Regolamento emanato dalla Consob con
Borsa Italiana del Codice di Autodisciplina delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia
Borsa Italiana S.p.A. di emittenti, come successivamente modificato
Comitato per le operazioni con parti e integrato
Bilancio di Sostenibilità correlate o Comitato OPC
La dichiarazione di carattere non finanziario Il Comitato che svolge le funzioni di Comitato Relazione di Corporate Governance
predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre per le operazioni con parti correlate ai sensi o Relazione
2016, n. 254 approvata dal Consiglio del Regolamento Consob approvato con La presente relazione sul governo societario
di Amministrazione delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art.
successivamente modificato e integrato 123-bis del TUF
Codice di Autodisciplina o Codice
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, Consiglio di Amministrazione o Consiglio Responsabile Internal Auditing
promosso dal Comitato per la Corporate Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri Il Responsabile della Funzione Internal Auditing
Governance di Borsa Italiana S.p.A. nominato ai sensi dell’art. 7.C.1 del Codice di
Dirigente Preposto Autodisciplina
Codice di Comportamento Il Dirigente Preposto alla redazione dei
Il Codice di comportamento adottato documenti contabili societari ai sensi Statuto
dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della L. 262/2005 Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente
della presente Relazione alla data della presente Relazione
Fincantieri o la Società
Comitato per il Controllo Interno FINCANTIERI S.p.A. TUF
e la Gestione dei Rischi Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come
Il Comitato istituito dal Consiglio di Gruppo successivamente modificato e integrato
Amministrazione ai sensi dell’art. 7 Fincantieri e le società da essa controllate
del Codice di Autodisciplina ai sensi dell’art. 93 del TUF
Comitato per la Corporate Modello Organizzativo
Governance Il Modello Organizzativo adottato dalla Società
Il Comitato per la Corporate Governance ai sensi del D. Lgs. dell’8 giugno 2001, n. 231
costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A.,
ABI, Ania, Assonime, Confindustria Prospetto Informativo
e Assogestioni Il prospetto informativo relativo all’offerta
pubblica di vendita e sottoscrizione
Comitato per la Remunerazione e all’ammissione a quotazione sul Mercato
Il Comitato istituito dal Consiglio Telematico Azionario organizzato e gestito
di Amministrazione ai sensi dell’art. 6 da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie
del Codice di Autodisciplina emesse da Fincantieri
4 5FINCANTIERI FINCANTIERI
EXECUTIVE SUMMARY CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPETENZA ETÀ
Azionariato
44,44%
11,1%
Si riportano di seguito i grafici e le tabelle 33,3%
RELAZIONI INTERNAZIONALI
11,1%
rappresentanti la composizione dell’azionariato LEGALE
e la tipologia di investitori.
INDUSTRIALE
22,22% 22,22%
AZIONARIATO 55,5% 44,4% FINANZIARIA
PIANIFICAZIONE E STRATEGIA 11,11%
MERCATO INDISTINTO FINTECNA S.p.A.
45/50 anni 51/55 anni 55/65 anni 65 +
28,08% COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
COMPONENTI RUOLO SCADENZA
0,28 %
FINCANTIERI Gianluca Ferrero Presidente Ass. appr. bilancio 2019
(AZIONI 71,64 % Roberto Spada Sindaco effettivo Ass. appr. bilancio 2019
PROPRIE)
Fioranna Vittoria Negri Sindaco effettivo Ass. appr. bilancio 2019
Alberto De Nigro Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
Flavia Daunia Minutillo Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
Massimiliano Nova Sindaco supplente Ass. appr. bilancio 2019
%
CARATTERISTICHE AZIONARIATO SI/NO capitale
Patti parasociali No - ALTRE INFORMAZIONI SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI (*)
Soglia di partecipazione MEDIA QUOTATE (**)
per la presentazione di liste FINCANTIERI
per la nomina degli organi sociali - 1% All-share Mid Cap
Numero di Consiglieri 9 10,0 10,7
% esecutivi 22,2 26,6 24,7
% non esecutivi 77,8 73,4 75,1
% non esecutivi non qualificabili
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DELLA RELAZIONE 11,1 - -
come indipendenti da Codice
INDIP. INDIP. % indipendenti da Codice 66,7 43,8 46,2
CONSIGLIERE CARICA SCADENZA RUOLO CCR CR CN CSOST % genere meno rappresentato - -
DI LEGGE DA CODICE 33,3
Età media Consiglieri 59,2 57,2 57,8
Giampiero Massolo Presidente Ass. appr. bilancio 2018 Esecutivo - - - - - -
N. riunioni CdA 10 11,2 10,8
Giuseppe Bono AD Ass. appr. bilancio 2018 Esecutivo - - - - - - 91,6 -
% partecipazione riunioni CdA 97,77
Gianfranco Agostinetto Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ X1 - - P Durata media riunioni CdA 127,10 min. 137 min. 149 min.
Simone Anichini Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - - X X Board evaluation effettuata 80,1% 91,5%
Orientamento cumulo incarichi adottato 45,7% 57,6%
Massimiliano Cesare Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ P - - X
N. riunioni CCR 7(1) 7,74 7,97
Nicoletta Giadrossi Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ X - - X % partecipazione al CCR 80,91 - -
Paola Muratorio Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - P - - Durata media riunioni CCR 79 min. 116 min. 118 min.
N. riunioni CR 6 4,65 4,63
Fabrizio Palermo Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo - - X X X -
% partecipazione al CR 83,3 - -
Donatella Treu Amministratore Ass. appr. bilancio 2018 Non esecutivo √ √ - X P - Durata media riunioni CR 84,16 min. 71 min. 70 min.
N. riunioni CN 4 5,5 5,0
(1)
Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato % partecipazione al CN 74,94 - -
OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Durata media riunioni CN 51,25 min. 57 min. 56 min.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine. N. riunioni CSost 4 - -
CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
P: Presidente del Comitato. % partecipazione al CSost 81,25 - -
(√): Possesso del requisito.
(-): Non applicabile. Durata media riunioni CSost 94 min. - -
(X): Componente del Comitato.
(*) I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati
endoconsiliari nel corso dell’esercizio 2017.
(**) Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain
(anno 2017)” del febbraio 2018.
(1) Delle quali una in veste di Comitato OPC.
6 7FINCANTIERI FINCANTIERI
ALTRE INFORMAZIONI SUL COLLEGIO SINDACALE (*) PREMESSA operativi: Shipbuilding, Offshore e Sistemi,
MEDIA QUOTATE (**) Componenti e Servizi.
FINCANTIERI (*) FINCANTIERI
(dal 1° gennaio al 19 maggio 2017) (dal 20 maggio al 31 dicembre 2017) All-share Mid Cap La presente Relazione contiene le informazioni Il settore operativo Shipbuilding include
Numero Sindaci 3 3 - - richieste dall’art. 123-bis del TUF e dalle le attività di progettazione e costruzione
Età media Sindaci 56 55,6 56,4 56,6 disposizioni normative vigenti sul sistema di navi destinate alle aree di business delle navi
N. riunioni 4 3 12,8 12,0 di governo societario adottato dalla Società da crociera, traghetti, navi militari, mega-yatch,
Durata media riunioni 243,33 min. 300 min. 145 min. 145 min. oltre alle attività di trasformazione e riparazione.
nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.
% partecipazione Sindaci 100 100 95,6 - Il settore operativo Offshore include le attività
In linea con quanto raccomandato dal Codice
(*) I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 2017 di Autodisciplina 1, cui la Società aderisce, di progettazione e costruzione di mezzi navali
(**) Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain
(anno 2017)” del febbraio 2018 la presente Relazione contiene altresì dedicati al mercato dell’estrazione
informazioni accurate ed esaustive sulle e produzione di petrolio e gas naturale.
modalità di adesione, da parte della Società, Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore
SISTEMA CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ai principi e ai criteri dettati dal Codice attraverso FINCANTIERI S.p.A., Fincantieri
medesimo, indicando ove applicabile le Oil&Gas S.p.A ed il Gruppo VARD.
ORGANO / FUNZIONE REFERENTE NOTE Infine, il settore operativo Sistemi, Componenti
specifiche raccomandazioni da cui la Società
Amministratore incaricato Presidente del Consiglio e Servizi include le attività di progettazione e
– si è discostata.
del SCIGR di Amministrazione
produzione di sistemi e componenti ed i servizi
Funzione Internal Auditing – Interna alla Società
PROFILO DELLA SOCIETÀ di assistenza post vendita alle produzioni navali.
Responsabile Internal Auditing Stefano Dentilli Dipendenza gerarchica dal CdA
Risk Officer Stefano Dentilli – Tali attività sono svolte da Fincantieri e dalle
Responsabile Group Accounting Fincantieri è uno dei più importanti complessi controllate Isotta Fraschini Motori S.p.A.,
Dirigente Preposto Carlo Gainelli
and Administration cantieristici al mondo e il primo per Delfi S.r.l., Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI
Guido Zanardi (Presidente) Componente esterno
diversificazione e innovazione. S.p.A, Seastema S.p.A. e FMSNA Inc.
Organismo di Vigilanza Giorgio Pani Componente esterno Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste,
È focalizzato in segmenti ad alto valore
Stefano Dentilli Componente interno
aggiunto, ad elevato contenuto ingegneristico conta complessivamente circa 19.800
Gianluca Ferrero (Presidente)
e caratterizzati da elevato valore unitario dipendenti, di cui oltre 8.300 in Italia ed è
Collegio Sindacale Roberto Spada –
Fioranna Vittoria Negri dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi presente con 20 cantieri in 4 diversi continenti.
Scadenza: Assemblea segmenti una posizione di eccellenza. Le società controllate da Fincantieri sono 72,
Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
approvazione bilancio 2021 Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale di cui 15 italiane e 57 estere; le principali sono:
nella progettazione e costruzione Orizzonte Sistemi Navali S.p.A., Isotta Fraschini
di navi da crociera ed operatore di riferimento Motori S.p.A., Fincantieri Marine Systems North
in tutti i settori della navalmeccanica ad alta America Inc., Fincantieri Marine Group LLC,
tecnologia, dalle navi militari all’offshore, Marine Interiors S.p.A., Centro per gli Studi
dalle navi speciali e traghetti a elevata di Tecnica Navale – CETENA S.p.A. e VARD,
complessità ai mega-yacht, nonché gruppo con sede operativa in Norvegia quotato
nelle riparazioni e trasformazioni navali, presso la borsa di Singapore.
produzione di sistemi e componenti
e nell’offerta di servizi post vendita.
In particolare in ambito militare è in grado
di offrire un’ampia gamma di prodotti che
comprende navi militari combattenti,
ausiliarie e speciali nonché sommergibili,
mentre nell’offshore è specializzato nella
progettazione e costruzione di navi di supporto
di alta gamma. Per l’esercizio delle predette
attività, la Società opera attraverso tre settori
1
Disponibile, nelle sue varie edizioni, sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all’indirizzo www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice.
8 9FINCANTIERI FINCANTIERI
INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI controllata Fintecna S.p.A. (“Fintecna”). facenti capo al controllante, persona fisica o convertito con modificazioni dalla Legge
Dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA giuridica o società o ente; a tutte le controllate dell’11 maggio 2012, n. 56 (“L. 56/2012”),
1. Assetti proprietari delle azioni di Fincantieri (3 luglio 2014), dirette o indirette nonché alle controllate da in materia di poteri speciali dello Stato nei
la Società non è più soggetta all’esercizio di uno stesso soggetto controllante; ai soggetti settori della difesa e della sicurezza nazionale
1.1 Struttura del capitale sociale attività di direzione e coordinamento ai sensi collegati nonché alle persone fisiche legate da (“golden powers”).
Il capitale della Società è costituito degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, rapporti di parentela o di affinità fino al secondo In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che,
esclusivamente da azioni ordinarie prive precedentemente svolta da Fintecna come grado o di coniugio, sempre che si tratti di con riferimento alle società che esercitano
di indicazione del valore nominale. indicato nel Prospetto Informativo (cui si rinvia). coniuge non legalmente separato. “attività di rilevanza strategica per il sistema
Le azioni sono nominative, indivisibili A decorrere dalla predetta data Fintecna ha Ai fini del computo del suddetto limite di di difesa e sicurezza nazionale”, lo Stato, in
e ogni azione dà diritto ad un voto. infatti cessato l’esercizio sulla Società di tutte possesso azionario del 5% si tiene conto anche caso di minaccia di grave pregiudizio per gli
Le azioni sono liberamente trasferibili. le attività in cui si sostanziano la direzione delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interessi essenziali della difesa e della sicurezza
Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale di ed il coordinamento. interposta persona e in genere da soggetti nazionale e indipendentemente da una
Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70 In linea con quanto precede, Fincantieri: interposti. previsione statutaria in tal senso 2, possa:
suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni. (i) opera in piena autonomia rispetto alla Il diritto di voto inerente alle azioni possedute
Tale dato è confermato anche alla data della conduzione dei rapporti con la clientela e con in eccedenza rispetto al sopra indicato limite a) imporre specifiche condizioni relative alla
presente Relazione (per ulteriori informazioni, i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza del 5% non può essere esercitato e si riduce sicurezza degli approvvigionamenti, alla
cfr. successivo paragrafo 1.7). esterna; (ii) predispone autonomamente proporzionalmente il diritto di voto sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato i piani strategici, industriali, finanziari e/o che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti tecnologici, al controllo delle esportazioni
Telematico Azionario (“MTA”) organizzato il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo,
e gestito da Borsa Italiana. soggetta a regolamenti emanati da Fintecna; salvo preventive indicazioni congiunte di partecipazioni in imprese che svolgono
(iv) non ha in essere con Fintecna contratti di dei soci interessati. In caso di inosservanza, attività di rilevanza strategica per il sistema di
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale tesoreria né ha affidato a Fintecna funzioni di la deliberazione assembleare è impugnabile difesa e sicurezza nazionale;
sociale e patti parasociali assistenza o coordinamento finanziario; e (v) ai sensi dell’art. 2377 del codice civile qualora b) vietare l’adozione di delibere dell’Assemblea
In base alle risultanze del libro dei soci di non riceve direttive o istruzioni da Fintecna né risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe o degli organi di amministrazione di un’impresa
Fincantieri, alle comunicazioni effettuate in materia finanziaria e creditizia né in merito al stata raggiunta senza i voti in eccedenza di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione
alla Consob e pervenute alla Società compimento di operazioni straordinarie né in rispetto al limite massimo sopra indicato. o la scissione della società, il trasferimento
e alle altre informazioni a disposizione ordine alle strategie operative. Le azioni per le quali non può essere esercitato dell’azienda o di rami di essa o di società
della Società, alla data della presente Relazione il diritto di voto sono comunque computate controllate, il trasferimento all’estero della sede
nessun soggetto - ad eccezione del socio di 1.3 Limiti al possesso azionario e al diritto ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. sociale, il mutamento dell’oggetto sociale,
controllo (cfr. infra) - risulta partecipare di voto Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge lo scioglimento della società, la modifica di
al capitale di Fincantieri in misura superiore Ai sensi dell’art. 3 del D.L. del 31 maggio sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria clausole statutarie eventualmente adottate ai
al 3% né si ha conoscenza dell’esistenza 1994, n. 332, convertito con modificazioni in che disciplina il limite al possesso azionario sensi dell’art. 2351, comma 3, del codice civile,
di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF Legge del 30 luglio 1994, n. 474 (“Legge sulle e al diritto di voto è destinata a decadere ovvero introdotte ai sensi dell’art. 3, comma 1,
aventi ad oggetto le azioni della Società. Privatizzazioni”), l’art. 6-bis dello Statuto qualora il limite del 5% sia superato in seguito del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332 3, le cessioni
Il 71,64% del capitale sociale è detenuto prevede che nessun soggetto - diverso all’effettuazione di un’offerta pubblica di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali
indirettamente da Cassa depositi e prestiti S.p.A. dallo Stato italiano, da enti pubblici di acquisto in conseguenza della quale o immateriali o l’assunzione di vincoli che ne
(società controllata dal Ministero dell’Economia o da soggetti da questi controllati - può l’offerente venga a detenere una partecipazione condizionino l’impiego; e
e delle Finanze) per il tramite della propria possedere a qualsiasi titolo azioni almeno pari al 75% del capitale con diritto c) opporsi all’acquisto, a qualsiasi titolo, di
di Fincantieri che rappresentino di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina partecipazioni in un’impresa di cui alla lett.
una partecipazione superiore o la revoca degli Amministratori. a) da parte di un soggetto diverso dallo
% CAPITALE SOCIALE
AZIONISTI RILEVANTI
FINCANTIERI al 5% del capitale sociale, fatto salvo Stato italiano, da enti pubblici italiani o
quanto previsto dalla normativa vigente. 1.4 Poteri speciali dello Stato italiano da soggetti da questi controllati, qualora
Indiretto Diretto
Il limite massimo di possesso azionario In ragione dell’attività esercitata, la Società l’acquirente venga a detenere, direttamente o
Cassa depositi Fintecna S.p.A. 71,64% è calcolato anche tenendo conto è soggetta alla disciplina prevista dall’art. 1 del indirettamente, anche attraverso acquisizioni
e prestiti S.p.A.
delle partecipazioni azionarie complessive D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 (“D.L. n. 21/2012”), successive, per interposta persona o tramite
2
Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni
parlamentari competenti.
3
Come da ultimo modificato ai sensi dell’art. 3 del D.L. n. 21/2012.
10 11FINCANTIERI FINCANTIERI
soggetti altrimenti collegati, un livello della di partecipazioni nei casi di cui al successivo nell’ultimo esercizio per il quale sia stato patrimonio tecnologico, anche con riferimento
partecipazione al capitale con diritto di voto in paragrafo 1.4.2. approvato il bilancio. alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e
grado di compromettere nel caso specifico gli alla continuità degli approvvigionamenti, oltre
interessi della difesa e della sicurezza nazionale. Secondo quanto stabilito dall’art. 1, 1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre che alla corretta e puntuale esecuzione degli
A tal fine si considera altresì ricompresa la comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fini condizioni o di opporsi all’acquisto obblighi contrattuali assunti nei confronti di
partecipazione detenuta da terzi con i quali dell’eventuale esercizio del potere di partecipazioni nella Società pubbliche amministrazioni, direttamente o
l’acquirente ha stipulato uno dei patti di cui di veto, Fincantieri è tenuta a notificare Ai sensi dell’art. 1, comma 5, del D.L. n. indirettamente, dalla società in cui è acquistata
all’art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all’art. alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato la partecipazione, con specifico riguardo ai
2341-bis del codice civile. in via preliminare rispetto all’adozione italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti rapporti legati alla difesa nazionale, all’ordine
di una delibera o di un atto nelle materie da questi controllati - acquisisca nella Società pubblico e alla sicurezza nazionale; e
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le “attività suddette, un’informativa completa una partecipazione superiore alla soglia b) l’esistenza, tenuto conto anche delle
di rilevanza strategica per il sistema di difesa sulla delibera o sull’atto da adottare prevista dall’art. 120, comma 2, del TUF o posizioni ufficiali dell’Unione Europea, di
e sicurezza nazionale” sono state individuate e la Presidenza del Consiglio assume una partecipazione che supera le soglie del motivi oggettivi che facciano ritenere possibile
dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 le relative decisioni e le comunica 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, è tenuto, la sussistenza di legami fra l’acquirente e
(“D.P.C.M. n. 253/2012”), successivamente a Fincantieri con le modalità e nei termini entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, paesi terzi che non riconoscono i principi di
abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 a notificare la medesima alla Presidenza del democrazia o dello Stato di diritto, che non
2014, n. 108 (“D.P.C.M. n. 108/2014”). febbraio 2014, n. 35 (“D.P.R. n. 35/2014”). Consiglio dei Ministri. A seguito della suddetta rispettano le norme del diritto internazionale o
comunicazione, lo Stato italiano può imporre che hanno assunto comportamenti a rischio nei
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano In particolare, entro quindici giorni lavorativi specifiche condizioni ai sensi dell’art. 1, comma confronti della comunità internazionale, desunti
in relazione all’adozione di determinate dalla notifica, aumentabili di ulteriori 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente dalla natura delle loro alleanze,o hanno rapporti
delibere societarie dieci giorni lavorativi in caso di richiesta punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi con organizzazioni criminali o terroristiche o
Come sopra descritto, lo Stato italiano può di ulteriori informazioni, la Presidenza all’acquisto della partecipazione ai sensi dell’art. con soggetti ad esse comunque collegati.
esercitare il potere di veto con riferimento del Consiglio dei Ministri comunica 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr.
all’adozione di delibere dell’Assemblea o l’eventuale veto. Decorsi i predetti termini precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso Secondo quanto stabilito dall’art. 1, comma
dell’organo di amministrazione di Fincantieri senza che sia intervenuto un provvedimento in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave 5, del D.L. n. 21/2012, inoltre, le decisioni in
nelle materie indicate all’art. 1, comma 1, lettera di veto, l’operazione può essere effettuata pregiudizio per gli interessi essenziali della merito all’eventuale imposizione di condizioni
b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) (c.d. silenzio-assenso). Il potere di veto difesa e della sicurezza nazionale derivante da o all’esercizio del potere di opposizione sono
del paragrafo 1.4). può essere esercitato anche nella forma tale acquisto. assunte dalla Presidenza del Consiglio
Al fine di valutare la minaccia di grave di imposizione di specifiche prescrizioni o Ai sensi dell’art. 1, comma 3, del D.L. n. e comunicate all’acquirente con le modalità
pregiudizio agli interessi essenziali della difesa condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012
e della sicurezza nazionale derivante da tali assicurare la tutela degli interessi essenziali pregiudizio per gli interessi essenziali della e dal D.P.R. n. 35/2014.
delibere, ai sensi dell’art. 1, comma 2, della difesa e della sicurezza nazionale. difesa e della sicurezza nazionale derivante In particolare, entro quindici giorni lavorativi
del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, Le delibere o gli atti adottati in violazione dall’acquisto della partecipazione, il Governo, dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci
tenendo conto dell’oggetto della delibera, del suddetto potere di veto sono nulli. nel rispetto dei principi di proporzionalità giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori
la rilevanza strategica dei beni o delle imprese La Presidenza del Consiglio dei Ministri e ragionevolezza, considera, alla luce della informazioni, la Presidenza del Consiglio dei
oggetto di trasferimento, l’idoneità dell’assetto può altresì ingiungere alla società potenziale influenza dell’acquirente sulla Ministri comunica l’eventuale imposizione
risultante dalla delibera o dall’operazione e all’eventuale controparte di ripristinare società, anche in ragione dell’entità della di condizioni o l’esercizio del potere di
a garantire l’integrità del sistema di difesa a proprie spese la situazione anteriore. partecipazione acquisita: opposizione.
e sicurezza nazionale, la sicurezza delle Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca Fino al decorso del termine per l’imposizione
informazioni relative alla difesa militare, reato, pone a carico di chiunque non osservi a) l’adeguatezza, tenuto conto anche delle di condizioni o per l’esercizio del potere di
gli interessi internazionali dello Stato, le disposizioni in oggetto, ivi inclusi gli obblighi modalità di finanziamento dell’acquisizione, opposizione, i diritti di voto e comunque
la protezione del territorio nazionale, di notifica, sanzioni amministrative pecuniarie della capacità economica, finanziaria, tecnica quelli aventi contenuto diverso da
delle infrastrutture critiche e strategiche fino al doppio del valore dell’operazione, e organizzativa dell’acquirente nonché del quello patrimoniale, legati alle azioni che
e delle frontiere, nonché gli altri elementi comunque non inferiori all’1% del fatturato progetto industriale, rispetto alla regolare rappresentano la partecipazione rilevante,
oggetto di valutazione in caso di assunzione cumulato realizzato dalle imprese coinvolte prosecuzione delle attività, al mantenimento del sono sospesi.
12 13FINCANTIERI FINCANTIERI
Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri Pertanto, fermi restando i limiti al possesso e per lo svolgimento dell’attività di raccolta disciplinano la nomina e la sostituzione degli
eserciti il potere di imporre condizioni, in caso azionario di cui all’art. 6-bis dello Statuto di deleghe. Amministratori della Società sono descritte
di eventuale inadempimento o violazione delle della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), Alla data della presente Relazione non è stata nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione.
condizioni imposte all’acquirente e per tutto chiunque - ad esclusione Stato italiano, di notificata alla Società la costituzione di alcuna Le modificazioni statutarie sono adottate
il periodo in cui perdura l’inadempimento enti pubblici italiani o di soggetti da questi associazione di Azionisti dipendenti. dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti
o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, controllati - acquisti partecipazioni superiori Per quanto concerne la partecipazione della Società con le maggioranze previste dalla
o comunque i diritti aventi contenuto diverso alle soglie previste dall’art. 1, comma 5, del azionaria dei dipendenti, si segnala che il normativa vigente.
da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura Consiglio di Amministrazione della Società, Fermo quanto precede, l’art. 25.3 dello Statuto
che rappresentano la partecipazione rilevante. di notifica alla Presidenza del Consiglio dei con delibera del 27 marzo 2018 ha approvato attribuisce tuttavia alla competenza del
Le delibere eventualmente adottate con il voto Ministri ai fini dell’eventuale esercizio da un piano di incentivazione su base azionaria Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art.
determinante di tali azioni o quote, nonché parte della Stato italiano dei propri poteri denominato “Performance Share Plan 2019- 2365 del codice civile:
le delibere o gli atti adottati con violazione speciali, che possono, in determinati casi, 2021” (il “Piano”) che prevede l’assegnazione
o inadempimento delle condizioni imposte, condurre all’imposizione di condizioni ovvero gratuita di azioni della Società in favore di • le deliberazioni concernenti la fusione e la
sono nulli. L’acquirente che non osservi all’opposizione da parte di quest’ultimo alcune categorie di dipendenti e che verrà scissione nei casi previsti dalla legge;
le condizioni imposte è, altresì, soggetto, all’acquisizione di partecipazioni sociali nella sottoposto all’approvazione dell’Assemblea • l’istituzione o la soppressione di sedi
salvo che il fatto costituisca reato, a una Società da parte di terzi. degli Azionisti convocata per approvare il secondarie;
sanzione amministrativa pecuniaria pari al Si segnala, inoltre, che l’art. 3, comma 3, bilancio d’esercizio di Fincantieri al 31 dicembre • l’indicazione di quali tra gli Amministratori
doppio del valore dell’operazione e comunque del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando 2017. Il Piano non prevede limiti all’esercizio hanno la rappresentanza della Società;
non inferiore all’1% del fatturato realizzato il potere di opposizione all’acquisto (di cui dei diritti di voto in relazione alle azioni che • la riduzione del capitale sociale in caso di
nell’ultimo esercizio per il quale sia stato all’art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), saranno attribuite. Per ulteriori informazioni recesso di uno o più soci;
approvato il bilancio. l’acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un sul Piano si rinvia al Documento Informativo • l’adeguamento dello Statuto a disposizioni
Salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le soggetto esterno all’Unione Europea 4 di predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF normative; e
invalidità previste dalla legge, chiunque non partecipazioni in Fincantieri è consentito a e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, • il trasferimento della sede sociale nel territorio
osservi gli obblighi di notifica di cui all’art. 1 condizione di reciprocità, nel rispetto degli disponibile sul sito internet della Società nazionale.
del D.L. 21/2012 è soggetto a una sanzione accordi internazionali sottoscritti dall’Italia o all’indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione
amministrativa pecuniaria fino al doppio dall’Unione Europea. “Governance - Assemblee - Assemblea degli 1.7 Deleghe ad aumentare il capitale
del valore dell’operazione e, comunque, Azionisti 2018”. sociale e autorizzazioni all’emissione
non inferiore all’1% del fatturato cumulato 1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: Si rammenta che analogo piano azionario era di strumenti finanziari partecipativi
realizzato dalle imprese coinvolte nell’ultimo meccanismi di esercizio dei diritti di voto stato approvato, con riferimento al periodo ovvero all’acquisto di azioni proprie
esercizio per il quale sia stato approvato L’art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo 2016-2018 (“Performance Share Plan 2016- Alla data della presente Relazione non
il bilancio. statuto delle società con azioni quotate possa 2018”), dall’Assemblea del 19 maggio 2017. sono state attribuite al Consiglio di
In caso di esercizio del potere di opporsi contenere disposizioni dirette a facilitare Per ulteriori informazioni relativamente al Amministrazione deleghe volte ad aumentare
all’acquisto della partecipazione, il cessionario l’espressione del voto tramite delega da parte Perfomance Share Plan 2016-2018 si rinvia il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443
non può esercitare i diritti di voto e degli Azionisti dipendenti. al Documento Informativo predisposto ai sensi del codice civile.
comunque quelli aventi contenuto diverso In linea con quanto precede, l’art. 15.3 dello dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, in
da quello patrimoniale, legati alle azioni che Statuto di Fincantieri prevede espressamente del Regolamento Emittenti, disponibile data 19 maggio 2017, ha autorizzato l’emissione,
rappresentano la partecipazione rilevante, e che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe sul sito internet della Società all’indirizzo anche in più tranches, entro il termine del
dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. presso gli Azionisti dipendenti della Società e www.fincantieri.com, nella Sezione relativa 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000
In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, delle sue controllate associati ad associazioni all’Assemblea degli Azionisti del 19 maggio azioni ordinarie, prive di valore nominale,
su richiesta della Presidenza del Consiglio di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti 2017 (“Governance - Assemblee – Archivio aventi le stesse caratteristiche delle azioni
dei Ministri, ordina la vendita delle suddette dalla normativa vigente in materia, siano Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017”). ordinarie in circolazione, a servizio del piano
azioni secondo le procedure di cui all’art. messi a disposizione delle stesse associazioni, di incentivazione denominato “Performance
2359-ter del codice civile. Le deliberazioni secondo i termini e le modalità di volta in volta 1.6 Nomina e sostituzione degli Share Plan 2016-2018”, da attribuire
assembleari eventualmente adottate con il voto concordati con i loro legali rappresentanti, Amministratori e modificazioni statutarie gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349 del codice
determinante di tali azioni sono nulle. spazi da utilizzare per la comunicazione Le disposizioni normative e statutarie che civile, ai beneficiari del piano, senza incremento
4
Ai sensi dell’art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per “soggetto esterno all’Unione Europea” si intende “qualsiasi persona fisica o giuridica, che
non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell’amministrazione ovvero il centro dell’attività principale in uno Stato membro dell’Unione Europea
o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito”.
14 15FINCANTIERI FINCANTIERI
del capitale sociale. Analoga autorizzazione Assemblea degli Azionisti 2018”. Il numero della Società con riferimento alle linee guida e Nel contratto, il cambio di controllo viene
all’emissione, anche in più tranches, di massime massimo di azioni da acquistare di indirizzo operative e finanziarie; ovvero (b) definito come l’evento o la circostanza in cui
25.000.000 nuove azioni ordinarie prive è pari al massimo consentito per legge. la capacità di esercitare l’influenza dominante uno o più soggetti diversi dalla Repubblica
di valore nominale, a servizio del piano di ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società
incentivazione denominato “Performance 1.8 Clausole di change of control del codice civile sulla Società o sul soggetto direttamente o indirettamente controllate
Share Plan 2019-2021” sarà sottoposta A) Prestito obbligazionario 2013 controllante la stessa. dalla stessa o dai suoi Ministeri (“Possessore
all’approvazione dell’Assemblea convocata per Nel mese di novembre 2013 Fincantieri B) Construction Loan Unicredit S.p.A. Qualificato Italiano”) agendo in concerto tra
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio ha perfezionato l’emissione di un prestito In data 21 novembre 2017 Unicredit S.p.A. loro: (A) nel caso di una società di capitali o
2017. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla obbligazionario unsecured riservato a ha concesso a Fincantieri una linea di credito di persone, giungano a detenere: (i) il potere
relativa relazione illustrativa che sarà messa a investitori istituzionali per complessivi Euro a breve termine (“Construction Loan”) della di (a) esercitare o controllare l’esercizio di più
disposizione del pubblico con le modalità e nei 300 milioni, finalizzato ad assicurare alla durata di 12 mesi, con scadenza prevista della metà dei voti esprimibili nell’Assemblea
termini previsti dalla normativa vigente. Società l’adeguata flessibilità finanziaria per il 22 novembre 2018 e dell’importo massimo ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b)
La predetta Assemblea del 19 maggio 2017 ha proseguire il suo piano di sviluppo e per di Euro 90 milioni, volto a finanziare i di nominare o rimuovere (quale risultato
altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione completare i progetti di crescita già avviati. fabbisogni di capitale circolante che dell’esercizio dell’influenza dominante ai sensi
all’acquisto, ai sensi dell’art. 2357 del codice civile, Il prestito obbligazionario, collocato con un potrebbero esservi negli ultimi mesi di dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice
in una o più volte, per un periodo di diciotto prezzo di emissione pari al 99,442% del valore costruzione della nave da crociera n. 6253 civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza
mesi dalla data della delibera, di azioni ordinarie nominale, prevede interessi calcolati al tasso destinata all’armatore Viking Ocean Cruises dei membri del Consiglio di Amministrazione
di Fincantieri per le finalità, nei limiti ed alle fisso annuo del 3,75% da corrispondersi con Ship V LTD del valore di Euro 312 milioni e di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni
condizioni di cui alla Relazione Illustrativa del cedola annuale posticipata avente scadenza con consegna prevista l’8 giugno 2018. Tale vincolanti per il Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione, disponibile sul in data 19 novembre di ogni anno e il rimborso accordo prevede la facoltà per Unicredit S.p.A., di Fincantieri con riferimento alle linee guida e
sito internet della Società all’indirizzo del capitale in un’unica soluzione in data 19 in caso di change of control, di recedere per di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii)
www.fincantieri.com, nella Sezione relativa novembre 2018. giusta causa dal contratto ai sensi dell’articolo la capacità di esercitare l’influenza dominante
all’Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 I titoli legati al prestito obbligazionario sono 1845, primo paragrafo del codice civile. In tal ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3,
(“Governance - Assemblee – Archivio Assemblee quotati presso la Borsa del Lussemburgo. caso, la banca finanziatrice potrebbe cancellare del codice civile su Fincantieri o sul soggetto
- Assemblea degli Azionisti 2017”). In virtù di tale Il regolamento del prestito obbligazionario la linea concessa e Fincantieri sarebbe tenuta controllante la stessa; oppure (B) nel caso di
autorizzazione, il programma prevede la facoltà dei titolari del prestito a rimborsare anticipatamente gli eventuali qualsiasi altro soggetto diverso da una società
di acquisto di azioni proprie al servizio di chiedere il rimborso anticipato delle importi erogati, comprensivi degli interessi di capitali o di persone, eserciti il potere diretto
del Performance Share Plan 2016-2018 obbligazioni nel caso si verifichi un cambio di maturati, entro 10 giorni lavorativi dalla notifica od indiretto di indirizzare il management
è stato avviato in data 25 ottobre 2017 ed è stato controllo (clausola di “change of control”). della banca. e le procedure di Fincantieri attraverso
concluso in data 4 dicembre 2017. Il numero A tal fine si intende per cambio di controllo la C) Receivables purchase agreement BNP il possesso di azioni con diritto di voto,
di azioni proprie possedute dalla Società alla circostanza in cui un soggetto diverso dalla Paribas S.A. in virtù di un contratto od altrimenti. Non viene
chiusura dell’esercizio è pari a 4.706.890 pari allo Repubblica Italiana (o da Ministeri) ovvero da In data 24 ottobre 2017 è stato sottoscritto un tuttavia considerato un cambio di controllo
0,28% del capitale sociale. enti o società direttamente o indirettamente accordo denominato Receivables Purchase il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione,
Analoga autorizzazione all’acquisto ai sensi controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, Agreement tra Fincantieri e BNP Paribas- Fincantieri venga, direttamente o
dell’art. 2357 del codice civile, in una o più volte, giunga a detenere: (a) il potere di: (i) esercitare Italian Branch –Milano, volto a permettere indirettamente, controllata congiuntamente
per un periodo di diciotto mesi dalla data o controllare l’esercizio di più della metà dei la cessione pro-solvendo dei flussi a favore da un Possessore Qualificato Italiano e da un
della delibera, di azioni ordinarie di Fincantieri per voti esprimibili nell’Assemblea ordinaria dei di Fincantieri rivenienti dal contratto di analogo ente pubblico della Germania, Francia,
le finalità, nei limiti ed alle condizioni soci della Società; ovvero (ii) di nominare costruzione della nave da crociera n. 6243 Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno
di cui alla Relazione Illustrativa o rimuovere (quale risultato dell’esercizio destinata all’armatore Carnival Corporation Unito o altro ente statale estero approvato dalla
del Consiglio di Amministrazione, sarà sottoposta dell’influenza dominante ai sensi dell’art. 2359, del valore di Euro 564 milioni e con consegna banca finanziatrice (“Possessore Qualificato
all’approvazione dell’Assemblea convocata per comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile) o prevista il 28 marzo 2018. Non Italiano”), sempreché le decisioni
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio altrimenti la totalità o la maggioranza dei Il contratto uncommited ha durata sino strategiche di tipo finanziario e operativo
2017 e resa disponibile sul sito internet della membri del Consiglio di Amministrazione al 28 settembre 2018, cioè sino a sei mesi vengano prese con il consenso del Possessore
Società all’indirizzo www.fincantieri.com, della Società; ovvero (iii) di impartire istruzioni dalla prevista data di consegna, per un Qualificato Italiano. Nel caso si verifichi un
nella Sezione “Governance - Assemblee - vincolanti per il Consiglio di Amministrazione ammontare massimo di Euro 300 milioni. cambio di controllo è previsto un periodo di
16 17FINCANTIERI FINCANTIERI
trenta giorni di consultazione in cui la banca di utilizzo scelto maggiorato dello spread operative e finanziarie vincolanti per i membri la banca dovesse ragionevomente ritenere
e Fincantieri possono accordarsi per la dell’1,20%. del consiglio di amministrazione (o organo che il change of control possa influenzare
continuazione del rapporto. amministrativo equivalente), oppure (ii) la negativamente la capacità di Fincantieri di
Trascorsi i trenta giorni senza che si sia Tali linee di credito sono state richieste da possibilità di esercitare un’Influenza Dominante onorare le sue obbligazioni di pagamento;
raggiunto un accordo, BNP Paribas ha la Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze su Fincantieri o sulla società controllante (ii) se lo svincolo non avvenisse entro i termini
facoltà di ritenere risolto il contratto, nel qual finanziarie generiche, incluse quelle connesse Fincantieri. del punto 1 e qualora la banca dovesse
caso la linea concessa sarebbe cancellata allo svolgimento dell’attività corrente. La clausola di change of control presente in ragionevomente ritenere che il change of
e Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare Le linee possono venir utilizzate in una o più tali contratti prevede che, qualora si dovesse control possa influenzare negativamente
anticipatamente gli eventuali importi erogati, soluzioni nel periodo di validità della RCF e verificare un cambio di controllo, Fincantieri la capacità di Fincantieri di onorare le sue
comprensivi degli interessi all’ultimo giorno ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, proceda a rimborsare in via anticipata tutti obbligazioni di pagamento, entro 10 giorni
lavorativo del mese in corso. una durata di una o più settimane o di uno gli utilizzi in essere delle RCF, gli interessi lavorativi Fincantieri dovrà costituire un
D) Revolving Credit Facilities o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del maturati e tutte le altre somme eventualmente deposito vincolato a favore di BNP Paribas a
Al 31 dicembre 2017 risultano in essere, ma non periodo prescelto gli importi utilizzati devono dovute entro un termine stabilito (dai cinque copertura degli importi ancora garantiti.
utilizzate da Fincantieri, quattro linee di credito essere rimborsati unitamente agli interessi ai trenta giorni lavorativi) e la linea sia F) Participation Agreement per l’emissione
rotative (“RCF”) committed concesse da maturati ma possono essere nuovamente conseguentemente cancellata in via definitiva. delle garanzie per la P&O AUSTRALIA - Hull
altrettanti istituti bancari e più precisamente da: riutilizzati entro la data di scadenza finale. Relativamente alle RCF di Intesa SanPaolo 6272.
In tutti i singoli contratti sono presenti delle e Santander è previsto un periodo In data 19 luglio 2016 è stato sottoscritto un
• Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data clausole di change of control che, se attivate, (rispettivamente venti o trenta giorni accordo denominato Guarantee Facilities
22 dicembre 2016, con durata 18 mesi meno potrebbero consentire alla banca finanziatrice lavorativi) durante il quale le parti possono and Participation Agreement tra Fincantieri,
un giorno (scadenza il 21 giugno 2018) per un di ritenere risolto il contratto e cancellata confrontarsi per valutare la possibile adozione BNP Paribas Italian Branch e Unicredit volto a
importo massimo utilizzabile di Euro 80 milioni la linea. delle modifiche contrattuali necessarie per permettere l’emissione delle garanzie previste
al tasso d’interesse pari all’Euribor del periodo Tali clausole sono molto simili nei quattro il mantenimento della RCF. In assenza di un dal contratto commerciale del progetto
di utilizzo scelto maggiorato dello spread contratti e si possono riassumere come segue: accordo in merito, entra in vigore la clausola di “P&O AUSTRALIA - Hull 6272” per un valore
dell’1,20%; Il cambio di controllo è definito come l’evento change of control. massimo di Euro 142 milioni (utilizzato al
• Intesa SanPaolo S.p.A. in data 1 marzo 2017 o circostanza in virtù della quale uno o più E) Participation Agreement per l’emissione momento per Euro 32 milioni circa) con
con durata 18 mesi meno un giorno (scadenza soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da delle garanzie per la II HAL - Hull 6244 scadenza prevista il 14 febbraio 2021.
il 31 agosto 2018) per un importo massimo qualsiasi articolazione e/o ente della stessa In data 28 gennaio 2016 è stato sottoscritto un L’accordo vale come documento di linea di fido
utilizzabile di Euro 55 milioni al tasso d’interesse (ivi inclusi i Ministeri) e da qualsiasi entità accordo denominato Guarantee Facilities and e manleva per tutte le garanzie emesse da BNP
pari all’Euribor del periodo di utilizzo scelto direttamente o indirettamente controllata dalla Participation Agreement tra Fincantieri, BNP Paribas Italian Branch e contro-garantite da
maggiorato dello spread dell’1,30% per utilizzi Repubblica Italiana o da qualsiasi articolazione Paribas, Italian Branch ed Intesa Sanpaolo volto Unicredit per il 60% del valore delle medesime
di durata sino a 2 mesi e dell’1,20% per quelli di della stessa (ivi inclusi i Ministeri), agendo a permettere l’emissione delle garanzie previste garanzie.
durata superiore ai 2 mesi; di concerto tra loro acquistino il controllo di dal contratto commerciale del progetto “II HAL Tale accordo prevede, in caso di change of
• Societe Generale, Milan Branch in data Fincantieri e cioè (i) il potere (in qualità di - Hull 6244” per un valore massimo di Euro control, la facoltà per le banche di chiedere
3 settembre 2015 con durata di 36 mesi socio, per procura, per vincoli contrattuali, 123 milioni (utilizzato in pieno) con scadenza a Fincantieri: (i) entro 60 giorni lavorativi la
(scadenza il 3 settembre 2018) per un importo rappresentanza o altrimenti) di (a) disporre, o prevista il 14 marzo 2020. liberazione dall’impegno tramite cancellazione
massimo utilizzabile di Euro 60 milioni al controllare la disponibilità, della maggioranza L’accordo vale come documento di linea di delle garanzie emesse qualora la banca
tasso d’interesse pari all’Euribor del periodo dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria fido e manleva per tutte le garanzie emesse da dovesse ragionevomente ritenere che il change
di utilizzo scelto maggiorato dello spread oppure (b) nominare o revocare (sia in virtù BNP Paribas Italian Branch e contro-garantite of control possa influenzare negativamente
dell’1,65% per utilizzi di durata 3 o 6 mesi e dell’esercizio di un’influenza dominante ai sensi da Intesa Sanpaolo per il 60% del valore delle la capacità di Fincantieri di onorare le sue
dell’1,80% per quelli di durata 1 mese; dell’articolo 2359, primo comma, numeri 2) e medesime garanzie. obbligazioni di pagamento; (ii) se lo svincolo
• Banco Santander S.A., Milan Branch in 3), del codice civile (“Influenza Dominante”) Tale accordo prevede in caso di change of non avvenisse entro i termini del punto 1 e
data 20 dicembre 2017 con durata di 18 mesi o altrimenti) tutti, o la maggioranza, dei control, la facoltà per le banche finanziatrici qualora la banca dovesse ragionevomente
(scadenza il 20 giugno 2019) per un importo membri del Consiglio di Amministrazione (o di chiedere a Fincantieri: (i) entro 60 giorni ritenere che il change of control possa
massimo utilizzabile di Euro 40 milioni al organo amministrativo equivalente) oppure (c) lavorativi la liberazione dall’impegno tramite influenzare negativamente la capacità di
tasso d’interesse pari all’Euribor del periodo impartire direttive relativamente alle politiche cancellazione delle garanzie emesse qualora Fincantieri di onorare le sue obbligazioni
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