Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari generali.com 183° anno di attività
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Indice - Assicurazioni Generali | 3
Indice 6
8
Glossario
Introduzione
31
32
Maggioranze
Rapporti con gli investitori
istituzionali e con gli altri soci
9 Vision, Mission and Values 32 Consiglio di amministrazione
10 Codice di condotta 32 Nomina e sostituzione
11 Sostenibilità 33 Ruolo
11 Compliance 37 Funzionamento
38 Composizione - Consiglieri in
12 Parte I – carica
Profilo della Società 44 Amministratori non esecutivi
12 Modello di Governance ed indipendenti
14 Organizzazione della società 45 Requisiti per la carica
14 Consolidamento dell’assetto 47 Remunerazione degli
organizzativo di Group Head amministratori e dei dirigenti con
Office responsabilità strategiche
15 Group Management Committee 47 Presidente
18 Gli organi per lo sviluppo della 48 Vicepresidenti
sostenibilità 48 Group CEO
18 Rappresentanza legale 51 I Comitati Consiliari
19 Politica di Gruppo in materia 52 Comitato Controllo e Rischi
di gestione e comunicazione 55 Sottocomitato Operazioni con
al pubblico delle informazioni parti correlate
privilegiate e delle operazioni sui 56 Comitato per la Remunerazione
titoli del Gruppo Generali 58 Comitato per le nomine e la
21 Disciplina dell’internal dealing corporate governance
21 Procedure in materia di operazioni 60 Comitato per gli Investimenti
con parti correlate
62 Parte IV –
23 Parte II – Sistema di controllo
Informazioni sugli assetti interno e di gestione dei
proprietari rischi
23 Struttura del capitale sociale 62 Sistema di controllo interno
23 Partecipazioni rilevanti nel capitale e di gestione dei rischi
24 Accordi tra azionisti 64 Principali caratteristiche
24 Accordi significativi dei quali l del sistema di gestione dei rischi e
a società o sue controllate siano di controllo interno in relazione al
parti e che acquistano efficacia, processo di informativa finanziaria
sono modificati o si estinguono 66 Dirigente Preposto alla redazione
in caso di cambiamento di dei documenti contabili societari e
controllo della società. altri ruoli e funzioni aziendali
25 Accordi tra la società e 67 Modello di Organizzazione
gli amministratori, che prevedono e Gestione
indennità in caso di dimissioni 69 Collegio Sindacale
o licenziamento senza giusta 72 Società di revisione
causa o se il loro rapporto di 73 Il sito Internet
lavoro cessa a seguito di un’offerta
pubblica di acquisto. 74 Parte V –
26 Deleghe ad aumentare il capitale Tabelle
sociale ed autorizzazioni 74 Tabella 1: informazioni sugli assetti
all’acquisto di azioni proprie proprietari
28 Direzione e coordinamento 75 Tabella 2: Struttura del consiglio
di amministrazione e dei
29 Parte III – comitati
Sistema di corporate 76 Tabella 3: Struttura del collegio
governance sindacale
29 Assemblea4 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Calendario
Calendario eventi
eventi
societari 2015
societari 2015
14/05/2015
Pubblicazione
12/03/2015 Risultati 31/03/2015 05/11/2015
Pubblicazione Pubblicazione
Risultati 31/12/2014 30/07/2015 Risultati 30/09/2015
Pubblicazione
Risultati 30/06/2015
Marzo Aprile Maggio Luglio Novembre
30/04/2015
Assemblea
degli Azionisti
27/05/2015
Investor DayCalendario eventi societari e Organi Sociali al 2015 - Assicurazioni Generali | 5
Organi Sociali
all’11 marzo 2015
Presidente
Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidenti
Francesco Gaetano Caltagirone
Clemente Rebecchini
Group CEO
Amministratore Delegato
e Direttore Generale
Mario Greco
Consiglieri di Amministrazione
Ornella Barra
Flavio Cattaneo
Alberta Figari
Jean-René Fourtou
Lorenzo Pellicioli
Sabrina Pucci
Paola Sapienza
Collegio Sindacale
Carolyn Dittmeier (Presidente)
Antonia Di Bella
Lorenzo Pozza
Francesco Di Carlo (supplente)
Silvia Olivotto (supplente)
Segretario del Consiglio
Giuseppe Catalano6 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Glossario
Assemblea: l’assemblea degli aventi diritti al voto di Controllata: ogni società controllata da Assicurazioni
Assicurazioni Generali S.p.A. Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi dall’art.
2359 cod. civ. Si precisa che le Controllate aventi rile-
Assemblea 2011: l’assemblea degli aventi diritto al vanza strategica (d’ora in poi, ciascuna una “Control-
voto di Assicurazioni Generali S.p.A. riunitasi, in sede lata Strategica”), alla data della presente Relazione,
straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011. sono le seguenti: Generali Italia S.p.A., Generali Fran-
ce S.A., Generali Deutchland Holding A.G., Generali
Assemblea 2013: l’assemblea degli aventi diritto al PPF Holding B.V., Generali Espana Holding de enti-
voto di Assicurazioni Generali S.p.A. riunitasi, in sede dades de Seguros S.A., Generali Investments Euro-
straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2013. pe S.G.R. p.A., BSI S.A., Generali Real Estate S.p.A.,
Banca Generali S.p.A., Generali Holding Vienna A.G.,
Assemblea 2014: assemblea degli aventi diritto al voto Generali China Life Insurance e Generali Schweiz Hol-
di Assicurazioni Generali S.p.A. riunitasi, in sede stra- ding AG.
ordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2014.
CRem: il Comitato per la Remunerazione di Assicura-
Assemblea 2015: assemblea degli aventi diritto al voto zioni Generali S.p.A.
di Assicurazioni Generali S.p.A., convocata – in sede
straordinaria ed ordinaria – in prima convocazione per Decreto 231: il decreto legislativo 8 giugno 2001, n.
il giorno 28 aprile 2015, in seconda convocazione per 231, “Disciplina della responsabilità amministrativa
il giorno 29 aprile 2015 ed in terza convocazione per il delle persone giuridiche, delle società e delle asso-
giorno 30 aprile 2015. ciazioni anche prive di personalità giuridica, a norma
dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.
CCR: il Comitato Controllo e Rischi di Assicurazioni
Generali S.p.A. Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazio-
ne dei documenti contabili societari di Assicurazioni
CInv: il Comitato per gli Investimenti di Assicurazioni Generali S.p.A. ai sensi dell’art. 154-bis TUIF.
Generali S.p.A.
Generali/Società/Compagnia: Assicurazioni Genera-
CNCG: il Comitato per le Nomine e la Corporate Gover- li S.p.A.
nance di Assicurazioni Generali S.p.A.
GHO: il Group Head Office, come meglio specificato
Codice CG: il Codice di Autodisciplina delle società in seguito.
quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la
Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana GLG: il Global Leadership Group, come meglio speci-
S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindu- ficato in seguito.
stria e pubblicato sul sito internet www.borsaitaliana.it.
GMC: il Group Management Committee, come meglio
Cod. civ./c.c.: il codice civile. specificato in seguito.
Collegio: il Collegio Sindacale di Assicurazioni Gene- Group CEO: il Group Chief Executive Officer di Assicu-
rali S.p.A. razioni Generali S.p.A.
Comitati Consiliari: il CCR, il CInv, il CNCG ed il Group CFO: il Group Chief Financial Officer di Assicu-
CRem, nella formulazione vigente alla data di questa razioni Generali S.p.A.
Relazione.
Group CIO: il Group Chief Investments Officer di Assi-
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Assicura- curazioni Generali S.p.A.
zioni Generali S.p.A.
Group CRO: il Group Chief Risk Officer di Assicurazio-
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e ni Generali S.p.A.
la Borsa.Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 7
Gruppo: l’insieme della capogruppo Assicurazioni Ge- capo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209
nerali S.p.A. e le società da questa controllate, anche – Codice delle assicurazioni private.
indirettamente, ai sensi dall’art. 2359 c.c.
Regolamento ISVAP 39/2011: il Regolamento ISVAP 9
Legge 214/2011: la legge 22 dicembre 2011, n. 214, giugno 2011, n. 39, Regolamento relativo alle politiche
“Conversione in legge, con modificazioni, del decreto- di remunerazione nelle imprese di assicurazione.
legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante disposizioni ur-
genti per la crescita, l’equità e il consolidamento dei Regolamento OPC: il regolamento recante disposizio-
conti pubblici” (c.d. Decreto “Salva-Italia”). ni in materia di operazioni con parti correlate, adotta-
to dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo
Modello: il Modello di organizzazione, gestione e con- 2010 e successivamente modificato con delibera n.
trollo di Assicurazioni Generali S.p.A. 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente
alla data di questa Relazione.
OdV: l’Organismo di Vigilanza di Assicurazioni Generali
S.p.A. Relazione: la presente relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2014, ap-
Politica Market Abuse: la Politica di Gruppo in materia provata l’11 marzo 2015.
di gestione e comunicazione al pubblico delle informa-
zioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo, SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei
approvata il 6 novembre 2013 dal Consiglio. rischi del Gruppo.
Politica Fit&Proper: la Politica in materia di Compe- Sito: il sito internet istituzionale del Gruppo Generali
tenza ed Onorabilità, approvata dal Consiglio il 5 di- www.generali.com
cembre 2014.
Società di Revisione: Reconta Ernst & Young S.p.A.,
Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministra- nominata dall’Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020,
zione della Compagnia. incaricata della revisione legale della Società.
Registro: il Registro delle persone aventi accesso ad SoCOPC: il Sotto Comitato per le Operazioni con le
Informazioni Privilegiate, tenuto presso Assicurazioni Parti Correlate di Assicurazioni Generali S.p.A.
Generali S.p.A. ed istituito con la relativa procedura
adottata dal Consiglio ai sensi dell’art. 115-bis TUIF e Solvency II: l’insieme di norme legislative e regolamen-
della regolamentazione applicativa (come successiva- tari introdotte in seguito all’emanazione della Direttiva
mente modificata ed integrata). 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed eser-
Regolamento Emittenti o RE: il regolamento di attua- cizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione,
zione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla del 17 dicembre 2009.
CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
nella formulazione vigente alla data di questa Relazione. Statuto: lo statuto sociale di Assicurazioni Generali
S.p.A.
Regolamento ISVAP 20/2008: il Regolamento ISVAP
26 marzo 2008, n. 20, Regolamento recante disposi- Testo Unico della Finanza o TUIF: il decreto legislativo
zioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, 24 febbraio 1998, n. 58, “Testo unico delle disposizioni
compliance ed esternalizzazione delle attività delle im- in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli
prese di assicurazione, ai sensi degli articoli 87 e 191, articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52”, nella
comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. formulazione vigente alla data di questa Relazione.
209 – Codice delle assicurazioni private.
Regolamento ISVAP 25/2008: il Regolamento ISVAP
27 maggio 2008, n. 25, Regolamento concernente la
vigilanza sulle operazioni infragruppo di cui al titolo XV8 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Introduzione
Il sistema di corporate governance di Generali si è evo- Nel corso dell’esercizio 2014 sono intervenute alcune
luto negli anni ed è incentrato sull’obiettivo della cre- variazioni con riguardo alla composizione del Consiglio
azione di valore nel medio-lungo periodo. Nel perse- eletto dall’Assemblea 2013: tali variazioni si sono rifles-
guimento di tale obiettivo, Generali, operando anche se anche nella composizione dei Comitati Consiliari.
attraverso il Gruppo, s’impegna nella ricerca dell’eccel-
lenza nell’organizzazione aziendale per la salvaguardia Nel corso dell’esercizio 2014, è stata inoltre rinnovata
della solidità, dell’affidabilità, della trasparenza e della la composizione del Collegio: con l’approvazione del
professionalità della Società. bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, è venuto infatti a
cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato
La presente Relazione illustra l’assetto di governance conferito dall’Assemblea 2011 per il triennio 2011/2013.
della Società così come definito dal Consiglio di Am- L’Assemblea 2014 ha pertanto deliberato la nomina di
ministrazione eletto dall’Assemblea 2013 per il triennio un nuovo Collegio per il triennio 2014-2016. Si ricorda
2013/2015. Si rammenta a tal proposito che gli azionisti che, a termini di Statuto, il Collegio, eletto sulla base di
hanno potuto trarre beneficio per la presentazione del- liste, è composto da tre sindaci effettivi e da due sup-
le liste dei candidati alla carica di amministratore della plenti; il suo presidente ed uno dei sindaci supplenti
Società, di un “parere di orientamento su dimensione sono stati eletti dalla lista di minoranza. Nella sua for-
e composizione del Consiglio nominando per il triennio mazione, con riguardo al rispetto della normativa sulla
2013/2015” elaborato dal Consiglio uscente. In partico- rappresentanza di genere, vi sono tre componenti del
lare, nel suddetto parere veniva formulata la prospet- genere meno rappresentato (il presidente del Collegio,
tiva, poi accolta dall’Assemblea, di una riduzione del un sindaco effettivo ed un sindaco supplente). Anche
numero dei componenti del board, così che tale esso in questo caso, la presenza femminile è quindi ampia-
– relativamente al mandato per il triennio 2013/2015 mente al di sopra di quanto richiesto dalla normativa
– fosse formato da minimo undici e massimo tredici vigente2.
componenti e che una chiara maggioranza di questo
fosse rappresentata da persone qualificabili come “in- I dettagli sull’attuale composizione, sulle competenze e
dipendenti”, che potessero far parte, in misura preva- sul funzionamento del Consiglio, dei Comitati Consiliari
lente (secondo la best practice nazionale ed interna- e del Collegio sono contenuti nelle sezioni e paragrafi
zionale), dei comitati costituiti all’interno del Consiglio. agli stessi dedicati.
In forza delle decisioni assunte dall’Assemblea 2013, si Nell’ambito del percorso di allineamento della gover-
ricorda che è stato nominato un Consiglio formato da nance interna del Gruppo alle best practice interna-
undici componenti, pari quindi al numero minimo previ- zionali, nel corso dell’esercizio 2014, la Compagnia ha
sto dallo Statuto. Con riguardo alla sua composizione, proseguito nella definizione del nuovo assetto di go-
il Consiglio annovera la presenza di un amministratore vernance, avviato nel 2012, con l’obiettivo di rendere
che, alla luce di quanto previsto dal Codice CG, va con- ancora più efficiente ed efficace l’azione di governo
siderato come esecutivo e di dieci non esecutivi, sette della Società, anche a livello di Gruppo. Generali ha in-
dei quali indipendenti sempre ai sensi del Codice CG. fatti ridefinito il proprio modello organizzativo al fine di
Nel Consiglio siedono inoltre quattro rappresentanti di renderlo funzionale agli obiettivi strategici del Gruppo.
genere femminile su undici componenti: la percentuale
femminile è quindi pari al 36,4%, ben superiore al mini- L’attuale struttura persegue da un lato la semplifica-
mo richiesto dalla normativa attualmente vigente1. zione dell’assetto geografico e delle unità di business,
in modo da favorire il raggiungimento degli obiettivi di
Il Consiglio ha altresì istituito al suo interno quattro co- crescita e redditività, preservando l’imprenditorialità
mitati consiliari, nominandone i componenti ed i relativi locale, e dall’altro il rafforzamento del GHO come strut-
presidenti: si tratta del Comitato Controllo e Rischi, nel tura di indirizzo, coordinamento e controllo nonché ba-
cui ambito è stato istituito il Sottocomitato Operazioni cino centrale di competenze a supporto del Gruppo.
con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazio-
ne, del Comitato per le nomine e la corporate gover- In tale quadro, sono state intraprese alcune nuove
nance e del Comitato per gli Investimenti. iniziative nell’ambito del processo di riorganizzazione
1 Alla data della Relazione, la normativa vigente (l. 12 luglio 2011, n. 120) prevede che venga riservato al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione
della legge, una quota pari almeno a un quinto (20%) degli amministratori e dei sindaci eletti; a regime, per i successivi mandati è previsto che venga riservato al genere
meno rappresentato una quota pari almeno ad un terzo (33,3%) degli amministratori e dei sindaci eletti.
2 Vedi nota 1Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 9
delle strutture del GHO, come meglio dettagliate nel introduzione e che verranno illustrate con maggior det-
capitolo dedicato al quale si rinvia. taglio nel prosieguo della Relazione, rappresentano i
passi ulteriori che la Società ha effettuato nel percorso
L’adeguamento a nuove disposizioni normative e re- di allineamento del proprio modello di governo socie-
golamentari e le variazioni intervenute negli ultimi due tario alle best practice internazionali, anche tenendo
anni nell’assetto organizzativo del Gruppo, che vedo- conto della continua evoluzione della normativa nazio-
no sempre più rafforzato il ruolo della Compagnia ed il nale ed internazionale in materia.
correlato potere di indirizzo, coordinamento e controllo
sulle Controllate, hanno determinato altresì la necessi- La Relazione riporta, come di consueto, informazioni
tà, nell’ambito delle attività di revisione della normativa aggiornate per quel che attiene ai maggiori azionisti
interna, di definire nuove politiche di Gruppo, fra le della Società, alle presenze degli amministratori e dei
quali si segnalano le Fit & Proper Policy della Compa- sindaci alle riunioni degli organi sociali e a quant’altro
gnia e del Gruppo e la Reporting Policy, e l’opportunità suscettibile di variazione. Per quanto non diversamen-
di aggiornare alcune politiche di Gruppo già emanate te indicato in maniera espressa, i dati sono aggiornati
nel corso del 2013. al 31 dicembre 2014.
Un’altra modifica, registratasi nel corso del 2014 ma ***
concretamente avviata all’inizio del 2015, è stata quel-
la di riorganizzare le attività inerenti alla segreteria del Prima di passare ad illustrare il funzionamento del si-
Consiglio ed agli affari societari della Capogruppo, per stema di governo societario della Compagnia e il re-
favorire una maggiore focalizzazione su tale funzione, lativo assetto proprietario, riteniamo opportuno fornire
creando una struttura alle dirette dipendenze del Con- qualche indicazione circa la cultura aziendale: vision,
siglio, e per esso del Presidente, nonché, per gli aspetti mission e valori.
di competenza, del Group CEO.
Il sistema di governo societario e le iniziative intraprese
nel corso del 2014, come accennato in questa breve
Vision, Mission and Values
All’inizio del 2014 sono state annunciate la nuova vi- Da quel momento, sono state avviate diverse iniziative
sion, la mission ed i valori che caratterizzano la cultura dedicate allo stimolo, alla riflessione e a una vera e pro-
del Gruppo ed è stata ideata una campagna di comuni- pria “call to action” che ha coinvolto tutti i dipendenti
cazione globale incentrata su azioni pensate per infor- del Gruppo.
mare e creare consapevolezza riguardo a detti valori.10 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari La prima necessità è stata far conoscere a tutti quali fossero i quattro valori del Gruppo. A tal fine, è stata portata avanti con i dipendenti del Gruppo una vera e propria campagna che della pubblicità ha utilizzato il linguaggio e gli strumenti. Ma le azioni messe in campo non si sono esaurite qui. Nel corso del 2014, per comprendere sempre meglio i valori e creare nuove occasioni per trasformarli in azioni concrete, si sono tenuti degli incontri tematici dal titolo “Values in action labs”. I laboratori, ideati e organizzati da Group HR and Organization, sono stati ospitati in diverse sedi del Gruppo (da Hong Kong a San Paolo passando per l’Europa), garantendo così la massima rappresentatività geografica ed il più ampio coinvolgimento. Codice di condotta A fine 2012, il Gruppo ha adottato un nuovo Codice Il Codice è stato tradotto in tutte le lingue dei paesi in di condotta che stabilisce alcune regole di comporta- cui il Gruppo opera e pubblicato sul sito internet isti- mento fondamentali che tutto il personale e i terzi che tuzionale del Gruppo www.generali.com e su quello di operano per suo conto sono tenuti a rispettare. ciascuna società. Più in particolare, il Codice disciplina i rapporti tra col- È previsto che il personale possa segnalare compor- leghi, con i clienti, con i concorrenti, con i fornitori e tamenti non corretti anche attraverso l’uso di un ap- con gli altri stakeholders e ha riguardo alla correttezza posito canale di whistleblowing gestito da un provider e alla responsabilità sociale nella gestione degli affa- esterno leader nel settore (Generali Group Compliance ri, alla tutela dell’ambiente di lavoro e alla promozione Helpline). delle diversità e dell’inclusione, alla protezione del pa- trimonio aziendale, al presidio dei conflitti di interesse, alla lotta alla corruzione, alle relazioni con i clienti, alla gestione dei rapporti con le imprese concorrenti, alla selezione dei fornitori, all’informativa finanziaria, alla prevenzione dei fenomeni di riciclaggio e di finanzia- mento del terrorismo.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 11
Sostenibilità
Come emerge più diffusamente anche da altri docu- bientali, nel rispetto della normativa vigente, ed avendo
menti societari in corso di preparazione – primi fra tutti, pure riguardo allo sviluppo della ricerca scientifica e
il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo, che quest’anno alle migliori esperienze in materia.
verrà per la prima volta pubblicato in occasione dell’As-
semblea 2015, ed il Codice di Condotta –, la Società Nel quadro degli strumenti attraverso cui si estrinseca
persegue da tempo l’obiettivo di inquadrare l’esercizio il crescente impegno del Gruppo nel campo della re-
dell’attività d’impresa in un più ampio contesto, di cui è sponsabilità sociale d’impresa, si colloca innanzitutto
parte integrante l’impegno sociale. Generali, infatti, ha la Carta degli Impegni di Sostenibilità, introdotta nel
storicamente fatto propria la convinzione che quest’ul- 2013. Si tratta di un documento gestionale, approvato
timo sia un vero e proprio investimento cui è tenuto dal Consiglio, che contiene gli obiettivi e gli impegni di
il mondo dell’impresa, ritenendo che la competitività medio termine del Gruppo, rispetto ai quali si procede
economica non possa prescindere non solo dall’atten- annualmente ad un aggiornamento, previa verifica dei
zione per gli aspetti dell’etica, ma anche dalla sensibi- risultati raggiunti. Sono inoltre indicate le azioni attra-
lità e dall’effettivo coinvolgimento sociale. In partico- verso cui il Gruppo si propone di realizzare gli obietti-
lare, la consapevolezza di essere al centro di interessi vi. Sempre in questo contesto, si inserisce l’adesione,
e aspettative di vario tipo di cui sono portatrici varie avvenuta fin dal 2007, al Global Compact, un’iniziativa
categorie di soggetti in grado di influire sull’attività e sul internazionale promossa dalle Nazioni Unite per sup-
successo dell’impresa (collaboratori, azionisti e investi- portare dieci principi universalmente condivisi relativi
tori, clienti e consumatori in genere, fornitori, istituzioni ai diritti umani, alle condizioni di lavoro, all’ambiente
e comunità) ha portato il Gruppo a porsi come obiettivo ed alla lotta alla corruzione. Il Gruppo ha anche aderito
la creazione di valore non solo per gli azionisti, ma per nel 2011 ai Principles for Responsible Investment e nel
tutte le altre parti interessate. 2014 ai Principles for Sustainable Insurance, iniziative
delle Nazioni Unite per promuovere l’implementazione
A questo riguardo, il Gruppo individua nella salvaguar- di principi che impegnano rispettivamente gli investitori
dia dell’ambiente un bene primario. Tra l’altro, si è dato e le società assicurative e riassicurative a incorporare
come principio di riferimento quello di orientare le pro- parametri sociali, ambientali e di governance nella va-
prie scelte imprenditoriali in modo tale da garantire la lutazione degli investimenti e nelle attività di business.
compatibilità tra iniziativa economica ed esigenze am-
Compliance
La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi Come di consueto, la Relazione è stata redatta te-
espressi dal Codice CG, nelle versioni che si sono suc- nendo conto del format per la Relazione sul Governo
cedute nel tempo3. L’adesione a detti principi è stata societario e gli assetti proprietari (V edizione gennaio
oggetto delle precedenti edizioni di questa Relazione 4. 2015) previsto da Borsa Italiana.
3 Si fa riferimento al Codice di Autodisciplina approvato nella sua prima edizione nell’ottobre 1999 dal Comitato per la Corporate Governance, rivisitato nel luglio 2002,
nel marzo 2006 nel marzo 2010, nel dicembre 2011 e da ultimo nel luglio 2014.
4 Le relazioni sono disponibili sul sito internet della Società, all’indirizzo www.generali.com, sezione “Governance/Relazione sulla Corporate Governance”.12 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Parte I – Profilo
della Società
Il modello di governo societario della Compagnia è quale è affidata la gestione strategica per il persegui-
quello c.d. tradizionale secondo la normativa italiana: mento dello scopo sociale, e un Collegio Sindacale
esso prevede un’Assemblea dei soci, che è l’organo con funzioni di vigilanza del rispetto della legge e dello
sociale che, con le sue deliberazioni, esprime la volon- Statuto. La revisione legale dei conti è invece deman-
tà degli azionisti, un Consiglio di Amministrazione, al data ad una Società di Revisione.
Modello di Governance
Com’è noto, la governance societaria è rappresentata Costituiscono, inoltre, parte integrante del sistema di
dall’insieme delle metodologie, dei modelli e dei siste- governo societario della Compagnia, il Group Head
mi di pianificazione, gestione e controllo necessari al Office, il Group Management Committee e tutti co-
funzionamento degli organi sociali della Compagnia. loro che, a termini di Statuto sociale, sono forniti della
rappresentanza legale.
La struttura di corporate governance di Generali –
come si è già avuto modo di accennare – è articolata L’Assemblea regolarmente costituita è l’organo sociale
secondo il modello tradizionale e, pertanto, prevede, che esprime con le sue deliberazioni la volontà degli
oltre alle competenze dell’Assemblea, l’attribuzione dei azionisti. Le deliberazioni adottate in conformità della
poteri di gestione al Consiglio e le funzioni di vigilanza legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi
sul rispetto della legge e dello Statuto al Collegio. quelli assenti o dissenzienti.
Un corretto sistema di governo societario si fonda su Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il
alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale attribu- perseguimento dello scopo sociale. Eletto ogni tre anni
ito al Consiglio, la corretta gestione delle situazioni di dall’Assemblea, nomina un presidente (salvo che non
conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazio- venga nominato dall’Assemblea), può nominare uno o
ne delle scelte di gestione societaria e l’efficienza del più vicepresidenti – forniti di attribuzioni statutarie –
sistema di controllo interno e gestione dei rischi. ed un comitato esecutivo. Può, inoltre, nominare uno
o più amministratori delegati. Di tutti questi organi
In quanto società per azioni soggetta alla legge italia- sociali determina poteri e compensi.
na, impresa di assicurazione, emittente azioni quota-
te sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Il Group CEO è il principale responsabile della gestio-
Italiana S.p.A. ed in virtù dell’adesione al Codice CG, ne della Società, quale amministratore delegato della
il sistema di corporate governance di Generali è for- stessa e del Gruppo e quale Direttore Generale della
temente imperniato su tali assunti, tradotti nell’attività Società. Nella sua qualità di Amministratore Delega-
svolta dai seguenti principali attori: to, al Group CEO spetta il potere di guida e gestione
operativa della società e del Gruppo, in Italia ed all’e-
— Assemblea stero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione,
— Consiglio in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e
— Presidente e Vicepresidenti del Consiglio strategici determinati dal Consiglio ed entro limiti di
— Group CEO (Amministratore Delegato della Società valore determinati, fatti salvi i poteri attribuiti dalla leg-
e del Gruppo e Direttore Generale della Società) ge o dallo statuto in via esclusiva ad altri organi della
— Comitato Controllo e Rischi Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Nel-
— Sottocomitato Operazioni con Parti Correlate la sua posizione di Direttore Generale, il Group CEO
— Comitato per la Remunerazione ha l’incarico di proporre al Consiglio le operazioni e i
— Comitato per le nomine e la corporate governance progetti strategici che lo stesso esaminerà per l’assun-
— Comitato per gli Investimenti zione delle deliberazioni di sua competenza. Il Group
— Collegio Sindacale CEO è altresì l’amministratore incaricato del sistema di
— Organismo di Vigilanza controllo interno e gestione dei rischi.
— Società di RevisioneRelazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 13
I Comitati consiliari sono organi istituiti all’interno del relativi risultati e l’analisi in via preventiva di talune ope-
Consiglio ed hanno funzioni prettamente consultive, razioni di investimento e disinvestimento di maggiore
propositive ed istruttorie. rilevanza quantitativa.
Il Comitato per la Remunerazione è titolare di funzio- Il Collegio sindacale è l’organo avente funzioni di vigi-
ni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del lanza sull’osservanza della legge e dello Statuto non-
Consiglio nella materia della remunerazione. Tra i suoi ché di controllo sulla gestione. Lo stesso non ha, inve-
compiti, il CRem esprime pareri e formula al Consiglio ce, la funzione di controllo legale dei conti, che spetta
proposte non vincolanti in merito alla definizione delle ad una società di revisione, iscritta nello speciale albo,
politiche di remunerazione e alla determinazione del che è organo di controllo esterno alla Compagnia. Alla
trattamento economico spettante a coloro che ricopra- Società di revisione compete di verificare, nel corso
no le cariche di Presidente del Consiglio, di Ammini- dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità so-
stratore Delegato, di Direttore Generale, di componen- ciale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
te del GMC e i presidenti, gli amministratori esecutivi e scritture contabili. Alla stessa spetta, inoltre, di accer-
i direttori generali (o componenti dell’alta direzione che tare che il bilancio d’esercizio e quello consolidato cor-
ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate Strategi- rispondano alle risultanze delle scritture contabili e de-
che; il CRem esprime inoltre il proprio parere in ordine gli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti
alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.
compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche,
in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli or-
materia di operazioni con parti correlate approvate dal gani sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto
Consiglio. sociale, dal Regolamento del Consiglio e dei Comita-
ti consiliari e dalle deliberazioni assunte dagli organi
Al Comitato Controllo e Rischi spetta, invece, il com- competenti.
pito di assistere il Consiglio nell’espletamento dei com-
piti allo stesso attribuiti dal Codice e dalla normativa di Il Consiglio ha poi nominato un Organismo di vigilan-
vigilanza assicurativa e pertanto nella determinazione za al quale sono attribuiti compiti e poteri in merito alla
delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni cura, allo sviluppo ed alla promozione del costante ag-
e gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua giornamento del Modello di organizzazione e gestione
adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell’i- definito dalla Società per prevenire la commissione dei
dentificazione e gestione dei principali rischi aziendali. reati rilevanti ai fini del Decreto 231.
Il CCR è, altresì, titolare di funzioni consultive, propo-
sitive ed istruttorie nei confronti del Consiglio per quel Lo Statuto è disponibile presso la sede legale non solo
che attiene alle tematiche di sostenibilità sociale ed in lingua originale, ma, nella sezione del sito internet
ambientale che vedano coinvolta la Società ed il Grup- www.generali.com, denominata Governance, anche
po. Nell’ambito del CCR è altresì istituito il Sottoco- nelle traduzioni in lingua inglese, francese, spagnola e
mitato Operazioni con parti correlate, chiamato ad tedesca.
esprimere il proprio parere in merito alle operazioni con
parti correlate che sono sottoposte al suo esame, in Infine, s’informa che né la Compagnia né alcuna delle
conformità alle procedure in materia di operazioni con sue Controllate Strategiche sono soggette a disposi-
parti correlate approvate dal Consiglio. zioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura
di corporate governance.
Il Comitato per le nomine e la corporate governance
svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a
favore del Consiglio nell’assunzione delle decisioni di
competenza di quest’ultimo relative al governo socie-
tario della Compagnia e del Gruppo.
Al Comitato per gli investimenti il Consiglio ha af-
fidato l’analisi periodica delle politiche d’investimento
del Gruppo, delle principali linee guida operative e dei14 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Organizzazione della società
Consolidamento dell’assetto
organizzativo di Group Head Office
Il 2014 è stato caratterizzato dal consolidamento del Officer, riportano anche funzionalmente al Consi-
GHO nel suo ruolo di coordinamento e di indirizzo stra- glio, per le materie di competenza. La funzione di
tegico a livello globale: ad esso è affidata l’ottimizza- Company Secretary e Corporate Affairs, istituita a
zione delle sinergie e l’identificazione delle iniziative partire dal 15/1/2015, riporta al Consiglio di Amini-
volte a supportare il business. strazione, e per esso al Presidente, e, per gli aspetti
L’adozione del nuovo modello organizzativo e di gover- di competenza, al Group CEO.
no societario è stata avviata a fine 2012 e si è comple-
tata nel corso del 2014 attraverso l’implementazione di La governance organizzativa e la corretta interazione
un assetto ispirato ad alcuni principi: tra business unit e funzioni di GHO sono assicurate:
— valorizzazione dell’imprenditorialità e delle autono- — da formali meccanismi di integrazione e coordina-
mie locali; mento, vale a dire:
— approccio fortemente orientato ai diversi segmenti • il Group Management Committee, quale organo
di clientela, che guidi la creazione di nuovi prodotti, di coordinamento con cui il Top Management
la definizione di servizi accessori e l’attivazione di condivide le principali decisioni strategiche;
nuovi canali distributivi; • le Quarterly Business Review, attraverso le qua-
— integrazione delle best practice dal punto di vista li i business locali verificano i propri obiettivi in
delle tecniche assicurative, finanziarie e di investi- linea con la strategia globale;
mento; • le Functional Guidelines e i Function Council at-
— attivazione delle sinergie di Gruppo e focalizzazio- traverso cui si estrinseca il coordinamento fun-
ne sull’efficienza operativa a livello globale; zionale a livello globale.
— perseguimento dell’eccellenza funzionale tramite la
creazione di Center of Expertise a supporto dell’in- — da una classificazione delle funzioni in due catego-
tera organizzazione. rie (“Solid” e “Dotted”) in base all’intensità del ripor-
to e del coordinamento tra le funzioni di supporto
L’applicazione di questi principi si è tradotta in un as- delle business unit e le omologhe funzioni di GHO.
setto organizzativo di Gruppo dove business unit e fun- In base a tale classificazione, si distinguono:
zioni di GHO operano secondo un modello a matrice • le funzioni “Dotted”, che esercitano un coordi-
che si compone, in particolare, di: namento attraverso l’indicazione di linee guida
funzionali e di best practice e la partecipazione
— business unit, rappresentate dai 3 principali Pae- ad alcune decisioni chiave relative alle risorse
si (Italia, Francia, Germania), da 4 Regioni (Europa umane. Tra queste rientrano: Chief Financial Of-
centro orientale, EMEA, LatAm, Asia) e dalla Divi- ficer, Chief Investment Officer, Chief Operating
sione Global Business Lines (responsabile dei busi- Officer, Group Strategy & Business Develop-
ness aventi caratteristiche globali, quali Corporate ment, Group HR & Organization, Group Insur-
& Commercial, Employee Benefits e Europ Assi- ance and Reinsurance, Chief Marketing Officer,
stance). I responsabili delle diverse business unit Group Communications and Public Affairs;
riportano direttamente al Group CEO; • le funzioni “Solid”, caratterizzate da un riporto
— funzioni di GHO, che agiscono come funzioni di manageriale esercitato in modo più diretto e
supporto volte a promuovere lo sviluppo di compe- sistematico da parte del GHO attraverso l’ind-
tenze chiave a livello globale attraverso la creazione irizzo di decisioni-chiave su tematiche funzion-
di centri di competenza che garantiscano l’eccel- ali e di risorse umane. Tra queste rientrano le
lenza funzionale a livello di Gruppo. I responsabi- funzioni di Controllo – Chief Risk Officer, Group
li delle Funzioni di GHO riportano direttamente al General Counsel inclusa la Group Compliance,
Group CEO. I presidi di controllo, rappresentati da Group Audit – e la Divisione Global Business
Group Chief Risk Officer e dal Group Compliance Lines.Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 15
Group Management Committee
Il GMC è stato istituito con l’obiettivo di migliorare Alla data del 15 gennaio 2015, i componenti del GMC
l’allineamento sulle priorità strategiche del Gruppo sono:
e aumentare l’efficacia e la condivisione del proces-
so decisionale riguardante i temi rilevanti per il Grup- — Alberto Minali, Group CFO;
po, attraverso un approccio di team che promuova lo — Sandro Panizza, Group CRO;
scambio di opinioni e l’adozione di una prospettiva in- — Carsten Schildknecht, Group COO;
ternazionale. — Nikhil Srinivasan, Group CIO;
Il GMC rappresenta il principale meccanismo a sup- — Philippe Donnet, Country Manager Italy;
porto delle decisioni strategiche del Group CEO, quali: — Dietmar Meister, Country Manager Germany (sino
al 31 marzo 2015);
— la validazione delle raccomandazioni da sottoporre — Eric Lombard, Country Manager France;
al Consiglio; — Paolo Vagnone, Group Head of Global Business Li-
— le principali decisioni in materia di rischio e investi- nes;
menti;
— la valutazione dei risultati finanziari e operativi di Giovanni Liverani partecipa ai lavori del GMC dal 1°
gruppo; gennaio 2015 ed entrerà a far parte del GMC dal 1°
— l’indirizzo dei principali programmi strategici di aprile 2015, quando assumerà la posizione di Country
gruppo e/o con impatto su più Paesi. Manager Germany. La struttura organizzativa di Grup-
po è rappresentata nella Figura nr 1 dove sono eviden-
Il Comitato, presieduto dal Group CEO Mario Greco, è ziate le funzioni di GHO e i componenti del GMC.
composto dai responsabili di quattro funzioni di GHO,
dai tre Country Manager dei principali mercati nazionali
(Italia, Germania, Francia) e dal Responsabile della Di-
visione Global Business Lines.16 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
Consiglio
di Amministrazione
Company Secretary
Group Audit
and Corporate Affairs (2)
Alessandro Busetti (3)
Giuseppe Catalano
Group CEO
Mario Greco
Group Chief Group
Risk Officer (1) General Counsel
Sandro Panizza Antonio Cangeri
Group Insurance Group Compliance
and Reinsurance Officer (1)
Valter Trevisani Maurizio Basso
Group Chief Group Chief
Financial Officer Investment Officer
Alberto Minali Nikhil Srinivasan
Group Chief Group Communications
Operating Officer & Public Affairs
Carsten Schildknecht Simone Bemporad
Group Strategy Group Chief
& Business Dvlp. Marketing Officer
Giovanni Giuliani Isabelle Conner
Group
HR & Organization
Monica Possa
Global
Italy France Germany
Business Lines
Philippe Donnet Eric Lombard Dietmar Meister (4)
Paolo Vagnone
EMEA LATAM CEE Asia
Giovanni Liverani (4) Jaime Anchùstegui Luciano Cirinà Sergio Di Caro a.i.
Funzioni di Group Head Office Business Units Membri del Group Management Committee (GMC)
Organigramma aggiornato al 16.01.2015
(1) Il Group Chief Risk Officer ed il Group Compliance Officer riportano funzionalmente al Consiglio di Amministrazione per gli aspetti di competenza.
(2) Il Responsabile della funzione Company Secretary & Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza.
(3) A far data dal 7 Aprile 2015, il ruolo di Group Head of Audit è ricoperto da Anne Jaeger.
(4) Dieter Meister ricopre il ruolo di Country Manager Germany ed è menbro del GMC fino al 31 Marzo 2015. Giovanni Liverani partecipa al GMC
a far data dal 1 Gennaio 2015 e ricopre il ruolo di Country Manager Germany a far data da 1 Aprile 2015.Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 17
Nel corso del 2014 si sono registrati diversi cambia- appetite di Gruppo, anche attraverso la definizione
menti organizzativi che hanno interessato il GHO quan- di strategie di investimento del Gruppo per tutte le
to alle funzioni a diretto riporto del Group CEO. Più asset class. La funzione sovraintende l’implemen-
precisamente, al fine supportare il conseguimento dei tazione, la corretta esecuzione e il coordinamento
risultati strategici a livello di Gruppo, rafforzare la lea- delle attività di Group Investment Management, sia
dership globale, favorire la diffusione e l’allineamento direttamente sia indirettamente attraverso le Group
ai valori di Gruppo, sono state effettuate nuove nomine. Asset Management Companies;
In particolare sono state create le funzioni di: — Group Chief Operating Officer, con il compito di
supportare la trasformazione e gestire la “Piattafor-
— Group Communications & Public Affairs (preceden- ma Operativa di Generali” al fine di perseguire l’ec-
temente Group Communications & External Rela- cellenza operativa, supportare la catena distributiva
tions), con conseguente nomina, nel gennaio 2014, e promuovere l’eccellenza commerciale. Inoltre, la
del Group Communications & Public Affairs Direc- funzione sviluppa le capacità necessarie a guidare
tor. La funzione ha il compito di definire strategie il cambiamento e a supportare l’esecuzione dei pro-
e linee guida in materia di comunicazione esterna grammi e delle iniziative di Gruppo;
e interna, sviluppo dell’immagine del Gruppo, so- — Group Strategy & Business Development, con il
stenibilità e promozione del patrimonio artistico e compito di supportare lo sviluppo e la promozione
culturale assicurando la coerenza con la strategia della strategia di Gruppo, nonché la definizione e la
di Gruppo; promozione del Business Development, incluse le
— Group Marketing, con conseguente nomina, nel nuove opportunità legate al mondo bancassurance,
maggio 2014, del Group Chief Marketing Officer. anche attraverso la guida di progetti strategici volti
La funzione si prefigge due principali obiettivi: da a supportare la diffusione del cosiddetto “Generali
un lato, essere portavoce del cliente all’interno del Approach”;
Gruppo Generali, dall’altro, sviluppare il brand in — Group HR & Organization, con il compito di contri-
ottica globale rafforzando le relazioni con i propri buire agli obiettivi di business di Generali attraverso
clienti, dipendenti e partner. lo sviluppo e l’adozione di una people strategy di
— Group Insurance and Reinsurance, con conseguen- Gruppo coerente con la visione, la missione ed i va-
te nomina, nel dicembre 2014, del Group Head of lori.
Insurance and Reinsurance. La funzione, frutto del-
la riorganizzazione del Group Chief Insurance Of- Con riferimento alle prime settimane del 2015, si se-
ficer, ha il compito di implementare il programma gnala inoltre:
“Group TechEx” volto all’incremento del risultato
operativo attraverso l’ottimizzazione della perfor- — la riorganizzazione della funzione Group Chief Fi-
mance del portafoglio assicurativo, presidiando lo nancial Officer, con il compito di monitorare la per-
sviluppo dell’eccellenza tecnica con un focus sul formance finanziaria del Gruppo, sovraintendendo
ramo vita e danni, sui processi distributivi e di ge- le attività inerenti la gestione del capitale, gli adem-
stione dei sinistri. Inoltre, la funzione, eroga servizi pimenti fiscali, la pianificazione e il controllo, la ge-
di riassicurazione, utilizzati anche quali strumenti di stione del debito, la tesoreria, l’M&A, le investor re-
ottimizzazione del capitale e dei costi. lations e la supervisione delle partecipazioni, anche
attraverso la gestione e presentazione dei report
Inoltre, sempre nel corso del 2014, sono state riorga- finanziari di Gruppo. Il Group Chief Financial Officer
nizzate le seguenti funzioni: ricopre anche l’incarico di Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari a livello
— Group Chief Risk Officer, con il compito di assicura- di bilancio sia individuale sia consolidato;
re un sistema di gestione integrata dei rischi a livello — la riorganizzazione della funzione Group General
globale. Ciò attraverso la definizione della risk stra- Counsel, con il compito di supportare lo sviluppo
tegy, incluso il risk appetite, i limits e la risk mitiga- degli interessi di business del Gruppo, nel rispetto
tion, e l’identificazione, il monitoraggio e il reporting delle leggi, della regolamentazione esterna e inter-
dei rischi, anche supportando le attività di gestione na e delle best practice, promuovendo la protezio-
del capital model; ne dell’immagine e della reputazione del Gruppo, in
— Group Chief Investment Officer, con il compito di ot- coerenza con i suoi valori. La funzione sovraintende
timizzare il ritorno finanziario degli investimenti, nel e coordina le attività legali e di compliance a livello
rispetto del profilo di insurance liabilities e del risk di Gruppo;18 | Assicurazioni Generali - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
— la creazione della funzione Company Secretary & le ed ambientale che vedano coinvolta la Società ed il
Corporate Affairs, a riporto diretto del Consiglio, e Gruppo, in precedenza attribuite al preesistente Comi-
per esso del Presidente, e del Group CEO per gli tato per la Sostenibilità Sociale ed Ambientale.
aspetti di competenza, con la responsabilità di ge-
stire le attività di segreteria societaria, le tematiche Il Sustainability Committee è un organo interno com-
relative al diritto societario ed alla governance per il posto dai rappresentanti delle funzioni aziendali di
GHO. GHO maggiormente coinvolte nell’implementazione
delle politiche socio-ambientali. I componenti di que-
Con particolare riferimento al sistema dei controlli in- sto comitato si confrontano sui temi di responsabilità
terni del GHO, oltre al Group CRO e alla Group Com- sociale e ambientale e sulle azioni da implementare
pliance, la funzione Group Audit, collocata a diretto nelle rispettive aree di competenza per raggiungere gli
riporto del Consiglio, ha il compito di fornire una va- obiettivi stabiliti, monitorandone i risultati nel tempo.
lutazione indipendente in merito all’adeguatezza del
sistema dei controlli interni di Gruppo, promuovendo Al fine di migliorare l’organizzazione ed il coordinamen-
e diffondendo la conoscenza e la cultura dei controlli to dell’attività in campo socio-ambientale, sono attivi
interni, le metodologie e gli standard organizzativi. a livello nazionale i CSR Committee, organi presieduti
da un componente del Top Management del territorio e
Nell’ambito del GHO, il Group CEO si avvale, inoltre, composti dal Corporate Social Responsibility Officer e
del supporto dei seguenti comitati interfunzionali per dai responsabili delle funzioni aziendali maggiormente
l’indirizzo delle decisioni strategiche di Gruppo: coinvolte nell’implementazione delle politiche socio-
ambientali.
— Balance Sheet Committee, che esamina e identifi-
ca gli argomenti che possono avere un impatto so- La definizione e l’implementazione del modello di re-
stanziale sul bilancio, a livello sia di Gruppo sia di sponsabilità sociale di Gruppo nonché la rendicon-
Head Office; tazione dei risultati via via ottenuti spettano al Group
— Finance Committee, che esamina e valuta le transa- Social Responsibility, funzione a riporto del Group
zioni e gli investimenti straordinari; Communications & Public Affairs Director.
— Product & Underwriting Committee, che supervi-
siona la profittabilità e il livello di rischio dei nuovi
business assicurativi mediante un processo centra- Rappresentanza legale
lizzato di approvazione preliminare dei nuovi pro-
dotti. Il sistema della rappresentanza legale della Compa-
gnia, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto
così come modificati dall’Assemblea 2013, è struttura-
Gli organi per lo sviluppo della to in modo tale da garantire la migliore flessibilità ope-
sostenibilità rativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti
societari.
Per rendere sistematica la considerazione, oltre che
degli aspetti economici, anche di quelli sociali e am- In particolare, hanno la rappresentanza legale della So-
bientali connessi all’attività aziendale, nel GHO sono cietà per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepre-
stati costituiti specifici organi e funzioni dedicate. sidenti, gli Amministratori Delegati, gli altri componenti
del Consiglio, il Direttore Generale e, nell’ambito dell’a-
La responsabilità a livello di Gruppo in materia di so- rea di competenza ad essi rispettivamente assegnata,
stenibilità è attribuita al Group CEO, che è responsa- gli altri dirigenti della Società.
bile dell’implementazione delle strategie e delle politi-
che definite dal Consiglio della Capogruppo, cui spetta La rappresentanza si esprime con l’apposizione, sotto
inoltre di fissare gli obiettivi e gli impegni di sostenibilità la denominazione della Società, della firma congiunta
del Gruppo nonché di valutare i relativi rischi, oppor- di due dei soggetti sopracitati. Si precisa che il Presi-
tunità e aree di miglioramento. A questo proposito si dente, i Vicepresidenti, quando sostituiscano il Presi-
segnala che il Consiglio in carica dal 30 aprile 2013 ha dente assente o impedito, l’Amministratore Delegato e
deciso di trasferire al CCR le funzioni consultive, pro- il Direttore Generale possono firmare congiuntamente
positive ed istruttorie nei confronti del Consiglio per fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero
quel che attiene alle tematiche di sostenibilità socia- con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi,Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Assicurazioni Generali | 19
questi ultimi concorrono a rappresentare la Società an- — pieno allineamento tra struttura e ruolo organizzati-
che per gli affari che esulano dall’area di competenza vo, deleghe e procure.
a loro rispettivamente assegnata. I dirigenti possono
infine firmare anche congiuntamente tra loro, purché Nell’attuale sistema delle deleghe e dei poteri, per cia-
almeno uno di essi agisca nei limiti dell’area di compe- scun ruolo è definita l’area di competenza attraverso
tenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non atti di delega, che costituiscono atti interni di attribu-
possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno zione di poteri e responsabilità. Le deleghe definisco-
degli altri dirigenti della Società. no, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli e,
dall’altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo e
Lo Statuto prevede altresì che l’organo amministrativo sono previste autonomie di spesa differenziate in ra-
competente possa ulteriormente limitare, per materia gione del ruolo assegnato nel caso di acquisto di beni,
e per valore, l’ambito del potere di rappresentanza dei di servizi e di prestazioni consulenziali.
dirigenti della Società ed attribuire la rappresentanza
della Società ad altri dipendenti ed a terzi, mediante il Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso
rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o apposita procura, del potere di rappresentanza nei
categorie di atti. confronti di terzi per l’esercizio dei poteri e l’assolvi-
mento delle responsabilità delegate; la procura com-
Il sistema della rappresentanza legale della Compagnia prende i soli poteri attribuiti per conto della Società e,
è coerente con le responsabilità organizzative asse- nel rispetto del principio statutario della firma congiun-
gnate e costituisce uno strumento di controllo interno ta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il
ed un presidio fondamentale per la prevenzione dei re- potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità
ati previsti dal Decreto 231. compresi negli atti di delega.
Il sistema delle deleghe e dei poteri della Società, in Per quanto riguarda le deleghe e le procure degli espo-
coerenza con l’attuale assetto di governance del GHO nenti delle funzioni di controllo, in ragione del loro ri-
adottato dal Consiglio, definisce l’area di competen- porto funzionale diretto al Consiglio, le stesse sono
za ed i poteri di rappresentanza dei responsabili delle articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il
unità che costituiscono l’assetto organizzativo della necessario livello di indipendenza.
società, il tutto nel rispetto delle vigenti normative di
legge, regolamentari e statutarie.
Politica di Gruppo in materia
Il sistema si fonda sui seguenti principi: di gestione e comunicazione al pubblico
delle informazioni privilegiate
— separazione delle funzioni e segregazione dei com- e delle operazioni sui titoli del Gruppo
piti; Generali
— chiarezza e trasparenza nell’attribuzione delle fun-
zioni e dei poteri, nell’ambito di un sistema organi- La Società, in attuazione della disciplina in materia di
co; abusi di mercato, ha provveduto a definire una politica
— definizione di limiti all’esercizio delle deleghe di po- di Gruppo contenente, in coerenza con la disciplina vi-
teri assegnate; gente, una puntuale identificazione delle linee guida e
— possibilità di delega, da parte dei Group CEO a cia- dei principi fondamentali cui le società del Gruppo de-
scun suo riporto diretto, di poteri e responsabilità vono attenersi relativamente alla gestione delle infor-
per l’assolvimento del ruolo affidato, con facoltà di mazioni privilegiate e delle informazioni potenzialmente
subdelegare parte di tali poteri e responsabilità a privilegiate che concernono, direttamente o indiretta-
coloro che ricoprono ruoli subordinati in linea diret- mente, la Compagnia e/o le Controllate o i relativi stru-
ta e così via a cascata; menti finanziari.
— possibilità, per i responsabili cui viene attribuito un
potere subdelegabile e che esercitino la facoltà di Unitamente alla suindicata Politica, il Consiglio ha
subdelega, di stabilirne i limiti, entro quelli ad essi approvato le procedure interne della Società discipli-
riconosciuti, ed i meccanismi di controllo e monito- nanti la comunicazione al pubblico delle informazioni
raggio dell’esercizio degli stessi. I subdelegati de- privilegiate che concernono direttamente Generali e/o
vono garantire, a loro volta, adeguata reportistica al le Controllate o gli strumenti finanziari, la gestione del
subdelegante; Registro delle persone che hanno accesso ad Informa-Puoi anche leggere
