PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'OCSE 2004
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PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE
2004Prefazione
I Principi di Governo Societario dell’OCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora
essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili
dell’elaborazione delle politiche economiche, per gli investitori, per le società stesse e per le altre parti
interessate a livello mondiale. Essi hanno contribuito a far progredire l’agenda del governo societario e
hanno fornito un quadro di riferimento alle iniziative legislative e regolamentari nei Paesi membri e
non membri dell’OCSE. Il Financial Stability Forum ha adottato i Principi come uno dei dodici
principali standard volti a garantire l’integrità dei sistemi finanziari . I Principi offrono anche una base
di riferimento per un ampio programma di cooperazione tra i Paesi dell’OCSE e i Paesi non membri e
rafforzano il ruolo del governo societario nei Rapporti della Banca Mondiale e del Fondo Monetario
Internazionale sull’Osservanza dei Standard e dei Codici (ROSC).
I Principi sono stati rivisti completamente per tenere conto dei recenti sviluppi e delle esperienze
nei Paesi dell’OCSE e nei Paesi non membri. I responsabili dell’elaborazione delle politiche
governative sono ora più consapevoli del contributo di un buon governo societario alla stabilità del
mercato finanziario, agli investimenti e alla crescita economica. Le imprese hanno una maggiore
consapevolezza della necessità di un buon governo societario che contribuisca alla loro competitività.
Gli investitori – in particolare, gli investitori istituzionali e i fondi di pensione che agiscono a titolo
fiduciario – comprendono il ruolo che hanno nell’assicurare buone pratiche di governo societario,
rafforzando così il valore dei loro investimenti. Nell’attuale contesto economico, l’interesse che si
manifesta nei confronti del governo societario va ben oltre l’interesse degli azionisti per i risultati delle
singole imprese. Poiché le imprese svolgono un ruolo centrale nelle nostre economie e che dipendiamo
sempre di più dalle istituzioni del settore privato per gestire i risparmi personali e garantire i redditi
pensionistici, il governo societario ha assunto maggior rilievo per ampi e crescenti segmenti della
popolazione.
L’aggiornamento dei Principi è stato intrapreso dallo Steering Group on Corporate Governance
dell’OCSE su mandato dei Ministri dell’OCSE nel 2002. Il gruppo si è avvalso dei risultati di un
approfondito studio che ha analizzato come i Paesi membri hanno affrontato le diverse sfide del
governo societario e si è ispirato anche alle esperienze di Paesi che non appartengono all’area
dell’OCSE, ma in cui l’OCSE, in cooperazione con la Banca mondiale e altri sponsor, organizza
Tavole Rotonde Regionali sul Governo Societario per sostenere gli sforzi di riforma regionali.
L’attività di aggiornamento del principi ha beneficiato dell’ausilio di numerosi soggetti.
All’attività hanno partecipato alcune primarie organizzazioni internazionali ; ampie consultazioni si
sono svolte con il settore privato, il mondo del lavoro, la società civile e i rappresentanti dei Paesi non
membri dell’OCSE. Nell’ambito del processo di revisione dei Principi ci si è anche avvalsi delle
analisi di esperti riconosciuti a livello internazionale che hanno partecipato a due riunioni informali ad
alto livello, indette su mia iniziativa. Infine, molti suggerimenti costruttivi ci sono giunti quando il
progetto di revisione dei Principi è stato reso disponibile su Internet al fine di raccogliere i commenti
del pubblico.
I Principi sono uno strumento in divenire. Essi definiscono norme e buone pratiche che non
hanno un carattere vincolante, così come gli orientamenti suggeriti per l’attuazione di tali norme e
3pratiche, che devono essere adeguate alle caratteristiche proprie ad ogni Paese e regione. Nella sede
dell’OCSE, i Paesi membri e non membri possono mantenere un dialogo continuo e confrontare gli
insegnamenti scaturiti dalle reciproche esperienze.
Per adeguarsi con una situazione in continuo mutamento, l’OCSE si sforzerà di osservare con
attenzione l’evoluzione che si manifesta nel campo del governo societario, di individuare le tendenze e
di fronteggiare le nuove sfide.
Nei prossimi anni, i Principi rivisti rafforzeranno ulteriormente il contributo dell’OCSE agli
sforzi collettivi per consolidare la struttura del governo d’impresa a livello mondiale. Questo lavoro
non riuscirà a eliminare completamente le attività criminali, ma le renderà più difficili quando leggi e
regolamenti saranno adottati osservando i termini enunciati nei Principi.
Inoltre, i nostri sforzi contribuiranno in modo sostanziale allo sviluppo di una cultura dei valori
professionali ed etici da cui dipende fortemente il buon funzionamento dei mercati. La fiducia e la
lealtà svolgono un ruolo fondamentale nella vita economica e devono essere debitamente ricompensate
nell’interesse delle imprese e della futura prosperità.
Donald J. Johnston
Segretario generale dell’OCSE
4RINGRAZIAMENTI
Vorrei esprimere il mio apprezzamento ai membri dello Steering Group e al suo Presidente, Véronique
Ingram, la cui dedizione e perizia hanno consentito di portare a termine la revisione con molta
efficienza e in tempi molto brevi. Vorrei anche ringraziare tutti i funzionari ed esperti del mondo
intero che hanno partecipato alle nostre consultazioni, sottoposto commenti o contribuito in tanti altri
modi per garantire la rilevanza dei Principi dell’OCSE sul governo societario in un periodo di grandi
cambiamenti.
Ringrazio anche in modo particolare Ira Millstein e Sir Adrian Cadbury, che con il loro aiuto hanno
sostenuto i lavori dell’OCSE sul governo societario sin dall’inizio, e tutti gli altri partecipanti alle
prime due riunioni ad alto livello che ho indetto a Parigi nonché altri rinomati esperti che hanno
contribuito all’esame dei Principi, in particolare: Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-
Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew
Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt,
James Grant, Gerd Häusler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov,
Daniel Lebegue, Jean-François Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu,
Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards, Alastair
Ross Goobey, Albrecht Schäfer, Christian Schricke, Fernando Teixeirados Santos, Christian Strenger,
Barbara Thomas, Jean-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Edwin Williamson, Martin Wassell,
Peter Woicke, David Wright and Eddy Wymeersch.
Oltre ai partecipanti di tutti i Paesi membri dell’OCSE, lo Steering Group on Coprorate Governance
accoglie regolari osservatori della Banca Mondiale, del Fondo Monetario Internazionale (FMI) e della
Banca per i Regolamenti Internazionali (BRI). Per esaminare i Principi sono stati invitati in qualità di
osservatori ad hoc, il Forum per la Stabilità Finanziaria (FSF), il Comitato di Basilea per la Vigilanza
Bancaria e l’Organizzazione internazionale delle commissioni di borsa (IOSCO).
Sono anche felice di esprimere la mia riconoscenza per i costruttivi contributi del Comitato Consultivo
economico e industriale (BIAC) e del Comitato Sindacale Consultivo (TUAC) i cui rappresentanti
hanno attivamente partecipato all’insieme del processo di revisione, così come alle riunioni dello
Steering Group.
Infine, vorrei ringraziare il personale del Segretariato dell’OCSE presso la Direzione degli Affari
Finanziari, Fiscali e delle Imprese che ha dedicato molto tempo al servizio dello Steering Group con
dedizione e competenza: William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats
Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday ed altri membri della Divisione
Imprese.
5Indice
Preambolo.................................................................................................................................... 10
Parte I
I principi di governo societario dell’OCSE
i. Assicurare le basi per un efficace governo societario .................................................... 13
ii. Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprieta’ delle azioni ..... 14
iii. Equo trattamento degli azionisti..................................................................................... 16
iv. Il ruolo degli stakeholder nel governo societario ........................................................... 17
v. Informazione e trasparenza............................................................................................. 18
vi. Le responsabilità del consiglio d’amministrazione ........................................................ 19
Parte II
Annotazioni ai principi di governo societario dell’OCSE
i. Assicurare le basi per un efficace governo societario..................................................... 22
ii. Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprieta’ delle azioni ..... 24
iii. Equo trattamento degli azionisti ..................................................................................... 30
iv. Il ruolo degli stakeholder nel governo societario ........................................................... 34
v. Informazione e trasparenza............................................................................................. 36
vii. Le responsabilità del consiglio d’amministrazione ........................................................ 43
7PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE
Inizialmente i Principi di Governo Societario dell’OCSE sono stati elaborati per rispondere alla
richiesta della Riunione del Consiglio dei Ministri dell’OCSE del 27-28 aprile 1998, di sviluppare di
concerto con i governi nazionali, con altre competenti organizzazioni internazionali e con il settore
privato, un insieme di norme e di principi di governo societario. Da quando sono stati approvati nel
1999, i Principi sono stati alla base delle iniziative di governo societario nei Paesi membri e non
membri dell’OCSE. Inoltre, essi sono stati adottati dal Forum sulla Stabilità Finanziaria (Financial
Stability Forum) come uno dei dodici standard fondamentali per garantire la stabilità dei sistemi
finanziari (Twelve Key Standards for Sound Financial Systems). Di conseguenza, rappresentano un
quadro di riferimento per la componente di governo societario nell’ambito dei Rapporti
sull’Osservanza dei Standard e dei Codici (ROSC) elaborati dalla Banca mondiale e dal Fondo
Monetario Internazionale.
Nel 2002, il Consiglio dell’OCSE a livello ministeriale ha convenuto di predisporre una rassegna
degli sviluppi intervenuti nei Paesi dell’OCSE e di studiare i Principi alla luce dei cambiamenti nel
governo societario. Tale compito è stato affidato al Gruppo d’indirizzo dell’OCSE sul governo
societario (OECD Steering Group on Corporate Governance) che riunisce i rappresentanti dei Paesi
dell’OCSE. Inoltre, hanno partecipato ai lavori del gruppo, in qualità di osservatori: la Banca
mondiale, la Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI), il Fondo Monetario Internazionale (FMI).
Al fine di valutare i Principi, il Gruppo d’indirizzo ha anche invitato in specifiche occasioni, il Forum
per la Stabilità finanziaria, il Comitato di Basilea, e l’Organizzazione Internazionale delle commissioni
di borsa (IOSCO) in qualità di osservatori.
Nel suo esame dei Principi, il Gruppo direttivo ha avviato ampie consultazioni e ha preparato con
l’aiuto dei membri il rapporto intitolato “Survey of Developments in OECD Countries”. Le
consultazioni hanno riunito esperti di numerosi Paesi che hanno partecipato alle tavole rotonde
regionali sul governo societario organizzate dall’OCSE in Russia, Asia, Europa del Sud Est, America
Latina ed Eurasia con il sostegno del Global Corporate Governance Forum e altre istituzioni, in
cooperazione con la Banca mondiale e altri Paesi non OCSE. Inoltre, il Gruppo d’indirizzo ha
consultato numerose parti interessate quali le imprese, gli investitori, gruppi di professionisti a livello
nazionale e internazionale, i sindacati, le organizzazioni della società civile e gli organi internazionali
che definiscono gli standard. Una proposta preliminare di revisione dei Principi è stata pubblicata sul
sito Internet dell’OCSE per raccogliere i commenti del pubblico che sono stati numerosi e messi a
disposizione del pubblico sul sito Internet dell’OCSE.
Sulla base delle discussioni del Gruppo d’indirizzo, dell’Esame e dei commenti ricevuti nel corso
delle consultazioni aperte al pubblico, è stato deciso che i Principi del 1999 dovevano essere rivisti per
essere adeguati ai nuovi sviluppi e alle nuove esigenze. E’ stato riconosciuto che la revisione avrebbe
dovuto essere condotta prefiggendosi l’obiettivo di mantenere un approccio basato su principi non
vincolanti, riconoscendo la necessità di adeguarsi a varie circostanze giuridiche, economiche e
culturali. I Principi rivisti contenuti nel presente documento sono fondati su un’ampia gamma di
esperienze non solo nell’area dell’OCSE ma anche nei Paesi non membri.
9PREAMBOLO
I Principi sono volti a sostenere i governi dei Paesi membri e non membri dell’OCSE nei loro
sforzi di valutazione e di miglioramento dell’assetto giuridico, istituzionale e regolamentare per il
governo societario nei propri paesi e a offrire un orientamento e dei suggerimenti per le borse, gli
investitori, le società e altri parti che svolgono un ruolo nel processo di sviluppo del buon governo
societario. I Principi si rivolgono in modo particolare alle società, finanziarie e non finanziarie, che
raccolgono capitali presso il pubblico. Tuttavia, nella misura in cui tali principi sono applicabili, essi
possono essere uno strumento utile per migliorare il governo societario anche nelle società non
quotate, per esempio nelle società a base azionaria ristretta e in quelle di proprietà dello Stato. I
Principi rappresentano una base comune che i Paesi membri dell’OCSE considerano essenziale per lo
sviluppo delle pratiche di buona governance. Essi si propongono di essere concisi, comprensibili e
facilmente accessibili alla comunità internazionale. Non intendono sostituire le iniziative in materia di
governo societario dei governi, di altri organismi pubblici, o del settore privato volte allo sviluppo di
“pratiche eccellenti” più dettagliate.
Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di
sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi
dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare
l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori. Il governo societario
coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i
suoi azionisti e le altri parti interessate. Il governo societario definisce la struttura attraverso cui
vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e
vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di
amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazionedi obiettivi in linea con gli interessi
della societàe dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo. La presenza di un efficace
sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce
ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di
mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse
in modo più efficiente, stimolando così la crescita.
Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano
le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della
concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori. L’assetto di governo societario dipende anche dal
contesto giuridico, regolamentare e istituzionale nel quale opera. Altri fattori, quali l’etica degli affari
e l’attenzione delle imprese per le questioni ambientali e sociali rilevanti nelle aree in cui esse operano
, possono incidere sulla sua reputazione e sui suoi risultati di lungo termine.
Sebbene numerosi fattori incidano sulla governance e sui processi decisionali delle imprese e
sono fondamentali per il loro successo nel lungo termine, i Principi si concentrano soprattutto sui
problemi di governance che derivano dalla separazione tra proprietà e controllo del capitale. Tuttavia,
tali problemi non si limitano alla relazione azionisti/dirigenti, anche se essa rappresenta un elemento
essenziale della governance. In alcune giurisdizioni, i problemi di governance derivano anche dal
potere di alcuni azionisti di controllo sugli azionisti di minoranza. In altri paesi, i lavoratori dipendenti
detengono diritti rilevanti, indipendentemente dal fatto che essi siano o meno azionisti. I Principi
devono quindi essere inseriti in un contesto più ampio che consideri l’equilibrio complessivo dei poteri
e e dei diritti. Alcuni altri aspetti collegati ai processi decisionali delle società, come la tutela
dell’ambiente, la lotta alla corruzione e l’etica, sono presi in considerazione ma sono trattati in modo
più esplicito in numerosi altri strumenti dell’OCSE (quali le Guidelines for Multinational Enterprises
10e la Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Transactions) e in
quelli di altre Organizzazioni internazionali.
Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli
azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di
azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate,
possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori
istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in
materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti
di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di
controllo e dai dirigenti. I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e
possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre
categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai
risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che
disciplina il governo societario. Il ruolo di ogni singolo partecipante e le interazioni fra partecipanti
differiscono notevolmente nei diversi Paesi dell’OCSE, ma anche nei Paesi non membri. Tali relazioni
sono in parte determinate dalle leggi e dalla regolamentazione e in parte dall’adeguamento volontario
e soprattutto dalle forze del mercato.
Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei
principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto
fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi
internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di
investitori ben più ampio. Perché i paesi possano beneficiare appieno del mercato dei capitali mondiali
e possano attrarre investimenti “pazienti” a lungo termine, le scelte di governo societario devono
essere credibili, comprese chiaramente negli altri paesi e devono aderire a principi riconosciuti a
livello internazionale. Anche quando le società non dipendano principalmente da fonti estere di
capitale, l’adesione a buone pratiche di governo societario aiuta ad accrescere la fiducia degli
investitori interni, riduce il costo di capitale, assicura il buon funzionamento dei mercati finanziari e
infine facilita l’accesso a fonti di finanziamento più stabili.
Non esiste un unico modello di buon governo societario. Tuttavia, le analisi realizzate nei Paesi
membri e non membri e all’interno dell’Organizzazione hanno individuato alcuni elementi comuni che
sono alla base di un buon governo societario. I Principi sono elaborati a partire da tali comuni elementi
e sono formulati per integrare i vari modelli esistenti. Ad esempio, non raccomandano nessuna
particolare struttura di amministrazione e controllo e il termine “consiglio di amministrazione”
nell’accezione adottata nel presente documento tiene conto dei diversi modelli di consiglio
d’amministrazione che esistono nell’area dell’OCSE e nei Paesi non membri. Con riferimento al
sistema “dualistico” , tipico di alcuni paesi, il termine “consiglio d’amministrazione” utilizzato nei
Principi si riferisce al “consiglio di sorveglianza” mentre con i “principali dirigenti” ci si riferisce al
“consiglio di gestione”. Con riferimento ai sistemi in cui un unico organo di amministrazione è
supervisionato da un organo interno di controllo, i principi applicabili al consiglio di amministrazione
sono applicabili mutatis mutandis. Nel testo i termini “società ” e “impresa” sono interscambiabili.
I Principi non sono vincolanti e non contengono prescrizioni dettagliate per la legislazione
nazionale. Essi sono volti piuttosto, a individuare obiettivi e a suggerire vari mezzi per realizzarli. Il
loro scopo è quello di essere uno strumento di riferimento. Essi possono essere usati dai responsabili
delle politiche governative quando esaminano ed elaborano gli assetti giuridici e regolamentari per il
governo societario tenendo conto delle specificità economiche, sociali, giuridiche e culturali, e dagli
operatori del mercato quando definiscono le pratiche che intendono adottare.
11I Principi hanno un carattere evolutivo e dovrebbero essere rivisti ogni qualvolta intervengano
sostanziali cambiamenti delle circostanze generali. Per rimanere competitivi in un mondo mutevole, le
imprese devono innovare e adeguare le loro pratiche di governo societario per soddisfare nuove
domande e cogliere nuove opportunità. Analogamente, i governi hanno una notevole responsabilità
nell’elaborare un quadro normativo efficace che sia sufficientemente flessibile per consentire ai
mercati di funzionare efficacemente e per soddisfare le aspettative degli azionisti. Sono i governi e gli
operatori dei mercati che decidono come applicare i Principi quando elaborano i loro assetti di governo
societario, tenendo conto dei costi e dei benefici della regolamentazione.
Il seguente documento è suddiviso in due parti. I Principi presentati nella prima parte del
documento coprono i seguenti campi: I) Assicurare le basi per un efficace assetto di governo
societario; II) I diritti degli azionisti e le funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni;
III) Equo trattamento degli azionisti; IV) Il ruolo degli stakeholder nel governo societario ; V)
Informazione e trasparenza; e VI) Le responsabilità del consiglio di amministrazione. Ogni sezione
inizia con un unico Principio scritto in grassetto, seguito da un certo numero di principi derivati. Nella
seconda parte del documento, i Principi sono integrati da annotazioni che contengono commenti sui
Principi e che sono destinate ad aiutare i lettori a comprendere la loro logica. Le annotazioni possono
anche contenere descrizioni delle tendenze dominanti ed offrire metodi alternativi di implementarli ed
esempi utili all’applicazione dei Principi.
12Parte I
I PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE
I. ASSICURARE LE BASI PER UN EFFICACE GOVERNO SOCIETARIO
L’assetto di governo societario dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti, essere coerente
con la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità preposte
alle supervisione, alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle norme.
A. L’assetto di governo societario dovrebbe essere elaborato tenendo conto del suo impatto sull’insieme dei
risultati economici, sull’integrità del mercato sulla promozione di mercati trasparenti ed efficienti e sugli
incentivi che crea per gli operatori dei mercati .
B. I requisiti giuridici e regolamentari che condizionano le pratiche di governo societario in una
giurisdizione dovrebbero essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili.
C. La suddivisione delle responsabilità fra diverse autorità in una giurisdizione dovrebbe essere chiaramente
articolata e garantire il rispetto del pubblico interesse.
D. Le autorità preposte alla supervisione, alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle
norme dovrebbero avere il potere, l’integrità e le risorse per adempiere i loro doveri in modo
professionale e obiettivo. Inoltre, le loro decisioni dovrebbero essere tempestive, trasparenti e motivate
in modo esauriente.
13II. DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA
PROPRIETA’ DELLE AZIONI
L’assetto del governo societario dovrebbe proteggere i diritti degli azionisti e facilitarne l’esercizio.
A. I diritti basilari degli azionisti dovrebbero comprendere il diritto a: 1) metodi sicuri di registrazione della
proprietà; 2) cedere o trasferire le azioni; 3) ottenere informazioni pertinenti e sostanziali sulla società in
modo tempestivo e con scadenze regolari; 4) partecipare e votare nelle assemblee generali degli
azionisti; 5) eleggere e sostituire i membri del consiglio di amministrazione; e 6) partecipare alla
distribuzione degli utili della società.
B. Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di essere sufficientemente informati e di partecipare alle
decisioni concernenti cambiamenti societari fondamentali quali: 1) gli emendamenti agli statuti, agli atti
costitutivi o ogni documento analogo che disciplina il governo della società; 2) l’autorizzazione
all’emissione di nuove azioni; e 3) le transazioni straordinarie, incluso il trasferimento di tutti o
sostanzialmente tutti i beni che si traducono nei fatti nella vendita della società.
C. Gli azionisti dovrebbero essere in grado di partecipare in modo effettivo e di votare nelle assemblee
generali degli azionisti e dovrebbero essere informati del regolamento di tali assemblee, comprese le
procedure di voto.
1. Gli azionisti dovrebbero disporre in tempo debito di sufficienti informazioni concernenti la data, il
luogo e l’ordine del giorno delle assemblee generali, così come di informazioni complete e
tempestive concernenti le questioni che saranno decise in assemblea.
2. Gli azionisti dovrebbero, entro ragionevoli limiti, avere la possibilità di porre domande al consiglio
di amministrazione, comprese quelle relative alla revisione contabile esterna, di proporre dei punti
all’ordine del giorno e di proporre risoluzioni.
3. Dovrebbe essere facilitata l’effettiva partecipazione degli azionisti alle decisioni fondamentali
concernenti il governo societario, quali la nomina e l’elezione dei membri del consiglio di
amministrazione. Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro opinione sulla
politica di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei principali dirigenti. La
componente azionaria dei sistemi di compenso dei membri del consiglio e dei lavoratori dipendenti
dovrebbe essere sottoposta all’approvazione degli azionisti.
4. Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di votare di persona o per delega, con lo stesso effetto.
D. Le strutture di capitale e i dispositivi che consentono ad alcuni azionisti di esercitare su una società un
livello di controllo sproporzionato rispetto all’ammontare della loro partecipazione dovrebbero essere
rese note.
E. I mercati del controllo societario dovrebbero poter funzionare in modo efficiente e trasparente.
1. Occorre definire chiaramente e rendere pubbliche le regole e le procedure che disciplinano
l’acquisizione di una partecipazione di controllo sui mercati dei capitali nonché le operazioni straordinarie
quali le fusioni e le cessioni di quote rilevanti di una società, per consentire agli investitori di conoscere i
loro diritti e le loro possibilità di ricorso. Le transazioni devono avvenire a prezzi trasparenti e a condizioni
eque, che tutelino i diritti di tutti gli azionisti, secondo la classe alla quale appartengono.
142. I dispositivi di difesa contro le acquisizioni non devono essere impiegati per esonerare i dirigenti e
il consiglio di amministrazione dalle loro responsabilità.
F. Occorre facilitare l’esercizio dei diritti associati alla proprietà delle azioni per l’insieme degli azionisti,
inclusi gli investitori istituzionali.
1. Gli investitori istituzionali che agiscono a titolo fiduciario dovrebbero rendere pubbliche le loro
politiche in materia di governo societario e di voto con riferimento alle società nelle quali investono,
incluse le procedure istituite per decidere dell’uso dei loro diritti di voto.
2. Gli investitori istituzionali che agiscono a titolo fiduciario dovrebbero rendere note le modalità con
cui gestiscono conflitti d’interesse importanti che potrebbero incidere sull’esercizio dei diritti
fondamentali di proprietà concernenti i loro investimenti.
G. Gli azionisti, compresi gli investitori istituzionali dovrebbero essere autorizzati a consultarsi su questioni
concernenti i diritti basilari degli azionisti come definiti nei Principi, salve alcune eccezioni volte a
prevenire gli abusi.
15III. EQUO TRATTAMENTO DEGLI AZIONISTI
L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare l’equo trattamento di tutti gli azionisti, compresi
quelli di minoranza e gli azionisti stranieri. Ad ogni azionista dovrebbe essere riconosciuta la possibilità di
disporre di efficaci rimedi giuridici per la violazione dei propri diritti.
A. Tutti gli azionisti detentori di azioni di una stessa serie all’interno di una classe devono essere trattati
nello stesso modo.
1. Tutte le azioni della stessa serie in una determinata classe dovrebbero conferire gli stessi diritti. Tutti
gli investitori dovrebbero poter ottenere informazioni sui diritti attribuiti a ogni serie e classe di
azioni anche prima del loro acquisto. Ogni modifica dei diritti di voto dovrebbe essere subordinata
all’approvazione delle classi sulle quali la decisione incide negativamente.
2. Gli azionisti di minoranza dovrebbero essere tutelati da atti abusivi da parte, o nell’interesse, degli
azionisti di controllo, che agiscano direttamente o indirettamente e dovrebbero disporre di efficaci
rimedi giuridici.
3. I diritti di voto dovrebbero essere esercitati dai depositari di titoli o dai procuratori secondo modalità
concordate con il proprietario effettivo delle azioni.
4. Gli ostacoli all’esercizio transnazionale del diritto di voto dovrebbero essere eliminati.
5. Le pratiche e le procedure delle assemblee generali degli azionisti dovrebbero assicurare un equo
trattamento di tutti gli azionisti. Le procedure seguite dalla società non dovrebbero rendere
l’esercizio del diritto di voto indebitamente difficile o costoso.
B. L’ insider trading e le operazioni in conflitto di interesse dovrebbero essere vietate.
C. I membri del consiglio di amministrazione e i principali dirigenti dovrebbero avere l’obbligo d’informare
il consiglio d’amministrazione di ogni rilevante interesse che potrebbero avere direttamente,
indirettamente o per conto di terzi in qualsiasi transazione o questione concernente la società.
16IV. IL RUOLO DEGLI STAKEHOLDER NEL GOVERNO SOCIETARIO
L’assetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o
da mutui accordi e incoraggiare un’attiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare
ricchezza e posti di lavoro, e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solide.
A. I diritti degli stakeholder riconosciuti dalla legge o mediante mutui accordi devono essere rispettati.
B. Laddove gli interessi degli stakeholder siano protetti dalla legge, essi dovrebbero avere la possibilità di
disporre di efficaci rimedi giuridici per la violazione dei propri diritti.
C. Andrebbe consentito lo sviluppo di meccanismi di partecipazione dei dipendenti volti a migliorare le
performance della società.
D. Qualora gli stakeholder partecipino al governo societario, essi dovrebbero avere accesso in tempo utile e
a cadenze regolari a informazioni pertinenti, sufficienti e affidabili..
E. Gli stakeholder, inclusi i dipendenti dell’impresa a titolo individuale e gli organi che li rappresentano,
dovrebbero poter comunicare liberamente al consiglio di amministrazione le proprie preoccupazioni
circa pratiche illecite o non etiche e i loro diritti non dovrebbero essere compromessi dalla loro
iniziativa.
F. A complemento dell’assetto del governo societario dovrebbe esservi un efficace ed efficiente regime
d’insolvenza e un’efficace sistema di garanzia dei diritti dei creditori.
17V. INFORMAZIONE E TRASPARENZA
L’assetto di governo societario dovrebbe assicurare una tempestiva e accurata informazione su tutte
le questioni rilevanti riguardanti la società, comprese la situazione finanziaria, le performance, gli assetti
proprietari, e la governance della società.
La diffusione di informazioni dovrebbe comprendere, ma non limitarsi a, informazioni rilevanti su:
1. I risultati finanziari e operativi della società.
2. Gli obiettivi della società.
3. I principali detentori di diritti di proprietà e di voto.
4. La politica di remunerazione dei membri del consiglio d’amministrazione e dei principali dirigenti e
informazioni sui membri del consiglio di amministrazione, incluse le loro qualifiche, il processo di
selezione, gli incarichi quali amministratori presso altre società e se siano considerati come
indipendenti dal consiglio di amministrazione della società.
5. Le transazioni con parti correlate.
6. I fattori di rischio prevedibili.
7. Le questioni riguardanti i dipendenti dell’impresa e gli altri stakeholder..
8. Le strutture e le politiche di governance, in particolare, il contenuto delle strategie o dei codici di
governo societario adottati dall’impresa e le procedure secondo le quali vengono attuati.
B. L’informazione dovrebbe essere elaborata e diffusa secondo standard contabili e criteri di trasparenza
finanziaria e non finanziaria di alta qualità.
C. Una revisione annuale dovrebbe essere condotta da un revisore indipendente, competente e qualificato
al fine di offrire al consiglio di amministrazione e agli azionisti un’attestazione esterna ed obiettiva che il
bilancio rappresenta fedelmente la situazione finanziaria e i risultati della società sotto tutti i profili
sostanziali.
D. I revisori esterni dovrebbero essere responsabili nei confronti degli azionisti e avere l’obbligo nei
confronti della società di condurre la revisione con la dovuta cura professionale.
E. I canali di diffusione dell’informazione devono offrire agli utenti un accesso equo, tempestivo ed
efficiente in termini di costo, alle informazioni rilevanti.
F. L’assetto del governo societario dovrebbe essere integrato dall’adozione di una efficace strategia che
consideri e promuova l’offerta di analisi o pareri, utili per le decisioni di investimento, da parte di
analisti, broker, agenzie di rating e altri soggetti, liberi da conflitti d’interesse sostanziali che potrebbero
compromettere l’integrità delle loro analisi o pareri.
.
18VI. LE RESPONSABILITÀ DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
L’assetto del governo societario deve assicurare la guida strategica della società, l’ efficace monitoraggio
della gestione da parte del consiglio d’amministrazione e che il consiglio di amministrazione risponda del
suo operato alla società e agli azionisti.
A. I membri del consiglio di amministrazione devono agire in modo informato, in buona fede, con la
dovuta cura e diligenza, e nel migliore interesse della società e degli azionisti.
B. Quando le sue decisioni possono incidere in modo differente sulle diverse classi di azionisti, il
consiglio d’amministrazione dovrebbe trattare tutti gli azionisti in modo equo. .
C. Il consiglio di amministrazione dovrebbe conformarsi a standard etici elevati. Esso dovrebbe
tenere conto degli interessi degli stakeholder.
D. Il consiglio d’amministrazione deve svolgere alcune funzioni fondamentali, tra le quali :
1. Esaminare e indirizzare la strategia della società, i principali piani d’azione, la politica di
rischio, i bilanci annuali e i business plan; fissare gli obiettivi di performance; monitorare
l’attuazione di tali obiettivi e dei risultati dell’impresa; e supervisionare le principali spese
per investimenti , acquisizioni e cessioni di attività.
2. Monitorare l’efficacia delle pratiche di governance e attuare i necessari cambiamenti.
3. Selezionare i principali dirigenti, fissarne le remunerazioni, monitorarne l’attività e , ove
necessario, sostituirli e supervisionare la programmazione del loro avvicendamento..
4. Allineare le remunerazioni dei principali dirigenti e del consiglio di amministrazione con gli
interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti.
5. Assicurare processi formali e trasparenti per la designazione dei candidati e la nomina del
consiglio di amministrazione..
6. Monitorare e gestire i potenziali conflitti d’interessi dei principali dirigenti, dei membri del
consiglio di amministrazione e degli azionisti, ivi compresi l’utilizzo improprio dei beni
della società e gli abusi compiuti nell’ambito di transazioni con parti correlate.
7. Assicurare l’integrità della contabilità e dei sistemi di rendicontazione finanziaria, inclusa
quella della revisione indipendente, l’esistenza di adeguati sistemi di controllo, in
particolare di sistemi per la gestione del rischio, per il controllo finanziario e operativo, e la
conformità alla legge e agli standard rilevanti..
8. Monitorare il processo di diffusione dell’informazione e di comunicazione dell’impresa.
19E. Il consiglio d’amministrazione dovrebbe poter esprimere un giudizio obiettivo e indipendente sugli
affari della società.
1. Il consiglio dovrebbe contemplare la possibilità affidare i compiti che potrebbero essere
fonte di conflitti d’interesse a un numero sufficiente di amministratori non esecutivi in
grado di esercitare un giudizio indipendente. Esempi di tali responsabilità chiave sono:
assicurare l’integrità della documentazione finanziaria e non finanziaria, esaminare le
transazioni con parti correlate, designare i candidati alla carica di amministratore e dei
principali dirigenti, e definire la remunerazione degli amministratori.
2. Quando sono istituiti comitati del consiglio di amministrazione il loro mandato, la loro
composizione e le loro procedure di lavoro dovrebbero essere chiaramente definiti e resi
pubblici dal consiglio d’amministrazione.
3. Gli amministratori dovrebbero essere in grado d’impegnarsi effettivamente nell’esercizio
delle loro responsabilità.
F. Al fine di adempiere le loro responsabilità, i membri del consiglio di amministrazione dovrebbero
poter accedere ad informazioni accurate, pertinenti e tempestive.
20PARTE II
Annotazioni ai principi di governo societario dell’OCSE
21I. ASSICURARE LE BASI PER UN EFFICACE GOVERNO SOCIETARIO
L’assetto di governo societario dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti, essere coerente con
la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità preposte alla
supervisione , alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle norme.
Al fine di assicurare un assetto di governo societario efficace, è necessario creare un assetto giuridico,
regolamentare e istituzionale appropriato ed efficace al quale tutti gli operatori sul mercato possano affidarsi
nell’avviare relazioni contrattuali private. Tale assetto di governo societario tipicamente comprende aspetti
legislativi, regolamentari, meccanismi di autodisciplima, impegni volontari e pratiche di affari che sono il
frutto delle circostanze, della storia e delle tradizioni proprie a ogni paese. In quest’area l’equilibrio
auspicabile fra interventi legislativi, regolamentazione, autodisciplina, norme volontarie, ecc., varia da un
paese all’altro. Inoltre, con l’accumularsi di nuove esperienze e l’evolversi del contesto produttivo, può
divenire necessario adeguare il contenuto e la struttura di tale assetto.
I Paesi che intendono implementare i Principi dovrebbero esaminare il proprio assetto di governo
societario, compresi gli obblighi regolamentari e i requisiti di ammissione alla borsa, nonché le pratiche degli
affari, al fine di preservarne e di accrescerne il contributo all’integrità dei mercati e alle performance
dell’economia. A tale riguardo, è importante prendere in considerazione le interazioni e la complementarità
fra vari elementi dell’assetto del governo societario cosi come la sua capacità complessiva di favorire
l’adozione di pratiche etiche, responsabili e trasparenti in materia di governo societario. Tale analisi deve
essere considerata come una tappa nell’elaborazione di un assetto di governo societario efficace. A tale
scopo, una efficace e continua consultazione con il pubblico è un elemento essenziale, considerato in genere
come una buona pratica. Inoltre, nell’elaborare un assetto di governo societario, il legislatore nazionale e le
autorità di regolamentazione dovrebbero prendere in debita considerazione l’importanza e i possibili effetti
di efficace dialogo e di una fattiva cooperazione a livello internazionale. Se tali condizioni sono soddisfatte,
è più probabile che l’assetto di governo societario non sia sovra-regolamentato, che contribuisca allo
sviluppo dell’imprenditorialità e riduca i rischi di conflitti d’interesse pregiudizievoli, tanto nel settore
privato quanto nelle istituzioni pubbliche.
A. L’assetto di governo societario dovrebbe essere elaborato tenendo conto del suo impatto
sull’insieme dei risultati economici, sull’integrità del mercato, sulla promozione di mercati
trasparenti ed efficienti e sugli incentivi che crea per gli operatori dei mercati.
L’impresa, come forma di organizzazione dell’attività economica, è un potente motore della crescita.
L’assetto legislativo e regolamentare nel quale le società esercitano la loro attività assume quindi un
ruolo di rilievo per i risultati economici globali. E’ responsabilità dei policy makers di creare un assetto
sufficientemente flessibile per rispondere alle esigenze delle società che esercitano attività in contesti
molto diversi, facilitando il loro sviluppo di nuove opportunità di creazione di valore, e per assicurare la
più efficiente distribuzione delle risorse. A tal fine i poteri pubblici devono concentrarsi sui risultati
economici finali e nello scegliere fra varie tipologie di intervento, devono analizzarne l’impatto sulle
principali variabili che incidono sul funzionamento dei mercati, come la struttura degli incentivi,
l’efficienza dei meccanismi di autodisciplina e la capacità di gestire i conflitti d’interesse sistemici.
Mercati trasparenti ed efficienti contribuiscono a disciplinare i partecipanti al mercato e ad assicrare che
essi rispondano del proprio operato.
B. I requisiti giuridici e regolamentari che condizionano le pratiche di governo societario in una
giurisdizione dovrebbero essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili.
Se diventa necessario adottare nuovi testi di legge o regolamentari, in particolare per ovviare a palesi
imperfezioni del mercato, essi devono essere elaborati in modo da poter essere attuati e osservati in
modo efficace e imparziale da tutte le parti. La consultazione da parte del governo e degli organi
incaricati della regolamentazione con imprese, organizzazioni che le rappresentano e altre parti
interessate è un mezzo efficace per raggiungere tale risultato. Devono essere previsti meccanismi per
consentire alle parti di proteggere i loro diritti. Per evitare ogni rischio di eccesso della
22regolamentazione, di impossibilità di fare applicare la norma, di conseguenze impreviste ,che potrebbero
compromettere o distorcere la dinamica di mercato, gli interventi dovrebbero essere elaborati tenendo
conto dei loro benefici e costi complessivi. Tale valutazione dovrebbe prendere in considerazione la
necessità di far rispettare in modo efficace le regole e la capacità delle autorità di scoraggiare
comportamenti disonesti e di applicare efficaci sanzioni in caso d’infrazione.
Gli obiettivi del governo societario vengono formulati anche nei codici volontari e negli standard che
non hanno valore di legge o di regolamentazione. Se tali codici contribuiscono in modo notevole a
migliorare i dispositivi di governo societario, essi possono anche creare incertezze per gli azionisti e per
le altri parti circa il loro status e la loro applicazione tali dispositivi. Quando i codici e i principi fungono
da standards a livello nazionale o da espliciti sostituti di provvedimenti legislativi o regolamentari, la
credibilità del mercato esige che sia chiaramente precisato il loro status in termini di campo
d’applicazione, attuazione, conformità e sanzioni applicabili.
C. La suddivisione delle responsabilità fra diverse autorità in una giurisdizione dovrebbe essere
chiaramente articolata e garantire il rispetto del pubblico interesse.
Le pratiche e prescrizioni in materia di governo societario sono abitualmente influenzati da un insieme di
aree del diritto, quale il diritto societario, la regolamentazione dei valori mobiliari, gli standard contabili
e di revisione dei conti, il diritto fallimentare, il diritto dei contratti, il diritto del lavoro e il diritto fiscale.
la diversità delle fonti del diritto interessate rischia di essere all’origine di sovrapposizioni indesiderate e
di conflitti che possono ostacolare la realizzazione di obiettivi fondamentali di governo societario.
Occorre perciò che i poteri pubblici siano consapevoli di tale rischio e che cerchino di limitarlo.
L’efficace attuazione delle regole in vigore esige una chiara distribuzione delle responsabilità di
vigilanza, di attuazione e di applicazione di tali regole fra le diverse autorità, affinché le rispettive
competenze siano rispettate e siano sfruttate nel modo più efficiente possibile. Le sovrapposizioni, i
conflitti fra regolamentazioni nazionali dei diversi paesi dovrebbero essere controllate per evitare che si
crei un vuoto regolamentare (aree su cui nessuna autorità ha una esplicita responsabilità) e per
minimizzare i costi per le società di rispettare le molteplici normative.
Quando i compiti di regolamentazione o di sorveglianza sono delegate a organismi non pubblici, è
auspicabile un’esplicita valutazione dei motivi e delle circostanze che giustificano la scelta di tale
delega. Inoltre, è essenziale che la struttura di governance di tali istituzioni sia trasparente e al servizio
dell’interesse generale.
D. Le autorità preposte alla supervisione, alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle
norme dovrebbero avere il potere, l’integrità e le risorse per adempiere i loro doveri in modo
professionale e obiettivo. Inoltre, le loro decisioni dovrebbero essere tempestive, trasparenti e
motivate in modo esauriente.
Le responsabilità d’ordine regolamentare devono essere conferite a organi che siano in grado di adempiere le
loro funzioni al riparo da ogni conflitto d’interesse e che siano subordinati a un controllo giurisdizionale.
Con il moltiplicarsi delle società che raccolgono capitali presso il pubblico, di operazioni societarie
straordinarie e con l’aumento del volume delle informazioni diffuse, le risorse delle autorità competenti per
la vigilanza, la regolamentazione e il controllo dell’osservanza delle regole in vigore rischiano di divenire
insufficienti. Di conseguenza, tali autorità, per adeguarsi al ritmo dei cambiamenti, avranno una non
trascurabile necessità di personale altamente qualificato per esercitare una efficace vigilanza ed effettuare
inchieste, che richiederà finanziamenti adeguati. La capacità di tali organi di attirare personale qualificato in
condizioni di lavoro competitive migliorerà la qualità e l’indipendenza della vigilanza e del controllo
dell’applicazione dei provvedimenti in vigore.
23II. DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA
PROPRIETA’ DELLE AZIONI
L’ assetto del governo societario dovrebbe proteggere i diritti degli azionisti e facilitarne
l’esercizio.
Gli investitori in azioni hanno alcuni diritti di proprietà. Un’azione di una società quotata può ad
esempio essere comprata, venduta o trasferita. Essa inoltre abilita l’investitore a partecipare alla distribuzione
degli utili della società, mentre la sua responsabilità è limitata all’ammontare del proprio investimento.
Inoltre, la proprietà di un’azione conferisce il diritto di essere informato sulla società e il diritto d’influire
sulla società, essenzialmente tramite la partecipazione alle assemblee generali degli azionisti e tramite
l’esercizio del diritto di voto .
Dal punto di vista pratico, tuttavia, la società non può essere gestita per mezzo di referendum tra gli
azionisti. L’azionariato si compone di singoli e di istituzioni con diversi interessi, obiettivi, orizzonti e
capacità d’investimento. Inoltre, la direzione della società deve essere in grado di prendere decisioni
commerciali in modo tempestivo. Tenuto conto di tali realtà e della complessità della gestione degli affari di
una società in mercati che si evolvono rapidamente e che sono in continuo mutamento, non è lecito pensare
che gli azionisti assumano la responsabilità della gestione delle attività della società. In via generale, la
responsabilità delle decisioni strategiche ed operative è conferita al consiglio di amministrazione e ad un
gruppo di dirigenti composto da membri selezionati, motivati e, ove necessario, sostituiti dal consiglio di
amministrazione.
Il diritto degli azionisti d’influire sulla società si focalizza su alcune questioni fondamentali come
l’elezione degli amministratori, o altri mezzi per influire sulla composizione del consiglio di
amministrazione, le modifiche dei documenti costitutivi della società, l’approvazione di operazioni a
carattere straordinario o ancora altre questioni fondamentali specificate nel diritto societario e negli statuti
delle società... Questo capitolo può essere considerato come un enunciato dei più basilari diritti degli
azionisti, diritti che sono riconosciuti dalla legge nella quasi totalità dei Paesi dell’OCSE. Il riconoscimento
di altri diritti, come l’approvazione della nomina o l’elezione dei revisori, la diretta designazione degli
amministratori, la possibilità di dare azioni in pegno, l’approvazione della distribuzione degli utili , ecc. può
essere rinvenuto in diversi ordinamenti.
A. I diritti elementari degli azionisti devono comprendere il diritto a: 1) metodi sicuri di registrazione
della proprietà; 2) cedere o trasferire le azioni ; 3) ottenere informazioni pertinenti e sostanziali
sulla società in modo tempestivo e con scadenze regolari; 4) partecipare e votare nelle assemblee
generali degli azionisti; 5) eleggere e sostituire i membri del consiglio di amministrazione; e 6)
partecipare alla distribuzione degli utili della società.
B. Gli azionisti devono avere il diritto di essere sufficientemente informati e di partecipare alle
decisioni concernenti cambiamenti societari fondamentali quali: 1) gli emendamenti agli statuti,
agli atti costitutivi o ogni documento analogo che disciplina il governo della società; 2) ogni
autorizzazione all’emissione di nuove azioni; 3) le transazioni straordinarie, incluso il
trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni, che si traducono, nei fatti, nella vendita della
società.
La capacità delle imprese di costituire associazioni e società consorelle e di trasferire loro beni operativi,
diritti di partecipazione finanziaria o altri diritti od obbligazioni, è un importante aspetto per la
flessibilità delle imprese e la delega di responsabilità all’interno di complesse organizzazioni. Essa
consente anche alle imprese di spogliarsi dei beni operativi e di diventare solo una holding.
24Cionondimeno, in assenza di un sistema adeguato di controlli e di controbilanciamenti ,queste
opportunità potrebbero essere anche usate a fini abusivi.
C. Gli azionisti dovrebbero essere in grado di partecipare in modo effettivo e di votare nelle
assemblee generali degli azionisti e dovrebbero essere informati del regolamento di tali assemblee,
comprese le procedure di voto:
1. Gli azionisti dovrebbero disporre in tempo debito di sufficienti informazioni concernenti la
data, il luogo e l’ordine del giorno delle assemblee generali, nonché di informazioni complete e
tempestive concernenti le questioni che saranno decise in assemblea.
2. Gli azionisti dovrebbero, entro ragionevoli limiti, avere la possibilità di porre domande al
consiglio di amministrazione, comprese quelle relative alla revisione contabile esterna, di
proporre dei punti all’ordine del giorno e di proporre risoluzioni.
Allo scopo di incoraggiare la partecipazione degli azionisti alle assemblee generali, alcune società
hanno migliorato la possibilità per gli azionisti di fare inserire punti all’ordine del giorno
semplificando le procedure per proporre emendamenti e risoluzioni. Misure sono ugualmente state
introdotte in modo tale che gli azionisti possano più facilmente sottoporre domande prima
dell’assemblea e ottenere risposte dal management e dagli amministratori.. Gli azionisti dovrebbero
anche avere la possibilità di porre domande sulla relazione dei revisori esterni. E’ legittimo che le
società si premuniscano dall’uso abusivo di tali opportunità. E’ ragionevole, per esempio, esigere per
l’iscrizione all’ordine del giorno di risoluzioni degli azionisti che queste raccolgano il sostegno di
tanti azionisti che rappresentino una certa quota espressa in valore di mercato o una determinata
percentuale di azioni o di diritti di voto. Tale soglia dovrebbe essere determinata tenendo conto del
grado di concentrazione dell’azionariato in modo tale che gli azionisti minoritari non siano, nei fatti,
deprivati della possibilità di fare inserire un punto all’ordine del giorno. Il consiglio di
amministrazione dovrebbe dare seguito alle risoluzioni proposte dagli azionisti che sono approvate e
che rientrano nelle competenze dell’assemblea generale degli azionisti.
3. Dovrebbe essere facilitata l’effettiva partecipazione degli azionisti alle decisioni fondamentali
concernenti il governo societario, quali la nomina e l’elezione dei membri del consiglio di
amministrazione. Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro opinione
sulla politica di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei principali
dirigenti. La componente azionaria dei sistemi di compenso dei membri del consiglio e dei
lavoratori dipendenti dovrebbe essere sottoposta all’approvazione degli azionisti.
Eleggere i membri del consiglio di amministrazione è uno dei diritti basilari degli azionisti. Perché il
processo di nomina sia efficace, gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di partecipare alla
designazione dei candidati alla carica di amministratore e di votare candidati individuali o diverse
liste di candidati. A tal fine, in un certo numero di paesi, gli azionisti hanno accesso ai documenti
societari che sono diffusi nel quadro della procedura di voto tramite delega, anche se talvolta la
diffusione dei documenti è disciplinata da condizioni volte a prevenire eventuali abusi. Per la
designazione dei candidati, i consigli di amministrazione di molte società hanno istituito comitati di
nomina che sono incaricati di far rispettare le procedure di designazione stabilite e che facilitano e
coordinano la ricerca di un consiglio di amministrazione equilibrato e qualificato. In numerosi paesi,
l’attribuzione ad amministratori indipendenti di un ruolo centrale in seno a tali comitati di nomina, è
sempre più spesso considerata come una buona pratica. Per migliorare ancora il processo di
selezione, i Principi esigono inoltre la piena trasparenza in ordine alle informazioni sull’esperienza
ed il curriculum dei candidati per il consiglio d’amministrazione e relativamente al processo di
nomina, in modo tale da consentire di valutare con cognizione di causa le capacità e l’idoneità di
ogni candidato.
I Principi esigono che il consiglio di amministrazione renda pubblica la politica di remunerazione. In
particolare, è importante che gli azionisti siano informati dello specifico rapporto fra remunerazioni
e risultati dell’impresa quando valutano la competenza del consiglio di amministrazione e le qualità
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