Estratti delle evoluzioni nello scenario corporate governance in base alle notizie diffuse dalle varie associazioni ed enti di riferimento Luglio 2018
←
→
Trascrizione del contenuto della pagina
Se il tuo browser non visualizza correttamente la pagina, ti preghiamo di leggere il contenuto della pagina quaggiù
EU Observatory Estratti delle evoluzioni nello scenario corporate governance in base alle notizie diffuse dalle varie associazioni ed enti di riferimento Luglio 2018
INDEX European and Italian Authorities 1. Borsa italiana 2. IVASS – Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni 3. Governo Italiano 4. European Commission 5. EBA – European Banking Authority 6. Banca d’Italia 7. MEF – Dipartimento del Tesoro Associations/Institutes 8. ANIA – Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici 9. ASSONIME – Associazione fra le società italiane per azioni 10. FRC - Financial Reporting Council 11. EcoDa - The European Confederation of Directors' Associations Surveys & Insights
European and Italian Authorities
1) Borsa italiana
Issuer Title Description Link to document
Il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato le nuove raccomandazioni del Codice di
Autodisciplina per la diversità, anche di genere, nelle società quotate. Le novità si articolano
secondo i tre livelli che compongono tipicamente il Codice: principi, criteri applicativi e
commento. Il nuovo principio raccomanda agli emittenti di applicare criteri di diversità, anche di
genere, per la composizione sia del consiglio di amministrazione che del collegio sindacale. Il
relativo criterio applicativo concretizza l’obiettivo di diversità di genere definendo la quota di un
terzo del “genere meno rappresentato” nel consiglio amministrazione e nel collegio sindacale. Il
commento alle nuove raccomandazioni così introdotte suggerisce, con la flessibilità che
contraddistingue il Codice di autodisciplina, diversi strumenti per implementare la quota di un
terzo, da individuare anche in funzione degli assetti proprietari dell’emittente e che spaziano
Borsa italiana Pubblicata la versione dalla clausola statutaria, alle politiche di diversità, agli orientamenti del Cda agli azionisti, fino
aggiornata a luglio 2018 alla lista presentata dal Cda uscente. Pubblicata la versione aggiornata a luglio
del Codice di 2018 del Codice di Autodisciplina
Nello specifico il testo si sviluppa in 10 articoli: (i) Articolo 1: Ruolo del Consiglio
Autodisciplina
d’Amministrazione; (ii) Articolo 2: Composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) Articolo
3: Amministratori indipendenti; (iv) Articolo 4: Istituzione e funzionamento dei comitati interni al
Consiglio di Amministrazione; (v) Articolo 5: Nomina degli amministratori; (vi) Articolo 6:
Remunerazione degli amministratori; (vii) Articolo 7: Sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi; (viii) Articolo 8: Sindaci; (ix) Articolo 9: Rapporti con gli azionisti; (x) Articolo 10:
Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico.
Il Comitato ha inoltre deciso di avviare una revisione complessiva del Codice, che sarà
completata nel corso del 2019, volta a razionalizzarne la struttura e a rafforzare il ruolo della
governance nell’orientare le società verso una crescita sostenibile nel lungo periodo e nel
favorire l’accesso al mercato.
3European and Italian Authorities
2) IVASS – Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
Issuer Title Description Link to document
Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018, pubblicato sul sito dell’IVASS, detta la disciplina del
sistema di governo societario dell’impresa e del gruppo, in attuazione degli articoli da 29-bis a
30-septies e 215-bis del Codice delle Assicurazioni Private. Le presenti disposizioni
implementano le Linee Guida EIOPA sul sistema di governo societario e riprendono le
previsioni, compatibili con il nuovo quadro normativo primario, dei seguenti provvedimenti (che
vengono abrogati): Regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008; Regolamento ISVAP n. 39
del 9 giugno 2011; Circolare ISVAP n. 574/2005 in materia di riassicurazione passiva. Il nuovo
Regolamento, pertanto, detta una disciplina organica sulle seguenti tematiche:
(i) il sistema di governo societario, con particolare riferimento al ruolo degli organi sociali,
la struttura organizzativa, il sistema di controllo interno, il sistema di gestione dei rischi e
l’idoneità alla carica degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono le funzioni
fondamentali. L’obiettivo dell’intervento regolamentare è quello di garantire una struttura
organizzativa adeguata (anche in termini di sistema di gestione dei dati e sistemi
informatici), una chiara assegnazione e ripartizione dei compiti e responsabilità,
un’adeguata dialettica tra i diversi attori del sistema, nonché il rafforzamento della
centralità dell’organo amministrativo in termini di ultimo responsabile del sistema di
governance; sono inoltre assicurate la definizione in capo all’impresa di un obiettivo di
Regolamento IVASS n. 38 solvibilità, allineato nelle modalità di calcolo alle metriche prudenziali, l’adozione di una
IVASS – Istituto per del 3 luglio 2018 recante politica di gestione del capitale (e relativo piano di gestione a medio termine), Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio
la vigilanza sulle disposizioni in materia di l’approvazione da parte dell’organo amministrativo di un piano strategico sulla 2018 recante disposizioni in materia di
assicurazioni sistema di governo tecnologia dell’informazione e comunicazione (ICT), debitamente integrato per le sistema di governo societario
societario tematiche di cyber security aziendale.
(ii) Le funzioni fondamentali del governo societario, ora codificate a livello di norma
primaria, costituite dalle tre funzioni di gestione dei rischi, verifica della conformità alle
norme e revisione interna. Il nuovo impianto persegue l’obiettivo di una
sistematizzazione della disciplina delle funzioni chiave, ora suddivisa in una parte
generale, comune a tutte le funzioni, e in una specifica con previsioni di dettaglio su
peculiarità e compiti di ogni specifica struttura;
(iii) Il governo societario di gruppo: le disposizioni adottate in materia disegnano presìdi
organizzativi rispettosi del delicato equilibrio tra la ricerca di economie di scala e
sinergie promossa dal mercato, da un lato, e la responsabilità della singola impresa
nella definizione dell’assetto di governo societario più idoneo al proprio profilo di rischio,
dall’altro (art. 215-bis del Codice).
(iv) La disciplina in materia di remunerazioni, che rafforza la coerenza delle politiche di
remunerazione con gli interessi di lungo termine dell’impresa, arricchendo l’informativa
in materia resa agli azionisti e all’IVASS.
Le previsioni contenute nel presente Regolamento vanno lette congiuntamente alla Lettera al
mercato del 5 luglio 2018.
4European and Italian Authorities
2) IVASS – Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
Issuer Title Description Link to document
Le previsioni contenute nel Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in
materia di sistema di governo societario vanno lette congiuntamente alla Lettera al mercato del
5 luglio 2018 con cui l’Istituto propone una prima, concreta declinazione del principio di
proporzionalità, in linea con l’impianto Solvency II, che prevede che le disposizioni prudenziali
siano applicabili in ragione del profilo di rischiosità dell’impresa determinato dalla natura,
portata e complessità dei rischi inerenti all’attività. Le indicazioni presenti nella Lettera al
mercato danno attuazione a quanto anticipato nella pubblica consultazione del Regolamento,
con la quale si è rappresentata al mercato la possibilità che l'Istituto, anche ad esito degli input
ricevuti sul tema, individuasse categorie omogenee di imprese – definite sulla base di una o più
soglie di natura quantitativa e/o criteri qualitativi – a ciascuna delle quali associare presidi di
governo societario differenziati. Nella presente lettera al mercato è quindi presentato il
processo di autovalutazione che IVASS si attende venga seguito dalle imprese ai fini
dell'individuazione dell'assetto di governo societario più idoneo. Per la singola impresa,
quest’ultimo può essere di tipo “rafforzato”, “ordinario” o, ancora, “semplificato”. Per le ultime
Lettera al mercato del 5 società controllanti italiane, considerata la complessità insita nella gestione integrata dei gruppi,
luglio 2018 "Orientamenti il governo societario è distinto solo in “rafforzato” e “ordinario”. I tre assetti di governo sono
IVASS sull'applicazione caratterizzati dalla diversa configurazione di alcuni presìdi organizzativi. Si tratta in particolare Lettera al mercato del 5 luglio 2018
del principio di di: (i) articolazione delle deleghe e autonomia gestionale del Presidente dell’organo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del
IVASS – Istituto per
proporzionalità nel amministrativo; (ii) articolazione e composizione dei comitati endo-consiliari relativi ai rischi e principio di proporzionalità nel sistema di
la vigilanza sulle
sistema di governo alle remunerazioni; (iii) organizzazione ed esternalizzazione delle funzioni fondamentali (key governo societario delle imprese di
assicurazioni
societario delle imprese di function); (iv) struttura della remunerazione degli organi amministrativo e di controllo, dell’alta assicurazione e riassicurazione e dei
assicurazione e direzione, dei titolari delle funzioni fondamentali e dell’ulteriore personale rilevante la cui attività gruppi"
riassicurazione e dei può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell’impresa.
gruppi"
L’IVASS si attende che il percorso di autovalutazione delle imprese si articoli nelle seguenti
fasi: una prima classificazione in base a profili dimensionali, cui seguono valutazioni riguardanti
ulteriori parametri identificativi del profilo di rischiosità/complessità, che potrebbero richiedere
l’adozione di presìdi organizzativi più articolati e stringenti. Le valutazioni condotte dalle
imprese sulla base del processo raccomandato dalla presente lettera dovranno essere
motivate, formalizzate e comunicate all’IVASS nell’ambito dell’informativa contenuta nel
Reporting al Supervisore. Nella Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria si dovrà
altresì dare conto del sistema di governance adottato. In sede di prima applicazione, le imprese
si adeguano alle previsioni del Regolamento entro il termine del 31 dicembre 2019, adottando
le opportune delibere entro il mese di giugno 2019 (salvo deroghe inserite nel provvedimento).
L’Autorità richiede quindi alle imprese alle imprese e alle ultime società controllanti italiane in
indirizzo di adeguare l'assetto di governo societario alle indicazioni contenute nella Lettera,
adottando ogni iniziativa utile ad assicurare la piena attuazione delle eventuali riconfigurazioni
organizzative necessarie nel rispetto della tempistica prevista.
5European and Italian Authorities
3) Governo Italiano
Issuer Title Description Link to document
Sulla Gazzetta Ufficiale - Serie Generale n.123 del 25-07-2018 è stato pubblicato il Decreto-
Legge 25 luglio 2018, n. 91, c.d. "Milleproroghe". Il provvedimento proroga dagli attuali 90
giorni a 180 giorni il termine per l’adesione delle banche di credito cooperativo (BCC) al
contratto di coesione che dà vita al gruppo bancario cooperativo. Il termine decorre dal
provvedimento di accertamento della Banca d’Italia in ordine alla sussistenza delle condizioni
previste dalla legge per la stipula del contratto di coesione. Inoltre il Decreto proroga al 31
dicembre 2018 la scadenza per l’adeguamento delle banche popolari a quanto stabilito dal
Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e apporta ulteriori modifiche all'articolo
37-bis del TUB. Il Decreto entra in vigore il 26 luglio 2018.
Inoltre, il Parlamento italiano ha pubblicato il Dossier n. 48 avente ad oggetto le "Conversione
in legge del decreto legge 25 luglio 2018, n. 91, recante proroga di termini previsti da
disposizioni legislative".
In particolare, il decreto modifica la disciplina del gruppo bancario cooperativo contenuta
nell'articolo 37-bis del TUB. L'articolo 11, comma 2 del decreto-legge in esame modifica la
disciplina del gruppo bancario cooperativo contenuta nell'articolo 37-bis del TUB.
La lettera a) interviene sul comma 1 del citato articolo, ai sensi del quale il gruppo bancario Decreto-Legge 25 luglio 2018, n. 91.
cooperativo è composto in primo luogo da una società capogruppo, costituita in forma di Proroga di termini previsti da disposizioni
Decreto-Legge 25 luglio società per azioni e autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria, fissando la quota di capitale legislative
2018, n. 91. Proroga di detenuta dalle BCC appartenenti al gruppo in misura almeno pari al sessanta per cento.
Governo Italiano
termini previsti da Il decreto in esame rafforza, dunque, quanto già previsto in via di principio, aumentando la Dossier n. 48 - Conversione in legge del
disposizioni legislative quota minima di capitale della capogruppo detenuta dalle BCC aderenti dalla maggioranza decreto legge 25 luglio 2018, n. 91, recante
semplice al sessanta per cento. proroga di termini previsti da disposizioni
La lettera b) del comma 2 inserisce un nuovo comma 2-bis nell'articolo 37-bis del TUB. Il legislative
comma 2 prevede che lo statuto della capogruppo indichi il numero massimo delle azioni con
diritto di voto che possono essere detenute da ciascun socio, direttamente o indirettamente, ai
sensi dell’articolo 22, comma 1 del TUB. Il comma 2-bis introduce un ulteriore vincolo
legislativo alla redazione dello statuto della capogruppo prevedendo che lo stesso stabilisca
che i componenti dell’organo di amministrazione espressione delle banche di credito
cooperativo aderenti al gruppo siano pari alla metà più due del numero complessivo dei
consiglieri di amministrazione.
Le lettere c) e d) del comma 2 modificano il comma 3 dell'articolo 37-bis del TUB, contenente
alcuni elementi che devono essere necessariamente indicati nel contratto di coesione. In
particolare, esso deve indicare i poteri della capogruppo, da esercitare nel rispetto delle finalità
mutualistiche e, ai sensi dell'articolo, 11, comma 2, lettera c) del decreto in esame, anche del
carattere localistico delle banche di credito cooperativo.
È inoltre specificato il carattere localistico delle BCC tra i parametri da rispettare nel contratto di
coesione, disciplinato il processo di consultazione sulle strategie del gruppo, nonché il grado di
autonomia delle singole BCC in relazione alla relativa classe di rischio.
6European and Italian Authorities
4) European Commission
Issuer Title Description Link to document
Il Regolamento delegato della Commissione concerne l’autorizzazione all’utilizzo dei metodi
avanzati di misurazione (advanced measurement approach, AMA) per il rischio operativo. Il
documento in oggetto integra il regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e specifica i requisiti
qualitativi e quantitativi che gli enti devono soddisfare prima che possa essere concessa loro
l’autorizzazione a utilizzare i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali per far fronte
al rischio operativo. Allo stesso tempo, esso stabilisce dei criteri per la valutazione prudenziale
delle principali componenti metodologiche del sistema di misurazione del rischio operativo e
garantisce che la metodologia sia affidabile e solida nella determinazione dei requisiti di
capitale regolamentare secondo il metodo AMA e che sia comparabile tra i diversi enti.
La struttura del presente di regolamento delegato è articolata come segue:
Regolamento Delegato
(UE) 2018/959 della - Capo 1 “Disposizioni generali” - sulle definizioni, sugli eventi del rischio operativo relativi
Commissione del 14 al rischio giuridico, al rischio di modello (nel CRR non viene specificato dettagliatamente
marzo 2018 che integra il in cosa consistano questo rischio e il precedente, per questo motivo sono inseriti due
articoli che precisano la metodologia di valutazione da utilizzare allo scopo), alle Regolamento Delegato (UE) 2018/959
Regolamento (UE) n.
operazioni finanziarie e alla qualità e verificabilità della documentazione; della Commissione del 14 marzo 2018 che
575/2013 del Parlamento
integra il Regolamento (UE) n. 575/2013
europeo e del Consiglio - Capo 2 “Requisiti qualitativi” - sugli aspetti di governance, in quanto l’ente è tenuto a
del Parlamento europeo e del Consiglio per
per quanto riguarda norme garantire l’esistenza di una chiara struttura organizzativa con linee di responsabilità ben
quanto riguarda norme tecniche di
European tecniche di definite, trasparenti e coerenti. Viene inoltre valutato in questo ambito anche il
regolamentazione per la determinazione
Commission regolamentazione per la funzionamento dell’internal audit e della convalida interna dell’ente al fine di confermare
della metodologia di valutazione in virtù
determinazione della l’affidabilità e l’efficacia dei processi di gestione e misurazione del rischio operativo
della quale le autorità competenti
metodologia di valutazione all’interno dell’organizzazione. A tale scopo, assumono particolare rilevanza la qualità
autorizzano gli enti a utilizzare metodi
in virtù della quale le dei dati utilizzati dall’ente e la solidità, la robustezza e l’efficienza delle infrastrutture
avanzati di misurazione per il rischio
autorità competenti informatiche utilizzate nel quadro AMA;
operativo
autorizzano gli enti a - Capo 3 “Requisiti quantitativi” - riguardante la conformità dell’ente ai requisiti relativi
utilizzare metodi avanzati all’utilizzo di dati interni, dati esterni, analisi di scenario e fattori di contesto operativo e
di misurazione per il del sistema dei controlli interni (i “quattro elementi”). Vengono, inoltre, valutate anche le
rischio operativo principali ipotesi di modellizzazione del sistema di misurazione del rischio operativo;
- Capo 4 “Assicurazioni e altri meccanismi di trasferimento del rischio” – dove vengono
previsti una serie di principi generali da rispettare a seconda se le tecniche di
attenuazione assumano la forma di assicurazione o consistano in meccanismi di
trasferimento differenti;
- Capo 5 “Disposizione transitoria” - al fine di ridurre l’onere operativo degli enti che alla
data di entrata in vigore del presente regolamento utilizzino già un metodo AMA, la
disposizione transitoria all’art. 45 prevede un periodo di applicazione progressiva di 1
anno per il regolamento delegato e di 2 per il divieto specifico in materia di utilizzo di
distribuzioni normali o gaussiane contenuto all’art. 34, lettera g).
7European and Italian Authorities
5) EBA - European Banking Authority
Issuer Title Description Link to document
The European Banking Authority (EBA) published the first products of its FinTech Roadmap,
namely (i) a thematic report on the impact of FinTech on incumbent credit institutions' business
models and (ii) a thematic report on the prudential risks and opportunities arising for institutions
from FinTech. Both reports fall under the wider context of the newly established EBA FinTech
Knowledge Hub and aim to raise awareness within the supervisory community and the industry
on potential prudential risks and opportunities from current and potential FinTech applications
and understand the main trends that could impact incumbents' business models and pose
potential challenges to their sustainability.
About the Report on the impact of FinTech on incumbent credit institutions' business models,
based on the EBA's observations, incumbents are categorized into (i) proactive/front-runners,
(ii) reactive and (iii) passive in terms of the level of adoption of innovative technologies and
overall engagement with FinTech. Potential risks may arise both for incumbents not able to
react adequately and timely, remaining passive observers, but also for aggressive front-runners
that alter their business models without a clear strategic objective in mind, backed by
appropriate governance, operational and technical changes.
The report on the prudential risks and opportunities arising for institutions from FinTech sets out
five factors that might significantly affect incumbents' business models from a sustainability
EBA assesses risks and
perspective: (i) digitalisation/innovation strategies pursued to keep up with the fast-changing
opportunities from Fintech EBA assesses risks and opportunities from
EBA - European environment, (ii) challenges arising from legacy ICT systems, (iii) operational capacity to
and its impact on Fintech and its impact on incumbents
Banking Authority implement the necessary changes, (iv) concerns over retaining and attracting staff and (v)
incumbents business business models
increasing risk of competition from peers and other entities.
models
The Report on the prudential risks and opportunities arising for institutions from FinTech
concurs that currently the predominant type of relationship between incumbents and FinTech is
partnership with FinTech firms, which is considered a "win-win" situation. The report assesses
seven use cases, where new technologies are applied or considered to be applied to existing
financial processes, procedures and services. The report aims to provide both competent
authorities and institutions with useful guidance on such applications. It focuses on micro-
prudential aspects, setting out potential prudential risks and opportunities that may arise from
each use case: Biometric authentication using fingerprint recognition, Use of robo-advisors for
investment advice, Use of big data and machine learning for credit scoring, Use of distributed
ledger technology and smart contracts for trade finance, Use of distributed ledger technology to
streamline customer due diligence processes, Mobile wallet with the use of near-field
communication, Outsourcing core banking/payment system to the public cloud, Dependencies
on third-party providers, heightened legal and compliance risks and negative impact on conduct
risk add to the overall increased operational risk. The potential efficiency gains and improved
customer experience are currently the predominant potential opportunities while the changing
customer behaviour is an important factor triggering institutions' interest towards FinTech.
8European and Italian Authorities
6) Banca d’Italia
Issuer Title Description Link to document
Con il documento in esame la Banca d’Italia pone in consultazione le proposte di modifica delle
“Diposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica”
(Provvedimento della Banca d’Italia del 17 maggio 2016), al fine di adeguare la normativa
secondaria alla Direttiva (UE) 2015/2366 (c.d. “PSD2”), recepita nell’ordinamento nazionale, a
livello primario, mediante il Decreto Legislativo 15 dicembre 2017, n. 218. Le modifiche
recepiscono altresì gli Orientamenti emanati dall’EBA in materia di:
- criteri per stabilire l’importo monetario minimo dell’assicurazione per la responsabilità
civile professionale o analoga garanzia (EBA/GL/2017/08);
- informazioni che devono essere fornite per ottenere l’autorizzazione degli istituti di
pagamento e degli istituti di moneta elettronica, nonché per la registrazione dei
prestatori di servizi di informazione sui conti (EBA/GL/2017/09);
- segnalazione dei gravi incidenti (EBA/GL/2017/10);
- misure di sicurezza per i rischi operativi e di sicurezza dei servizi di pagamento.
I principali interventi riguardano:
- la disciplina dell’autorizzazione alla prestazione dei servizi di pagamento e all’emissione
Documento per la di moneta elettronica, di cui al Capitolo II delle Disposizioni di vigilanza;
consultazione - Modifica - i requisiti di fondi propri di IP e IMEL, di cui al Capitolo V; Documento per la consultazione - Modifica
Banca d’Italia delle disposizioni di - l’organizzazione amministrativa e contabile e i controlli interni, di cui al Capitolo VI; delle disposizioni di vigilanza per gli istituti
vigilanza per gli istituti di - i requisiti in materia di tutela dei fondi dei clienti, di cui al Capitolo IV. di pagamento e gli istituti di moneta
pagamento e gli istituti di elettronica
- l’operatività degli istituti italiani in Italia e all’estero e degli istituti esteri in Italia, di cui
moneta elettronica
rispettivamente ai Capitoli VII e VIII.
Inoltre, vengono toccati dalla consultazione aspetti riguardanti la materia degli assetti
proprietari, la concessione di finanziamenti e i tempi per le procedure di accertamento dei
requisiti degli esponenti aziendali. Le modifiche apportate dal documento di consultazione alle
Disposizioni di vigilanza per IP e IMEL rilevano per gli Intermediari finanziari iscritti all’Albo ex
art. 106 del TUB autorizzati alla prestazione dei servizi di pagamento e di emissione di moneta
elettronica ed iscritti nei rispettivi albi, in modo particolare per quanto afferisce:
- la sottoscrizione di una polizza da responsabilità civile o di analoga forma di garanzia per
i danni eventualmente arrecati;
- la predisposizione di politiche e procedure per garantire la sicurezza nella prestazione
dei servizi di pagamento e di emissione di moneta elettronica e la gestione degli
incidenti gravi;
- i requisiti di idoneità dei soggetti responsabili del patrimonio destinato, analoghi a quelli
dettati per gli amministratori, per i quali si fa rinvio alla novellata formulazione dell’art. 26
del TUB, più stringenti rispetto ai requisiti di onorabilità e professionalità
precedentemente richiesti.
9European and Italian Authorities
7) MEF – Dipartimento del Tesoro
Issuer Title Description Link to document
Sul sito del MEF - Ministero dell‘Economia e delle Finanze è stata pubblicata una consultazione
pubblica relativa all’attuazione della direttiva (UE) 2016/2341 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 dicembre 2016 relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici
aziendali o professionali, che ha abrogato la precedente direttiva 2003/41/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio e dal 13 gennaio 2019 sarà l’unico atto legislativo di riferimento
dell’Unione europea, a cui dovranno conformarsi gli Stati membri, in merito alla disciplina
normativa relativa alla previdenza complementare di secondo pilastro.
In particolare, costituiscono oggetto della consultazione i seguenti documenti: i) uno schema di
decreto legislativo recante modifiche ai seguenti provvedimenti, al fine di dare attuazione a
quanto previsto dalla Direttiva (UE) 2341/2016; a) Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252;
b) Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle assicurazioni private; ii) una
tabella di comparazione tra le disposizioni vigenti e quelle previste dal nuovo schema di
decreto.
Gli obiettivi principali, perseguiti dal MEF con la consultazione in oggetto, possono essere così
Consultazione pubblica sintetizzati: i) migliorare la governance e le funzioni fondamentali; ii) incrementare la qualità
per l’attuazione della delle informazioni destinate agli aderenti ed ai pensionati; iii) regolare e semplificare l’attività
Consultazione pubblica per l’attuazione
Direttiva (UE) 2016/2341 transfrontaliera delle forme pensionistiche; iv) prevedere precisi obblighi di informazione da
della Direttiva (UE) 2016/2341 del
del Parlamento europeo e destinare agli aderenti ed ai pensionati; v) garantire che l’Autorità di vigilanza abbia gli
MEF – Dipartimento strumenti necessari per svolgere i compiti ad essa istituzionalmente assegnati nell’ambito Parlamento europeo e del Consiglio del 14
del Consiglio del 14
del Tesoro dell’attività di supervisione dei fondi pensione. Il nuovo schema di regolamento introduce l’art. dicembre 2016 relativa alle attività e alla
dicembre 2016 relativa
vigilanza degli enti pensionistici aziendali o
alle attività e alla vigilanza 4-bis “Requisiti generali in materia di sistemi di governo”, il quale dettaglia gli elementi
caratterizzanti del sistema di governo, al fine di assicurare una gestione sana e prudente delle professionali
degli enti pensionistici
aziendali o professionali attività. Inoltre, è stato introdotto il comma 1-bis all’art. 5 “Organi di amministrazione e di
controllo, direttore generale, responsabile e organismo di rappresentanza”, il quale prevede
che le forme pensionistiche complementari, esclusi i fondi aperti e individuali, siano obbligati a
nominare un direttore generale che svolga attività di supporto a quelle dell’organo
amministrativo. Infine, i fondi pensione aperti e individuali sono tenuti a nominare un
responsabile della forma pensionistica. L’articolo 5-bis prevede che i fondi pensione
costituiscano le seguenti funzioni fondamentali: i) una funzione di gestione del rischio; ii) una
funzione di revisione interna; iii) una funzione attuariale. Un’ulteriore elemento novità riguarda
l’introduzione di specifiche politiche di esternalizzazione, di remunerazione e di valutazione
interna del rischio, ai sensi degli artt. 5-septies, 5-octies, 5-nonies. L’art. 7 del nuovo schema di
regolamento viene integrato rispetto alla precedente versione normativa, prevedendo che la
liquidità e gli strumenti finanziari dei fondi pensione a contribuzione definita siano depositati
presso un unico soggetto, distinto dal gestore; nonché viene inserita una dettagliata disciplina
delle attività poste in essere dal depositario. Inoltre, il nuovo regolamento dovrebbe contenere
specifici obblighi informativi verso i potenziali aderenti, gli aderenti i e dei beneficiari. Infine, è
prevista una disciplina specifica per il trasferimento di attività transfrontaliere.
10Associations/Institutes
8) ANIA – Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici
Issuer Title Description Link to document
Il 16 luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance, presieduto da Patrizia Grieco
(ENEL), ha emendato il Codice di autodisciplina al fine di mantenere la “diversità” di genere
negli organi sociali delle imprese quotate e salvaguardare gli effetti positivi della Legge “Golfo-
Mosca” (n.120/2011).
Gli emittenti sono invitati ad applicare le nuove raccomandazioni a partire dal primo rinnovo
delle cariche sociali successivo alla cessazione degli effetti della Legge “Golfo-Mosca” (2019).
Le novità si articolano secondo i tre livelli che compongono tipicamente il Codice: principi, criteri
applicativi e commento. Il nuovo principio raccomanda agli emittenti di applicare criteri di
diversità, anche di genere, per la composizione sia del consiglio di amministrazione che del
collegio sindacale. Il relativo criterio applicativo concretizza l’obiettivo di diversità di genere
definendo la quota di un terzo del “genere meno rappresentato” nel consiglio amministrazione
e nel collegio sindacale. Il commento alle nuove raccomandazioni suggerisce diverse modalità
per applicare le stesse, da individuare anche in funzione degli assetti proprietari dell’emittente:
inserire un’apposita clausola statutaria, prevedere politiche di diversità, emanare specifici
orientamenti del Cda agli azionisti, inserirle nella lista di candidati al Consiglio presentata dal
Cda uscente. Il Comitato, inoltre, tenendo conto delle evoluzioni delle best practices
internazionali, ha inserito nel commento al Codice l’auspicio che tutti gli emittenti quotati
ANIA –
adottino misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell’intera
Associazione
ANIA Trends - anno XII n. organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
Nazionale fra le ANIA Trends - anno XII n. 8 - Luglio 2018
8 - Luglio 2018 Il 16 luglio u.s. il Financial Reporting Council (FRC), dopo ampia consultazione, ha pubblicato
Imprese
Assicuratrici la nuova versione del Codice di Corporate Governance del Regno Unito.
Il nuovo Codice, più breve e semplificato, promuove una nuova cultura aziendale, più aperta
agli stakeholder, con un’attenzione maggiore alla sostanza piuttosto che alla forma degli
adempimenti previsti. Le principali modifiche prevedono:
- un maggior coinvolgimento dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione, con
valutazione periodica dell’attenzione alle esigenze dei diversi “portatori di interesse”, ai
sensi dell'articolo 172 del Companies Act del 2006;
- la necessità di promuovere una “prospettiva strategica” di medio-lungo periodo al fine di
preservare il valore aziendale nel tempo;
- al fine di garantire che i consigli di amministrazione abbiano il giusto mix di competenze
ed esperienze, si chiede una maggior attenzione alla diversità, non solo di genere, ma
intesa in senso ampio. Dovrebbe essere limitata al massimo la possibilità di rinnovi dalle
cariche che superino i 9 anni;
- viene rafforzato il ruolo del Comitato nomine, proprio per gestire meglio i “piani di
successione” e l’integrazione delle “diversità” in Consiglio;
- è richiesta una maggior attenzione ai piani di remunerazione, che dovrebbero essere
sempre più.
11Associations/Institutes
8) ANIA – Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici
Issuer Title Description Link to document
Lo scorso 3 luglio è stato emanato da IVASS il Regolamento n. 38/2018 sul governo societario
delle imprese e dei gruppi assicurativi, facendo seguito alla pubblica consultazione avviata il 19
luglio 2017. Il Regolamento detta la disciplina conformemente alle previsioni della Direttiva
Solvency II, al Regolamento Delegato 2015/35 e alle Linee Guida EIOPA. Il Regolamento ha
razionalizzato e eliminato previsioni non più coerenti con la nuova disciplina dettata dal CAP e
dagli Atti delegati e accorpato il Reg. n. 20/2008 e altre disposizioni inerenti a tematiche di
governo societario (Reg. 39/2011 e Circ. 574/2005). Il nuovo regolamento si articola nelle
seguenti macro-aree: Sistema di governo societario, Disciplina della riassicurazione e delle
altre tecniche di mitigazione del rischio, Gestione del capitale dell'impresa, Funzioni
fondamentali del governo societario, Disciplina in materia di remunerazioni, Disciplina
dell'esternalizzazione, Governo societario di gruppo.
In via generale, le imprese dovranno adeguarsi al nuovo regolamento entro il 31 dicembre
2019 (delibere entro giugno 2019). Eventuali modifiche statutarie (requisito di indipendenza
degli amministratori, ruolo non esecutivo del presidente, comitati endo-consiliari) dovranno però
essere apportate in tempo utile per gli eventuali rinnovi degli organi sociali deliberati in sede di
approvazione del bilancio 2018 (con adeguamento concluso comunque entro il 2021), così
ANIA – come le politiche di remunerazione e di esternalizzazione dovranno essere approvate entro
Associazione
ANIA Trends - anno XII n. l'approvazione del bilancio 2018. In deroga al termine del 31 dicembre 2019: ANIA Trends - anno XII n. 9 - Luglio 2018
Nazionale fra le - gli incarichi e i contratti in corso dovranno essere modificati, al più tardi entro la relativa
9 - Luglio 2018
Imprese scadenza, compatibilmente con la disciplina che ne regola la modificabilità;
Assicuratrici
- le disposizioni del regolamento in materia di esternalizzazione e remunerazione si
applicano immediatamente per il conferimento di incarichi e la stipulazione di contratti
avvenuta successivamente all’entrata in vigore del regolamento.
Tali disposizioni devono essere lette congiuntamente alla Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio
2018, con la quale vengono definiti gli orientamenti dell’Istituto sull’applicazione del principio di
proporzionalità nel sistema di governo societario.
Con tale Lettera vengono definiti tre possibili modelli di sistema di governo societario -
rafforzato, ordinario e semplificato - individuati sulla base di un processo di autovalutazione
articolato su un’analisi dimensionale dell’impresa (sulla base dell’importo delle riserve tecniche
lorde, se esercitano i rami vita, e dei premi lordi, se esercitano i rami danni) e, ad
integrazione/parziale correzione, un’analisi basata su parametri quali/quantitativi che
approssimano la rischiosità/complessità del business e delle operazioni svolte (ad es. rientrano
nella categoria “rafforzato” le imprese che utilizzano un modello interno, quelle che esercitano
congiuntamente i rami vita e danni e quelle che abbiano emesso strumenti finanziari negoziate
su mercati regolamentati). Per le ultime società controllanti, l’Istituto prevede solo due possibili
assetti del governo societario: rafforzato e ordinario.
12Associations/Institutes
9) ASSONIME – Associazione fra le società italiane per azioni
Issuer Title Description Link to document
Sul sito di ASSONIME è stato pubblicato l'Intervento 26/2018 intitolato "Modelli organizzativi. Il
punto di vista del magistrato". In particolare, l'incontro ha ad oggetto un'analisi delle seguenti
tematiche:
- Modelli organizzativi e valutazione d’idoneità del giudice;
- Onere della prova; e
- Self reporting.
Il decreto 231/2001 pone all’impresa due alternative:
- adottare un M.O. prima della commissione del reato per beneficiare dell’esonero da
responsabilità;
- adottare un M.O. dopo la commissione del reato per ottenere una riduzione del
trattamento sanzionatorio;
Questo sistema dal punto di vista dell’impresa presenta dei limiti, ovvero:
- quasi mai ha condotto all’esonero da responsabilità;
- non consente in sede giudiziale di differenziare il trattamento delle imprese che hanno
seriamente investito nella compliance, da quelle che non hanno un modello, o adottano
modelli preconfezionati.
ASSONIME – Interventi 26/2018 -
Questi aspetti sviliscono la funzione di prevenzione della 231 e possono indurre l’impresa a
Associazione fra le Modelli organizzativi e altri Interventi 26/2018 - Modelli organizzativi e
rinunciare al modello di prevenzione in favore dei modelli in corso di procedimento per ridurre le
società italiane per profili. Il punto di vista del altri profili. Il punto di vista del magistrato
conseguenze sanzionatorie. Tra le principali criticità ai fini dell’esonero da responsabilità vi è il
azioni magistrato
peculiare regime dell’onere della prova quando il reato è commesso da un apicale, che pone
una presunzione di colpevolezza a carico dell’impresa, impossibile da superare per la difficoltà
di provare l’elusione fraudolenta. Posto il quasi unanime consenso sul carattere
sostanzialmente penale della responsabilità a carico dell’impresa, tra le soluzioni proposte, il
gruppo di lavoro ha valutato con favore quella di prevedere la colpa di organizzazione come
elemento costitutivo dell’illecito, in modo che spetti al p.m.:
- contestare il fatto per cui l’impresa risponde, ossia la disorganizzazione individuata nella
specifica regola cautelare che non ha impedito o agevolato la commissione del reato;
- dimostrare che l’ente non ha adottato un’organizzazione idonea a prevenire il reato.
Altra criticità del sistema premiale sotteso alla disciplina 231/01 deriva dall’assenza di parametri
consolidati sui requisiti organizzativi che l’impresa deve seguire in funzione di prevenzione dei
reati e che il giudice deve valutare. Per superare tale limite, tra le varie proposte in campo, il
gruppo di lavoro ha valutato positivamente l’ipotesi di:
- elaborare protocolli tecnici – definiti per aree specifiche di rischio – che siano riconosciuti
come best practice da esperti indipendenti;
- riconoscere una presunzione di conformità ai modelli organizzativi elaborati secondo tali
protocolli, superabile dal giudice con un onere di motivazione rafforzato.
13Associations/Institutes
10) FRC - Financial Reporting Council
Issuer Title Description Link to document
The FRC has released the 2018 UK Corporate Governance Code which puts the relationships
between companies, shareholders and stakeholders at the heart of long-term sustainable
growth in the UK economy. The new shorter, sharper Code is the product of extensive
consultation.
This Code places emphasis on businesses building trust by forging strong relationships with
key stakeholders. It calls for companies to establish a corporate culture that is aligned with the
company purpose, business strategy, promotes integrity and values diversity.
There is a renewed focus on the application of the Principles – the FRC wishes to see clear,
meaningful reporting. Investors and proxy advisors must assess explanations carefully and not
take a tick-box approach.
The main changes include:
- Workforce and stakeholders: There is a new Provision to enable greater board
A UK Corporate engagement with the workforce to understand their views. The Code asks boards to
FRC - Financial A UK Corporate Governance Code that is
Governance Code that is describe how they have considered the interests of stakeholders when performing their
Reporting Council fit for the future
fit for the future duty under Section 172 of the 2006 Companies Act.
- Culture: Boards are asked to create a culture which aligns company values with strategy
and to assess how they preserve value over the long-term.
- Succession and diversity: To ensure that the boards have the right mix of skills and
experience, constructive challenge and to promote diversity, the new Code emphasises
the need to refresh boards and undertake succession planning. Boards should consider
the length of term that chairs remain in post beyond nine years. The new Code
strengthens the role of the nomination committee on succession planning and
establishing a diverse board. It identifies the importance of external board evaluation for
all companies. Nomination committee reports should include details of the contact the
external board evaluator has had with the board and individual directors.
- Remuneration: To address public concern over executive remuneration, the new Code
emphasises that remuneration committees should take into account workforce
remuneration and related policies when setting director remuneration. Importantly
formulaic calculations of performance-related pay should be rejected. Remuneration
committees should apply discretion when the resulting outcome is not justified.
14Associations/Institutes
11) EcoDa - The European Confederation of Directors' Associations
Issuer Title Description Link to document
EcoDa strongly supports initiatives regarding audit committee practices with respect to audit
quality. However, EcoDa believes that the IOSCO Good Practices for Audit Committees in
Supporting Audit Quality are getting a step further than the EU Audit Reform by imposing an
obligation of results on Audit Committees through prescriptive requirements to ensure an
effective audit. The fact that the practices are considered as “good” and not “best” practices
imply a level of practice deemed as “normal” for all proposed practices, in a context where
some of the practices are beyond what is currently considered as best practices even for
matured countries and audit committees.
EcoDa additional general comments are as follows:
- Audit committee works must be manageable in the (relatively) short timeframe allocated
to these matters, considering the overall mandate of board of directors and the fact that
their key responsibility is strategy, reporting and senior management compensation and
nomination. Regulation puts people on boards able to control but not able to respond to
new challenges. Regulators have forgotten the competitiveness’ aim of Corporate
Governance. The agenda overload, including and beyond the strict topic of overseeing
external auditors, is a serious concern for audit committees to be able to meet their
EcoDa - The EcoDa's response to the
mandate as delegated by the board. Audit committee members are board members who ecoDa's response to the IOSCO
European IOSCO Consultation
could (and should) be allowed to perform other duties to support overall board Consultation Report on Good Practices for
Confederation of Report on Good Practices
objectives. Audit Committees in Supporting Audit
Directors' for Audit Committees in
- Audit committees must exercise versight on the relationships with external auditors, but Quality
Associations Supporting Audit Quality
this must not come at the price of becoming a shadow finance department with respect
to managing the auditors’ relationship at large. In that respect, the depth of review and
questioning, although probably in need of improvement and better calibration, must not
be overestimated as to what audit committee can actually do (in terms of extent and
impact), or this will create a new expectation gap.
- Audit committees must actively support audit quality, set the tone at the top and act as
pressure points for audit firms to actively rank audit quality (in all its components and
underlying factors) as a priority. However audit committees must not be seen as a
substitute to audit regulators primary responsibilities of actually assessing the
performance of audit firms. Audit committee performance will be improved with the
proposed practices, but this should not be construed as an additional direct
responsibility to board members in case of audit failures, as audit quality rests first and
foremost with audit firms.
- It is also important to acknowledge that management is the primary party in
communicating on a regular basis with the auditors. Clear cut of responsibilities is
necessary for an efficient governance framework.
15Surveys & Insights
Issuer Title Description Link to document
The Financial Reporting Council issued a revised corporate governance code and announced
that a revised investor stewardship code will be issued before year-end.
The revised code contains two provisions that will be of great interest. They will undoubtedly be
relied upon in efforts to update the various U.S. corporate governance codes. They will also be
used to further the efforts to expand the sustainability and stakeholder concerns of U.S.
boards.
First, the introduction to the code makes note that shareholder primacy needs to be moderated
and that the concept of the “purpose” of the corporation, as long put forth in the U.K. by Colin
Mayer and recently popularized in the U.S. by Larry Fink in his 2018 letter to CEO’s, is the
guiding principle for the revised code: ‘Companies do not exist in isolation. Successful and
sustainable businesses underpin our economy and society by providing employment and
Oxford Business The UK Corporate creating prosperity. To succeed in the long-term, directors and the companies they lead need
The UK Corporate Governance Code
Law Blog Governance Code to build and maintain successful relationships with a wide range of stakeholders. These
relationships will be successful and enduring if they are based on respect, trust and mutual
benefit. Accordingly, a company’s culture should promote integrity and openness, value
diversity and be responsive to the views of shareholders and wider stakeholders’.
Second, the code provides that the board is responsible for policies and practices which
reinforce a healthy culture and that the board should engage: ‘with the workforce through one,
or a combination, of a director appointed from the workforce, a formal workforce advisory panel
and a designated non-executive director, or other arrangements which meet the circumstances
of the company and the workforce’.
It will be interesting to see how this provision will be implemented and whether it gains any
traction in the U.S.
16Surveys & Insights
Issuer Title Description Link to document
Compared to institutional investors, retail investors seem to be bound to remain minor actors on
the corporate governance scene, even if Shareholders Rights Directive (SRD I) put forward
shareholder empowerment. For instance, many years now from enactment of the SRD I and
completion of its transposition into national law, voting turnout at general meetings in Europe
remains low. While rational apathy is crucial in explaining retail investors’ largely passive
behavior - especially within contexts of concentrated ownership which are typical for many
European countries - its persistence notwithstanding the SRD I raises the question as to
whether, and to what extent, it might also be rooted in some regulatory shortcoming.
A growing body of research considers a more active role of retail investors to be beneficial in
several respects. First, incentivizing retail share ownership of listed companies by enhancing
the governance role of retail investors can increase equity markets efficiency. Second, given
The Corporate that significant retail share ownership characterizes some major European issuers, and even
Oxford Business The Corporate Governance Role of Retail
Governance Role of Retail more so smaller listed companies, retail shareholder passivity means losing a non-trivial
Law Blog Investors
Investors proportion of the votes cast at shareholder meetings and supports the view that the board, or
the controlling shareholders, might be subject to suboptimal monitoring. Enhanced institutional
investor participation at shareholders’ meetings renders voting outcomes less easily
predictable; as the likelihood increases that voting outcomes cannot ex ante be taken for
granted, situations may occur in which retail votes might make the difference in either
supporting, or contrasting, the board, controlling shareholders, major ‘traditional’ institutional
shareholders, or aggressive activists. Third, and more generally, unless retail investors are
denied direct access to the equity markets, which is far from being the case either in Europe or
the U.S., the issue of retail shareholders’ factual under-representation within issuers’
governance mechanisms should not be disregarded out of hand by the assertion that any retail
shareholder simply has no interest in shares but to be paid dividends.
17Surveys & Insights
Issuer Title Description Link to document
Company chairmen are to be granted flexibility in the UK’s new corporate governance code to
be considered independent beyond nine-year terms, according to a senior figure behind the
new document.
David Styles, director of corporate governance at the Financial Reporting Council, told a
conference this week that the move had been made to encourage gender diversity in board
leadership.
Styles said the new code would offer the opportunity for chairs to be considered independent
after more than nine years if they were an “internal promotion” and had served part of their time
on the board in another role.
The new code is expected to be published on Monday. Earlier this year the FRC released a
draft governance code for consultation, with elements on non-executive directors that
controversially suggested a chairman could not be considered independent beyond a nine-year
term.
Flexibility on offer for Styles told the annual conference of ICSA: The Governance Institute that the FRC had
Flexibility on offer for chairman terms in
Board Agenda chairman terms in new encountered concern during consultation that the “nine-year” guideline would limit the terms of
new governance code
governance code chairs who may have joined as a non-executive before taking on leadership of the board.
In December, the Financial Times ran a story saying the nine-year limit would affect the
chairmen of 67 companies, including 19 in the FTSE 100 index.
Styles said the FRC “came across data that suggests it is more likely that a woman will be
made chair from an internal appointment rather than a direct hire from outside.
“In terms of promotion of diversity, that’s why we have set out particular circumstances where
… we consider it OK for there to be flexibility to breach a time limit for a chair’s term.”
Styles would not offer detail on what the new nine-year code clauses would say, but he
reiterated the FRC’s belief that chairmen should have their time in charge constrained.
“We do think it’s important that the chair be considered independent upon appointment.”
He added: “But we also think that effective refreshment of the chair should take place. And
effective refreshment of the chair, particularly if the chair chairs the nominations committee, will
lead to effective refreshment of the board.”
18Surveys & Insights
Issuer Title Description Link to document
Le nuove regole sull’informazione non finanziaria impongono alle società quotate di dar conto,
nella relazione di governance, delle politiche di diversificazione, quali l’età e il genere, seguite
nella composizione degli organi di governo, gestione e controllo e di illustrare i percorsi
formativi e professionali dei membri.
Per quanto riguarda la diversificazione di genere, la legge Golfo-Mosca, fissa a un minimo del
30 per cento la rappresentanza femminile nei consigli di amministrazione. C’è però da chiedersi
se una effettiva applicazione del principio di “diversità” debba riguardare il solo consiglio e non
estendersi invece anche ai comitati (comitati controlli e rischi, remunerazione, operazioni con
parti correlate e nomine – corporate governance), che di fatto rappresentano uno snodo
fondamentale nell’articolazione del governo delle società.
Il Codice di autodisciplina delle società quotate suggerisce un numero minimo di tre membri per
i comitati; ma richiedere una rappresentanza femminile obbligatoria di una su tre finirebbe con
l’introdurre un eccesso di rigidità. Da un lato, considerazioni qualitative potrebbero suggerire
altre composizioni dei comitati sulla base delle caratteristiche professionali e personali dei
componenti dei cda; dall’altro, potrebbe essere opportuno, in alcuni casi, avere anche
rappresentanze femminili di due su tre o di tre su tre.
Seguendo lo spirito della legge e operando sul piano della autoregolamentazione, si potrebbe
allora optare per una misurazione percentuale più generale, vale a dire la quota di genere sulla
Porte aperte alle donne, Porte aperte alle donne, ma non solo nei
La Voce.info totalità dei componenti dei comitati nominati da ciascun consiglio di amministrazione. Ad
ma non solo nei cda cda
esempio, nell’ipotesi di quattro comitati di tre membri ciascuno, prevedere la percentuale
minima del 30 per cento e quindi, arrotondando per eccesso, un minimo di quattro
rappresentanti femminili su dodici, rimanendo però sempre nei limiti di percentuale calcolati per
il consiglio di amministrazione. Si potrebbe così valorizzare il contributo di genere, dando allo
stesso tempo la facoltà di allocazione ottimale nell’ambito dei comitati, senza rigidità o
frammentazioni.
Sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti, invece, il criterio guida
dovrebbe essere, ovviamente, quello di background coerenti con la materia trattata: ad
esempio, esperti di gestione di rischi nel comitato controlli e rischi o esperti di risorse umane
nel comitato remunerazione, ma anche in questo caso è importante valorizzare la diversità per
garantire una varietà di approcci e prospettive nell’azione dei componenti nel loro insieme. Una
varietà che potrebbe venire meno in presenza di comitati interamente costituiti da cosiddetti
“esperti”, con una visione troppo omogenea.
Per consentire una certa diversificazione di contributi tra i vari esponenti, si potrebbe anche
ipotizzare una durata massima consigliabile di due mandati, il che permetterebbe di realizzare
una forma di rotazione tra i singoli comitati, una volta maturata una buona conoscenza del
contesto societario.
19Puoi anche leggere
