PROSPETTO DI BASE

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PROSPETTO DI BASE

1 BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1 Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5 Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8 Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926 Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00 Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0 Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106 Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n.

5262.1 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PROSPETTO DI BASE Relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati: “Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso” “ Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step - Up – Step Down” “Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.. Obbligazioni Zero Coupon” “Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)” “Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)” con possibilità di Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.

IN QUALITA’ DI EMITTENTE, OFFERENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO Le Obbligazioni oggetto del presente programma potranno essere emesse con riconoscimento di una percentuale o di un importo prefissato del valore nominale collocato a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito”, oppure, ad eccezione delle obbligazioni Zero Coupon, come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale” ll presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal Regolamento (UE) n.

486/2012 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni. Depositato presso la CONSOB in data 07 agosto 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0064280/15 del 06 agosto 2015.

Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione, si compone del Documento di Registrazione (“Documento di Registrazione”) che contiene informazioni sulla Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. (“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. “ e/o “Banca” e/o “BPP” e/o “Emittente”), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari ((la "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.

In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato nella Nota Informativa, che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate, unitamente alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta (le “Condizioni Definitive”) e contestualmente inviate a Consob. II Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma) nonché ogni successivo supplemento sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione in forma gratuita sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale dell'Emittente in via Provinciale Matino, 5 73052 Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, 8 73046 Matino (LE) e/o presso le filiali dello stesso.

PROSPETTO DI BASE

2 L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si veda il Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione.

3 INDICE SEZIONE PRIMA - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA .

6 1. PERSONE RESPONSABILI . . 6 1.1 Indicazioni delle Persone Responsabili . . 6 1.2 Dichiarazione di responsabilità . . 6 SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA . 7 SEZIONE TERZA - NOTA DI SINTESI . 8 SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE . . 8 SEZIONE B – EMITTENTE . . 8 SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI . . 13 SEZIONE D – RISCHI . . 15 SEZIONE E – OFFERTA . . 19 SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO . 22 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ EMITTENTE . . 22 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . 22 SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE . 23 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA .

23 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI . . 23 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente . . 23 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico ai soggetti responsabili della revisione . . 23 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE . . 24 3.1 Informazioni Finanziarie Selezionate . . 26 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . 35 4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo . . 35 4.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . 37 4.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione . . 37 4.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente .

37 4.5 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale . . 37 4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità . . 38 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL GRUPPO . . 38 5.1 Principali attività . . 38 5.1.1 Breve descrizione della principali attività dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati .

38 5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività , se significativi . . 38 5.1.3 Principali mercati . . 38 5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale . . 41 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . 41 6.1 Descrizione del Gruppo di cui l’ Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte . . 41 6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo . . 42 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . 42 7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali . . 42 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l' esercizio in corso .

42 8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI . . 42 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA . . 43 9.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza . . 43 9.2 Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza . . 47 10. PRINCIPALI AZIONISTI . . 48 10.1 Azioni di controllo . . 48 10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente . . 48 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE .

48 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati . . 48 11.2 Bilanci . . 49

4 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati . . 49 11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione . . 49 11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei conti . . 49 11.3.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione . . 49 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie . . 49 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali . . 49 11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . 49 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.

e del Gruppo . . 50 12. CONTRATTI IMPORTANTI . . 50 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...50 13.1 Relazioni e pareri di esperti . . 50 13.2 Informazioni provenienti da terzi . . 50 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . 50 SEZIONE SESTA - NOTA INFORMATIVA . 51 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA . . 51 2. FATTORI DI RISCHIO . . 51 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI . . 57 3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta . . 57 3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi . . 57 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .

58 4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari . . 58 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati . . 59 4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri . . 59 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari . . 60 4.5 Ranking degli strumenti finanziari . . 60 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio . . 60 4.7 Tasso di Interesse Nominale e Disposizioni relative al pagamento degli interessi . . 60 4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento e rimborso del Prestito .

64 4.9 Tasso di Rendimento effettivo . . 64 4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti . . 65 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni . . 65 4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari . . 65 4.13 Restrizioni alla trasferibilità . . 65 4.14 Regime fiscale . . 65 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . 65 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta . . 65 5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata . . 65 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta . . 66 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .

66 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni . . 67 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile . . 67 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari . . 67 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta . . 67 5.1.8 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione . . 67 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione . . 67 5.2.1 Destinatari dell’offerta . . 67 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione .

67 5.3 Fissazione del prezzo . . 68 5.3.1 Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari, del metodo utilizzato per determinare il prezzo e della procedura per comunicarlo nonché dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore . . 68 5.4 Collocamento e sottoscrizione . . 68 5.4.1 Soggetti incaricati del Collocamento . . 68 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario . . 68 5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari . . 68 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE .

5 6.1 Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari . . 68 6.2 Quotazione su altri mercati . . 68 6.3 Impegno sul mercato secondario . . 68 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . 69 7.1 Consulenti legati all’Emissione . . 69 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione . . 69 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica . . 69 7.4 Informazioni provenienti da terzi . . 69 7.5 Rating . . 69 8. MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE . . 70 8.1 Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem .

71 8.2 Obbligazioni Step Up /Step Down [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem . . 75 8.3 Obbligazioni Zero Coupon [con Facolta’ di Rimborso Anticipato . . 79 8.4 Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’ Rimborso Anicipato] [Trem . . 82 8.5 Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’ Rimborso Anticipato] [Trem . . 86

6 SEZIONE PRIMA - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazioni delle Persone Responsabili BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, con Sede Legale in Parabita (LE) 73052, Via Provinciale Matino n. 5; Sede Amministrativa e Direzione Generale in Matino (LE), 73046, via Luzzatti 8, rappresentata legalmente ai sensi dell’art. 33 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

1.2 Dichiarazione di responsabilità BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, come sopra rappresentata, attesta che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri

7 SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari, approvato in data 08 maggio 2015 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni, per un ammontare totale complessivo massimo di nominali Euro 250.000.000,00. Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l’emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni: - Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso; - Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.

Obbligazioni Step Up – Step Down: - Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Zero Coupon; - Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap); - Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap). Le Obbligazioni oggetto del suddetto programma di offerta potranno prevedere l’erogazione di una percentuale o di un importo prefissato del valore nominale collocato a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità Sociale (ONLUS), enti, fondazioni, associazioni, Enti Ecclesiastici e altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale.

I Prestiti a valere sul Programma possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente. A seguito dell’entrata in vigore del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 e della comunicazione Consob n. 12030798 del 18 aprile 2012, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. potrà emettere, a valere sul predetto programma, anche Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale (TREM) di cui all’art. 8, comma 4, del D.L. 70/2011, convertito con modificazioni dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106. La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale con riferimento alle tipologie di Obbligazioni sopra menzionate.

Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni sono descritte nelle rispettive Sezioni della Nota Informativa. Il presente Prospetto di Base sarà valido dodici mesi dalla data di approvazione e consta:
della nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), in cui vengono descritte con linguaggio non tecnico, le informazioni essenziali, di cui all’allegato XXII del regolamento CE 809, relative ai rischi e alle caratteristiche connesse all’Emittente ed agli strumenti finanziari; essa deve essere letta quale introduzione del Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investimento da parte del singolo obbligazionista dovrà basarsi sulla lettura di tale documento nella sua interezza;
del documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni sull’Emittente ed in particolare la sua struttura organizzativa, la panoramica delle attività svolte, le informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché l’analisi dettagliata dei principali fattori di rischio relativi all’Emittente;
la nota informativa sugli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma (la “Nota Informativa”), che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione tipologia di Obbligazioni..

Le Condizioni Definitive, alle quali verrà allegata la Nota di Sintesi della singola emissione, conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello contenuto nel presente documento, contestualmente inviate alla CONSOB e messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell’offerta presso la Sede Legale, in via Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, 8 73046 Matino (LE), e presso ogni filiale dell’Emittente, nonché pubblicate sul sito internet all’indirizzo www.bpp.it.

8 SEZIONE TERZA - NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “Non applicabile”.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE Elemento Informazioni obbligatorie A.1 Avvertenze: Avvertenza che:
la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’Autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.

A.2 Consenso all’utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non applicabile, in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto ad altri intermediari.

SEZIONE B – EMITTENTE Elemento Informazioni obbligatorie B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca Popolare Pugliese - Società Cooperativa per Azioni (art. 1 dello Statuto), o in forma abbreviata “BPP”. B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittentelegislazione in base alla quale opera e suo Paese di costituzione Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è una Società Cooperativa per Azioni, costituita in Italia, la cui attività è regolata dal diritto italiano e svolge la sua attività come previsto nello statuto.

La Sede Legale dell’Emittente è in Via Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione Generale è in Via Luzzatti 8, 73046 Matino (LE). B.4b Descrizione delle tendenze note iguardanti l’Emittente e i settori in cui opera L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni significative sull’attività e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, almeno per l' esercizio in corso. B.5 Appartenenza dell’Emittente ad un gruppo, descrizione del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese e della posizione che l’Emittente vi occupa Banca Popolare Pugliese è la capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, iscritto dal 18 luglio 1995 al n.

5262.1 dell’Albo dei Gruppi Bancari.

La Banca riveste all’interno del Gruppo la qualifica di “Capogruppo” e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Organo di Vigilanza. Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende oltre alla Capogruppo Banca Popolare Pugliese anche la società BPP Service SpA che svolge attività di gestione immobiliare e recupero dei crediti. La Banca Popolare Pugliese nei primi giorni del 2015 ha concluso le attività finalizzate alla sottoscrizione di un’ accordo per l’acquisizione della partecipazione di controllo nel capitale sociale della Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio SpA (BLPR) con sede Legale e Amministrativa in Benevento.

BLPR ha 7 sportelli (2 Benevento, Isernia, Foglianise, Paduli, Faicchio e Montesarchio) e n 58 dipendenti. L’operazione di acquisizione della partecipazione di controllo nel Capitale Sociale della BLPR si inserisce nel percorso strategico della Banca Popolare Pugliese finalizzata all’ampliamento della propria area di operatività in territori limitrofi e contigui a quelli presidiati attraverso l’acquisizione di sportelli o di altre realtà bancarie per realizzare sinergie commerciali ed economiche di scale, anche in virtù delle solide basi patrimoniali di cui dispone. Con tale operazione la Banca Popolare Pugliese svilupperà attraverso i propri sportelli la sua presenza in Campania, dove già opera con la propria rete di Agenti in Attività finanziaria e migliorerà la presenza in Molise dove già opera con una filiale.

Tale acquisizione non è stata ancora perfezionata in quanto condizionata all’autorizzazione preventiva dell’Autorità di Vigilanza oggetto di apposita istanza presentata in data 4 maggio 2015.

B.9 Previsione o stima degli utili NON APPLICABILE La Banca non fornisce previsioni o stime degli utili. B.10 Natura di eventuali rilievi contenuti nella Relazione di Revisione relativa alle informazioni finanziarie degli esercizi passati I Bilanci dell'Emittente e del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono stati sottoposti a revisione da parte della società di revisione KPMG SPA, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del Bilancio.

B.12 Informazioni finanziarie Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici del Gruppo Banca Popolare Pugliese, tratti dai bilanci degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2014 ed il 31 dicembre 2013, sottoposti a revisione.

9 fondamentali selezionate sull’Emittente e sul Gruppo relative agli esercizi passati I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: 2!3 " 0 1 2!3 + & 1 Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Capitale Primario di Classe1” e le “Attività di rischio ponderate”. 2 Il “Common Equity Tier One” è costituito dal rapporto tra il “Capitale di Classe1”, e le “Attività di rischio ponderate 3 Il Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Totale Fondi Propri” e le “Attività di rischio ponderate”. 4 I “Fondi Prori” sono calcolati secondo la nuova disciplina contenuta nella Direttiva 2013/363/UE (CRDIV), nel Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) del 26/06/2013 e dalle circolari Banca d'Italia n.

285 e 286 del 17/12/2013. Per quanto riguarda i dati al 31/12/2013, gli stessi sono stati ricalcolati, ai soli fini di confronto, secondo i criteri previsti dal 1°gennaio 2014. Si precisa che a partire da maggio 2014 (con riferimento ai dati del 31/03/2014) e per tutto l’esercizio 2014 le Segnalazioni di Vigilanza dei dati Consolidati riferiti non sono state trasmesse all’Autorità di Vigilanza in quanto ricorrono i presupposti previsti dalla normativa di riferimento (art. 19 del Regolamento (UE) n. 575/2013 “Ambito di applicazione del consolidamento prudenziale – Entità escluse dall’ambito di applicazione del consolidamento prudenziale” e dalla circolare Banca d’Italia n.

115 del 7/8/90 par. 1.3/1.4/1.5).

Tabella 2: Principali indicatori di Rischiosità Creditizia ( Dati Consolidati) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2014 Dati Medi di Sistema Banche Minori 2014 esercizio chiuso al 31/12/2013 Dati Medi di Sistema Banche Minori 2013 RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI 5 8,45% 8,60% 7,05% 7,70% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI 6 4,23% 4,40% 3,54% 4,00% RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI 7 14,53% 16,80% 13,95% 15,90% RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI 8 9,63% 10,50% 9,95% 10,00% RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE * 37,54% 36,50% 32,01% 31,50% RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE* 52,80% 52,10% 52,19% 48,50% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO ** 27,78% n.d 25,27% n.d.

GRANDI RISCHI (numero) 6 n.d. 7 n.d. GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI*** 35,50% nd 45,05% n.d. GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/ IMPIEGHI NETTI*** 7,24% nd 11,46% n.d. Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela) 1,61% nd 1,16% n.d. * fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 248 – Bilancio consolidato 2013 pag. 241 ** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 354/390 – Bilancio consolidato 2013 pag. 351/389 *** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 361 – Bilancio consolidato 2013 pag. 359 5 L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi.

Dal raffronto degli indici 31/12/2014 - 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale del 19,75% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 34,95 mln di euro.

6 L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 sul 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di ca 15,4 mln di euro. 7 L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato partite anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; “Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d.

Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni. 8 L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti. I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel n.1/2015 (aprile 2015) per i dati 2014 e nel n.1/2014 (maggio 2014) per i dati del 2013.

I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”. I dati medi relativi ai rapporti sofferenze nette/impieghi netti e partite anomale nette/impieghi netti sono riferiti al sistema e non

10 alla classe comparabile dell’emittente. Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2014 (Dati Consolidati) Composizione Impieghi (importi in migliaia di euro) Esposizione Lorda Composizio ne % Rettifiche di valore Esposizio ne Netta Composizi one % SOFFERENZE 202.655 8,45 106.997 95.658 4,23 INCAGLI 92.899 3,87 18.824 74.075 3,28 ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE 11.956 0,50 1.770 10.186 0,45 ESPOSIZIONI SCADUTE 41.152 1,71 3.284 37.868 1,68 ALTRE ESPOSIZIONI 2.050.894 85,47 8.265 2.042.629 90,37 TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70) 2.399.556 100,00 139.140 2.260.416 100,00 Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013 (Dati Consolidati) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) Esposizio ne Lorda Composizi one % Rettifiche di valore Esposizio ne Netta Compos izione % SOFFERENZE 167.692 7,05 87.521 80.171 3,54 INCAGLI 99.939 4,20 14.792 85.147 3,76 ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE 2.636 0,11 1.063 1.573 0,07 ESPOSIZIONI SCADUTE 61.327 2,58 2.782 58.545 2,58 ALTRE ESPOSIZIONI 2.046.118 86,05 4.936 2.041.182 90,05 TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70) 2.377.712 100,00 111.094 2.266.618 100,00 Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione della normativa di riferimento (Circolare di Banca d’Italia 262/2005 e Circolare 272/2008) in vigore per la redazione dei Bilanci Individuali/Consolidati al 31/12/2014.

Pertanto in tali prospetti non sono recepite le disposizioni EBA in termini di classificazione del portafoglio crediti (ad esempio Unlikely to pay, forbearance) applicabili dall’1/01/2015.

Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi Sia al 31/12/14 che al 31/12/13 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi da Governi centrali: 2014 GOVERNI RATING MOODY'S CATEGORI A VALORE NOMINALE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE % su att.fin. (Val. Bilanc. AUSTRIA AAA AFS 2.950 3.027 3.027 0,40% ITALIA BAA2 HFT 2 2 2 0,00027% AFS 458.500 468.252 468.252 62,56% HTM 64.000 62.885 74.326 8,40% Totali 525.452 534.166 545.607 71,365% La Banca , al 31 dicembre 2014, presenta esposizioni concernenti prestiti erogati a favore di Stati ed altri Enti Pubblici per 18,5 mln.

Lordi (netto 18,1 mln) su un totale di Crediti verso clientela di 2,3 mld. Lordi (2,2 mld netti). 2013 GOVERNI RATING MOODY'S CATEGORIA VALORE NOMINALE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE % su att.fin. (Val.

Bilan) AUSTRIA AAA AFS 2.950 2.865 2.865 0,31% ITALIA BAA2 HFT 87 88 88 0,009% AFS 601.000 618.036 618.036 66,96% HTM 99.000 97.699 102.887 10,58% Totali 703.037 718.688 723.876 77,862%

11 Indicatori del rischio di liquidità Indicatori del rischio di liquidità (Dati Consolidati) 2014 2013 Loan to deposit ratio 86,88% 85,84% Liquidity coverage Ratio (LCR) 206,32% n.d Net Stable Funding Ratio (NSFR) 125,12% n.d Nel corso del 2014, la Banca ha inoltrato le prime segnalazioni relative alla LCR e NSFR. Dalle stesse non emergono criticità essendo i valori rispettivamente al 206,32%, su livelli doppi rispetto al requisito richiesto dalla nuova normativa di vigilanza prudenziale a regime, ed al 125,12%.

Operazioni di rifinanziamento presso BCE Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (Funding Liquidity Risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla clientela retail. Nell’ambito della propria attività l’Emittente nel corso del 2014 ha provveduto al rimborso del finanziamento LTRO pari a 360 mln di euro, ricorrendo ad un nuovo finanziamento TLTRO per 137 mln di euro avente scadenza il 26/09/2018.

In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (Market Liquidity Risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l’Emittente presenta, al 31/12/2014, un ammontare di titoli di debito prontamente liquidabili (livello Fair Value 1) pari a 197.232 mln di Valore Nominale.

Il profilo di liquidità della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati per un valore complessivo di 379.901,00 mln di euro; essi sono rappresentati da titoli di Stato Italiani. Informazioni inerenti al Rischio di Mercato ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un modello VAR parametrico.

Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II. Al 31 dicembre 2014, non erano presenti posizioni in strutturati di credito emessi da terzi. Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

A fine 2014 il VAR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 6,6 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è risultata pari a 13,2 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 18,9 milioni di euro. (per entrambe le sensitivity la variazione (o delta) ipotizzata è di 100 basis point) A fine 2014, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,10 anni) che segnala una sostanziale insensibilità del valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.

Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative. Tabella 3: Principali dati di conto Economico (Dati Consolidati) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2014 esercizio chiuso al 31/12/2013 Variazione Percentuale MARGINE DI INTERESSE 9 93.291 83.904 11,19% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 10 141.940 129.499 9,61% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA 11 104.559 102.183 2,33% COSTI OPERATIVI 12 85.827 84.316 1,79% UTILE NETTO 13 10.554 10.195 3,52% 9 Il margine d’interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 93,29 milioni di euro e presenta, rispetto all’esercizio precedente (83,90 milioni di euro), un incremento dell’11,19%, pari in valore assoluto a 9,39 milioni di euro.

La variazione del margine d’interesse è da attribuire essenzialmente alla riduzione del costo della raccolta correlato alla riduzione dello spread btp/bund.

10 Il margine d’intermediazione si attesta a 141,94 milioni con un incremento del 9,61% (in valore assoluto 12,44 milioni di euro) per il contributo del margine d’interesse già trattato, dei dividendi e del risultato netto positivo delle attività finanziarie (+2,46 milioni di euro) così costituito: Risultato netto delle operazioni finanziarie Risultato netto dell'attività di negoziazione 47 Risultato netto dell'attività di copertura (203) Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 13.592 Risultato netto attività/passività valutate al fair value 224 Totale 13.660 11 Il risultato netto della Gestione Finanziaria registra un incremento del 2,33% rispetto al 2013, attestandosi a 104,56 mln di euro contro i 102,18 mln del 2013, nonostante l’incremento delle rettifiche su crediti (+ 38,22%) che sono passate da 26,30

12 mln di euro del 2013 a 36,36 mln di euro nel 2014. 12 I costi operativi registrano un incremento rispetto al 2013 di 1,51mln di euro (+ 1,79%) influenzato principalmente da maggiori spese del personale (+1,19 mln di euro), maggiori accantonamenti ai Fondi per Rischi ed Oneri (+ 0.90 mln di euro) e da un decremento delle spese generali per 0,93 mln di euro. 13 L’utile netto è pari a 10,55 milioni di euro con un incremento del 3,52% rispetto a quello del 2013 Tabella 4: Principali dati di Stato Patrimoniale (Dati Consolidati) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2014 esercizio chiuso al 31/12/2013 Variazione Percentuale RACCOLTA DIRETTA 14 2.762.075 2.769.976 -0,29% RACCOLTA INDIRETTA 14 1.151.384 1.122.586 2,57% ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale - Attivo 748.492 923.031 -18,91% CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo) 2.260.416 2.266.618 -0,27% TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE 3.392.858 3.575.816 -5,16% PATRIMONIO NETTO (Voci 140/160/170/180/190/200/220 Stato Patrimoniale - Passivo) 15 344.399 317.245 8,56% CAPITALE SOCIALE 170.467 156.521 8,91% 14 La raccolta complessiva da clientela ha registrato un incremento dello 0,54%, rispetto al 2013, frutto di un decremento della raccolta diretta (-0,29%) e di un incremento della raccolta indiretta (+2,57%).Per quanto concerne la raccolta diretta verso la clientela, occorre considerare la conversione di 1/3 del Prestito Obbligazionario Subordinato Convertibile per circa 20,40 milioni, emesso dalla Capogruppo (valore nominale 21,5 milioni di euro).

Al netto di tale conversione la raccolta diretta avrebbe registrato un incremento dell’1,19%.

15 Il patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da Valutazione, dagli Stumenti di Capitale, dalle Altre Riserve (al netto delle Azioni proprie in portafoglio) e compreso l’Utile d’esercizio, registra un incremento di 27,15 mln di euro (+8,56%). Al netto dell’utile di periodo, l’incremento del patrimonio netto è di 26,79 mln di euro (+8,73%) di cui 20,54 milioni di euro rivenienti dalla conversione della I tranche del prestito obbligazionario convertibile. BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara che dal 31 dicembre 2014, data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive.

BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara, altresì, che non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale verificatisi successivamente alla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

B.13 Valutazione della solvibilità dell’Emittente BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A., dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che risultino sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del gruppo NON APPLICABILE L’Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale. B.15 Descrizione delle principali attività dell’Emittente BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A ha per oggetto, ai sensi dell’articolo 3 dello statuto, la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare.

L’attività è sviluppata nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale (raccolta del risparmio, erogazione del credito) ma anche nella prestazione o intermediazione dei servizi finanziari, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti. BPP opera nel mercato retail: i prodotti e i servizi vengono offerti, in prevalenza, alle famiglie consumatrici ed alle piccole e medie imprese. E’ attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici ed Istituti Scolastici, nel cui interesse svolge i servizi di tesoreria e di cassa.

A fianco del canale distributivo tradizionale, rappresentato dalle Dipendenze, si è sviluppato il canale dei promotori finanziari dipendenti e quello “virtuale” di Banca telematica, sfruttando le potenzialità dell’ambiente internet.

La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali e attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria. Le reti fisica e mobile sono supportate e coordinate dagli uffici centrali. Tutta l’attività svolta è caratterizzata da un forte radicamento nell’area geografica di riferimento. L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo è riferita all’attività di gestione immobiliare e recupero crediti. B.16 Informazioni inerenti il controllo diretto o indiretto dell’Emittente Non applicabile. Per quanto a conoscenza della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, la stessa dichiara che non esistono partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale.

B.17 Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito Non applicabile. All'Emittente e alle Obbligazioni non è assegnato alcun rating da parte delle principali agenzie di rating.

13 SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI Elemento Informazioni obbligatorie C.1 Descrizione del tipo e classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni relative al programma di emissione sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore alla scadenza il 100% del loro valore nominale, unitamente alla corresponsione di interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di obbligazioni salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

La presente Nota di Sintesi è relativa a obbligazioni: - [Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso ] ; - [Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step Up / [ Obbligazioni Step Down][ ]; - [Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile: con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o tasso Massimo (Cap ] ; - [Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto: con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o tasso Massimo (Cap ] ; - [Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Zero Coupon][ ]. I Prestiti a valere sul Programma, possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.

[A seguito dell’entrata in vigore del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 , la Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. potrà emettere, a valere sul predetto programma, anche Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale di cui all’art. 8, comma 4, del d.l. 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, in legge 12 luglio 2011, n. 106. La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale con riferimento alle tipologie di Obbligazioni sopra menzionate, ad eccezione di quella definita Zero Coupon].

Parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni [pari al [ pari a [ del Valore Nominale dell’obbligazione] sarà devoluto da parte dell’Emittente a titolo di liberalità a . Al termine del Periodo di Offerta l’Emittente pubblicherà sul proprio sito internet un avviso riportante l’importo che effettivamente viene devoluto a tale soggetto]. Al riguardo, si rinvia all’Elemento E.2b. L’Emissione è contraddistinta dal codice ISIN (International Security Identification Number) [ ] C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le obbligazioni e le cedole corrisposte saranno emesse e denominate in Euro.

C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al seguente punto:
le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1993: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione statunitense;
le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulation 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA”.

Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. C.8 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari, ranking degli strumenti finanziari e restrizioni a tali diritti.

Diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento e il diritto al rimborso a scadenza pari almeno al 100% del valore nominale, salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi in merito all’utilizzo del bail-in (cfr. elemento D.3 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”).

Salvo quanto sopra indicato in merito all’utilizzo del bail-in non vi sono oneri, condizioni o gravamidi qualsiasi naturache possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.

Ranking Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui al presente programma non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Restrizioni ai diritti connessi alle Obbligazioni Non ci sono restrizioni C.9 Tasso di interesse nominale: Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi delle obbligazioni: Obbligazioni Zero Coupon Dalla Data di Godimento del , le Obbligazioni Zero Coupon fruttano interessi il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso [ ] a scadenza ed il prezzo di emissione ] che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale.

Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse.

Obbligazioni a Tasso Fisso Dalla Data di Godimento del , le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse fisso costante del % . Obbligazioni Step Up/Step Down Dalla Data di Godimento del [ ] le Obbligazioni Step Up fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse crescente del[ ]% dal [ ] al % dal [ ] al % dal [ ] al [ ]. Dalla Data di Godimento del[ ] le Obbligazioni Step Down fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse decrescente del[ ]% dal [ ] al % dal [ ] al % dal [ ] al [ ].

Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo Dalla data di godimento del [ ] le Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, pari a [ ].

Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo. Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso massimo.

Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo Dalla data di godimento del , le Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, pari

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