REGISTRO IMPRESE DI VARESE CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN EURO

Pagina creata da Fabio Palma

Finanza

Italiano

Piace
Condividi
Incorpora
Schermo intero
Diapositive
Scarica HTML
Scarica PDF
Abuso

←

CONTINUA A LEGGERE

→

Trascrizione del contenuto della pagina

Se il tuo browser non visualizza correttamente la pagina, ti preghiamo di leggere il contenuto della pagina quaggiù

REGISTRO IMPRESE DI VARESE
CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN EURO
La disciplina che regola la ridenominazione del capitale sociale in euro è contenuta nell’art.17 del D. Lgs 24 giugno
1998 n.213, modificato poi con l’articolo 2 del D. Lgs 15 giugno 1999 n.206.
Tale articolo prevede esplicitamente due procedure di conversione: una semplificata e una ordinaria.

SOCIETA’ DI CAPITALI: PROCEDURA SEMPLIFICATA DI CONVERSIONE DEL
CAPITALE SOCIALE IN EURO CON DELIBERA DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE

Nella procedura semplificata la conversione del capitale sociale in euro può essere deliberata dal Consiglio di
Amministrazione o dall’Amministratore Unico e non vi è l’obbligo di redazione in presenza del Notaio.
Le S.P.A. possono ricorrere alla procedura semplificata quando il capitale sociale sia formato da azioni con valore
nominale superiore a lire 200.
Poiché l’arrotondamento delle azioni ai centesimi di euro comporta una variazione in aumento o in diminuzione del
valore nominale unitario delle azioni e, quindi del capitale sociale, l’art.17 del D.Lgs.213/98 prevede alcune regole
specifiche per l’effettuazione di tali variazioni:
1. Il valore dell’azione espresso in lire deve essere diviso sulla base del tasso di cambio con l’euro, pari a 1936,27;
2. Il valore nominale dell’azione, espresso in euro, deve essere arrotondato al centesimo di euro più vicino (cioè “per
difetto” se il millesimo di euro è compreso tra “0 e 4” o “per eccesso” se il millesimo è compreso tra “5 e 9”);
3. Il valore in euro della singola azione deve essere poi moltiplicato per il numero complessivo delle azioni: in questo
modo si ottiene il valore in euro del nuovo capitale sociale;
4. Il capitale sociale espresso in euro deve essere moltiplicato per 1936,27 al fine di appurare quale sia la differenza in
lire rispetto al valore iniziale dello stesso;
5. Se l’arrotondamento di cui al punto 2 è “per eccesso” il nuovo capitale sociale è superiore rispetto al precedente. E’
quindi necessario che nella delibera del C.d.A. sia indicato da quale riserva o fondo di bilancio viene prelevato
l’importo per effettuare l’aumento. Qualora non vi siano riserve o se queste non sono sufficienti è possibile
prelevare l’importo dalla riserva legale esplicitando questa circostanza nell’atto. Se la riserva legale non esiste o
non è sufficiente è possibile effettuare l’arrotondamento al centesimo mediante troncamento al secondo decimale.
Seguono le operazioni di cui ai punti 3 e 4. Il valore definitivo del capitale sociale diviene così inferiore rispetto
all’importo originario: l’ammontare che residua deve confluire nella riserva legale;
6. Se l’arrotondamento avviene “per difetto” il nuovo capitale sociale è inferiore rispetto all’importo iniziale. E’
quindi necessario che nella delibera del consiglio sia disposto l’accredito della differenza a riserva legale;
7. Il capitale sociale derivante dalla conversione non può essere inferiore a 100.000 euro.

Alle S.R.L. si applicano, per quanto compatibili, le stesse regole dettate per le S.P.A nel caso di procedura semplificata.
Il capitale sociale derivante dalla conversione non può comunque essere inferiore a 10.000 euro.

Esempio di conversione del capitale di S.R.L. :
1. il valore unitario della quota, espresso in lire, deve essere diviso sulla base del tasso di cambio con l’euro:
1000 : 1936,27 = 0,51645689908 euro
2. il valore unitario della quota espresso in euro deve essere arrotondato al centesimo superiore di euro, ovvero 0,52
3. il valore in euro della quota unitaria deve essere moltiplicato per il capitale sociale diviso 1000: si ottiene così il
valore in euro del nuovo capitale sociale:
0,52 x (20.000.000 : 1000) = 10.400 euro
4. il capitale sociale espresso in euro va poi moltiplicato per 1936,27 al fine di appurare quale sia la differenza in lire
rispetto al valore iniziale del capitale che dovrà essere coperta tramite utilizzo delle riserve o di fondi disponibili:
10.400 x 1936,27 = 20.137.208 20.137.208 – 20.000.000 = 137.208

Nel caso in cui non vi siano fondi di bilancio disponibili o se questi siano insufficienti e non esista oppure sia
insufficiente anche la riserva legale, è possibile arrotondare per difetto, al secondo decimale, la cifra di cui al punto 2.
Pertanto il nuovo moltiplicatore non sarà più 0,52 ma 0,51. Verranno quindi compiute le operazioni di cui ai punti 3. e
4.

MODALITA’ DI DEPOSITO DELL’ATTO DI CONVERSIONE DEL CAPITALE IN EURO NEL REGISTRO
IMPRESE

TERMINI: 30 gg.

MODELLI: S2 (esente da bollo) compilato nel quadro 8 e firmato da un amministratore con firma semplice e
INTERCALARE S per comunicare l’elenco dei soci
Allegati:
- N.1 copia del verbale di consiglio di amministrazione o della delibera di amministratore unico (esente da bollo)
- N. 1 copia dello statuto aggiornato (esente da bollo) firmato dall’amministratore ai sensi dell’articolo 2436 2°
comma c.c.;
- Fotocopia del documento di identità dell’amministratore che sottoscrive il modello.

DIRITTI DI SEGRETERIA: Lit. 50.000 (pari a Euro 26) ridotte a Lit. 30.000 (pari a Euro 15) qualora la domanda venga
presentata su supporto informatico.

SOCIETA’ DI CAPITALI: PROCEDURA ORDINARIA DI CONVERSIONE DEL
CAPITALE SOCIALE IN EURO CON VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

La procedura ordinaria si applica quando il capitale sociale sia suddiviso in azioni con valore nominale pari o inferiore a
lire 200 o quando vi siano azioni con privilegio commisurato al valore nominale delle azioni stesse. Poiché l’operazione
di arrotondamento delle azioni ai centesimi di euro comporta una variazione in aumento o in diminuzione del valore
nominale unitario delle azioni e, quindi, del capitale sociale, l'articolo 17 prevede alcune regole per l'effettuazione di tali
variazioni. La conversione deve essere adottata dall’assemblea straordinaria e, eventualmente, dall’assemblea speciale
degli azionisti con privilegio. In entrambi i casi è richiesto l’intervento del Notaio e non è richiesta l’omologa del
Tribunale

MODALITA’ DI DEPOSITO DEL VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI CONVERSIONE DEL
CAPITALE IN EURO NEL REGISTRO IMPRESE

TERMINI: 30 gg.

MODELLI: S2 (esente da bollo se redatto all’esclusivo fine della conversione) compilato nel quadro 8 e firmato dal
notaio rogante e INTERCALARE S per comunicare l’elenco dei soci
Allegati:
- N.1 copia conforme del verbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio (esente da bollo se redatto
all’esclusivo fine della conversione);
- N. 1 copia dello statuto aggiornato (esente da bollo) ai sensi dell’art. 2436 2° comma c.c.

DIRITTI DI SEGRETERIA (con arrotondamento, esclusi quelli meramente matematici) : Lit. 80.000 (pari a Euro 41)
ridotte a Lit. 45.000 (pari a Euro 23) qualora la domanda venga presentata su supporto informatico.
Nel caso di mera conversione matematica: Lit. 50.000 (pari a Euro 26) ridotte a Lit. 30.000 (pari a Euro 15) qualora la
domanda venga presentata su supporto informatico.

SOCIETA’ COOPERATIVE

Alle quote di società cooperative si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate dall’art. 17 del D. Lgs.
213/98 (delibera dell’organo amministrativo); sarà adottato il verbale di assemblea straordinaria nel caso in cui venga
seguita la procedura ordinaria di conversione.

MODALITA’ DI DEPOSITO DELLA DELIBERA DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO PER LA
CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN EURO DELLE SOCIETA’ COOPERATIVE

TERMINI: 30 gg.

MODELLI: S2 (esente da bollo se redatto all’esclusivo fine della conversione) compilato nel quadro 20 e firmato da un
amministratore con firma semplice
Allegati:
- N.1 copia del verbale di consiglio di amministrazione o della delibera di amministratore unico (esente da bollo)
- N. 1 copia dello statuto aggiornato (esente da bollo) firmato dall’amministratore ai sensi dell’articolo 2436, 2°
comma c.c.;
- Fotocopia del documento di identità dell’amministratore che sottoscrive il modello

DIRITTI DI SEGRETERIA: Lit. 50.000 (pari a Euro 26) ridotte a Lit. 30.000 (pari a Euro 15) qualora la domanda venga
presentata su supporto informatico. Per le cooperative sociali gli importi sono ridotti del 50%.

MODALITA’ DI DEPOSITO DEL VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI CONVERSIONE DEL
CAPITALE IN EURO DELLE SOCIETA’ COOPERATIVE

TERMINI: 30 gg.

MODELLI: S2 (esente da bollo) compilato nel quadro 20 e firmato dal notaio rogante
Allegati:
- N.1 copia conforme del verbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio (esente da bollo);
- N. 1 copia dello statuto aggiornato (esente da bollo) ai sensi dell’art. 2436 2° comma c.c.;

DIRITTI DI SEGRETERIA (con arrotondamento, esclusi quelli meramente matematici): Lit. 80.000 (pari a Euro 41)
ridotte a Lit. 45.000 (pari a Euro 23) qualora la domanda venga presentata su supporto informatico. Per le cooperative
sociali gli importi sono ridotti del 50%.
Nel caso di mera conversione matematica: Lit. 50.000 (pari a Euro 26) ridotte a Lit. 30.000 (pari a Euro 15) qualora la
domanda venga presentata su supporto informatico.

CONSORZI

Secondo un orientamento del Ministero dell’Economia e delle Finanze si ritiene che il fondo consortile possa essere
assimilato al capitale delle società di persone e pertanto che la conversione dell’importo in euro debba essere
considerato un atto interno, alla cui adozione si procede senza le formalità proprie della conversione del capitale delle
S.P.A. o delle S.R.L.
I dettami dell’art. 17 del D.Lgs. 213/98 saranno applicabili solo nel caso in cui, nell’atto costitutivo, siano previste
quote dei singoli consorziati, allo scopo di mantenere inalterato il rapporto fra la quota e il fondo consortile.

SOCIETA’ DI PERSONE: modalità di conversione

La legge 18 ottobre 2001 n. 383 “Primi interventi per l’economia” ha chiarito che per le società di persone la
deliberazione di conversione degli importi espressi in lire delle quote di conferimento indicate nell’atto costitutivo
costituisce mero atto interno della società da adottare con semplice delibera dei soci. Quindi il deposito per l’iscrizione
nel Registro Imprese della “delibera dei soci” di conversione del capitale non è obbligatorio.
La circolare n. 3531/c del 06/11/2001 ha chiarito che tale adempimento è facoltativo e può essere effettuato secondo le
seguenti istruzioni:
- Modello S2 sottoscritto con firma semplice da uno dei soci amministratori allegando la fotocopia di un
documento di identità;

- Intercalare P con le quote espresse in euro per ciascun socio;
- Versamento del diritto di segreteria di L. 20.000 (pari a 10 euro) ridotte a L. 15.000 (pari a 8 euro) nel caso di
presentazione su supporto informatico o telematico.
Al modello S2 non deve essere allegato alcun atto.

La circolare N. 3537/C del 27/12/2001 ha precisato, inoltre, che le Camere di Commercio debbano provvedere alla
conversione automatica delle quote di conferimento dei soci.

Dicembre 2001

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FAC-SIMILE DI VERBALI DI PROCEDURA SEMPLIFICATA PER CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE
IN EURO

Verbale di riunione del consiglio di amministrazione

Presso la sede legale si è riunito alle ore ...... del giorno ...... del mese di ................ dell’anno ........ il Consiglio di
Amministrazione della società ............... Il Presidente del Consiglio di amministrazione Sig. ........... , constatata la
presenza dell’intero Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale se esistente), chiama a fungere da
segretario il Sig. ............ e dichiara aperta la discussione sul seguente ordine del giorno:
1. conversione in euro del capitale sociale
2. varie ed eventuali

Dopo breve discussione il Consiglio all’unanimità

DELIBERA

di approvare la conversione in euro del capitale sociale e di eseguirla attraverso la procedura semplificata, come
previsto dall’art. 17 del D.Lgs. 213/98 e successive modificazioni.

Conseguentemente il nuovo valore del capitale sociale espresso in euro è così ricostruito:

Secondo la procedura adottata devono essere indicati:
- il tipo di arrotondamento cui sono state soggette le azioni/quote sociali,
- l’inesistenza di azioni privilegiate (vale solo per le S.P.A.);
- il numero delle azioni/quote sociali;
- il tipo di riserva che si intende accrescere (nel caso di arrotondamento per difetto del valore delle
azioni/quote) o diminuire (nel caso di arrotondamento per eccesso del valore delle azioni/quote).

Pertanto il capitale sociale convertito nella nuova unità di conto assume il valore di euro ...............suddiviso nelle
seguenti azioni/quote:
Per le S.P.A.: - al socio A numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro
- al socio B numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro
- al socio C numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro

Per le S.R.L.: - al socio A una quota complessiva pari a euro ……….
- al socio B una quota complessiva pari a euro ……….
- al socio C una quota complessiva pari a euro ………

Il Consiglio di amministrazione, preso atto della variazione del capitate sociale, delibera la conseguente modifica
dell’art..... dello statuto sociale.

Il Presidente provvederà alla presentazione della domanda di iscrizione al Registro Imprese della presente delibera e del
deposito dello statuto sociale aggiornato.

Esaurita la discussione sull’argomento all’ordine del giorno e null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara
sciolta la riunione alle ore ......., previa redazione, lettura e sottoscrizione del presente verbale.

Lì, .....................

Il Presidente il Segretario

………………………….. …… ……………….……………..

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Determinazione dell’amministratore unico

Il giorno ...... del mese di ................ dell’anno ........ presso la sede legale l’amministratore unico della società, Sig.
......... , ha provveduto ad effettuare il calcolo per la conversione in euro del capitale sociale.
Infatti, per tutte le società di capitali c’è l’obbligo, entro il 31/12/2001 di procedere alla conversione del capitale sociale
in euro.

Verificata la possibilità di applicare le disposizioni normative previste dall’art. 17 del D.Lgs. 213/98 e successive
modificazioni, il capitale sociale di L. .............. viene convertito nella nuova unità di conto, che risulta essere pari a
EURO .............

Pertanto, a seguito della conversione del capitale sociale, le azioni/quote risultano così distribuite fra i soci:
Per le S.P.A.: - al socio A numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro
- al socio B numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro
- al socio C numero azioni .......... di euro ........... cadauna per un totale di ................ euro

Per le S.R.L.: - al socio A una quota complessiva pari a euro ……….
- al socio B una quota complessiva pari a euro ……….
- al socio C una quota complessiva pari a euro ………

L’amministratore unico provvederà alla presentazione della domanda di iscrizione al Registro Imprese della presente
determinazione e dello statuto sociale aggiornato.

Lì, ...........................

L’amministratore unico

Puoi anche leggere