PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'O.C.S.E - (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico)

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’O.C.S.E
        (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico)

• 1999 – Approvazione dei Principi su richiesta del Consiglio dei Ministri dell’ OCSE.

• 2002 – Aggiornamento dei Principi alla luce dei cambiamenti nel governo societario.

                                    GRUPPO DI INDIRIZZO DELL’OCSE
                                (Formato da i rappresentanti dei paesi dell’OCSE)

                                • BANCA MONDIALE
                                • BANCA DEI REGOLAMENTI INTERNAZIONALI
 • I principali protagonisti:   • FONDO MONETARIO INTERNAZIONALE
                                (Intervenuti in qualità di osservatori)

                                • FORUM PER LA STABILITA’ FINANZIARIA
                                •COMITATO DI BASILEA
                                •ORGANIZZAZIONE INTERNAZIONALE
                                  DELLE COMMISSIONI DI BORSA
                                (Intervenuti in speciali occasioni)

OBIETTIVI DEI PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO
                   DELL’O.C.S.E

1) Fornire strumenti ai governi dei paesi membri (e non solo) dell’OCSE.
   (orientamenti, suggerimenti, i principi non sono vincolanti per gli Stati)

2) Analizzare le problematiche della Proprietà/Controllo del Capitale

3) Far accrescere credibilità alle società (tramite un sistema di Governance
   affidabile) per attingere a fonti estere di capitale.

4) Definire poteri e competenze delle principali figure del governo societario,
   (dirigenti, azionisti, consiglio di amministrazione .. …. ecc).

5) Facilitare un efficace controllo

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’O.C.S.E

1) Assicurare le basi per un efficace governo societario

2) Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni

3) Equo trattamento degli azionisti.

4) Il ruolo degli Stakeholder nel governo societario

5) Informazione e trasparenza

6) Le responsabilità del consiglio di amministrazione.

ASSICURARE LE BASI PER UN EFFICACE
                    CONTROLLO SOCIETARIO

   L’assetto di governo dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti, essere
  coerente con la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità
  fra le diverse autorità preposte alla supervisione, regolamentazione e alla garanzia
  della applicazione della norme.

A. L’assetto di governo dovrebbe essere valutato tenendo conto del suo impatto
   sull’insiemi dei risultati economici, sulla integrità del mercato sulla promozione di
   mercati trasparenti ed efficienti e sugli incentivi che crea per gli operatori dei mercati

B. I requisiti giuridici che condizionano le pratiche di corporate governance devono
   essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili.

C. Suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità

D. Professionalità delle autorità preposte all’applicazione delle norme.

DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI
            ASSOCIATE ALLA PROPRIETA’DELLE AZIONI.

      L’assetto del governo societario dovrebbe proteggere i diritti degli azionisti e
     facilitarne l’esercizio.

A. I diritti basilari degli azionisti dovrebbero comprendere:

     - Il diritto a metodi sicuri di registrazione della proprietà
     - Ottenere informazioni pertinenti sulla società in modo tempestivo e con regolarità
     - Partecipare alle assemblee degli azionisti
     - Eleggere i membri del consiglio di amministrazione
     - Partecipare agli utili della società.

B.    Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di essere informati e di partecipare alle
     decisioni concernenti i cambiamenti societari fondamentali (cambiamento dello
     Statuto, autorizzazione all’emissione di nuove azioni, transazioni straordinaria).

DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI
    ASSOCIATE ALLA PROPRIETA’DELLE AZIONI (Segue)

C. - Gli azionisti devono ricevere in tempo debito informazioni circa l’assemblea ( data,
   luogo, ordine del giorno ecc …)

   - Gli azionisti, entro ragionevoli limiti, devono avere la possibilità di fare domande al
   consiglio di amministrazione, anche su questioni relative alla revisione esterna, di
   proporre dei punti all’ordine del giorno e proporre risoluzioni.

   - Dovrebbe essere facilitata l’effettiva partecipazione degli azionisti alle decisioni
   fondamentali concernenti il governo societario quali la nomina e l’elezione dei membri
   del consiglio di amministrazione. Dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro
   opinione sulla politica di remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti.

   - Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di votare di persona o per delega.

DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI
    ASSOCIATE ALLA PROPRIETA’DELLE AZIONI (Segue)

D. Rendere ben chiari i dispositivi che permettono ad alcuni azionisti di esercitare un
   controllo sproporzionato rispetto alle loro partecipazioni.

E. I mercati del controllo societario dovrebbero poter funzionare in modo efficiente e
   trasparente.

   - Rendere pubbliche le regole che disciplinano operazioni straordinarie ( fusioni,
   cessioni di quote rilevanti in società) acquisizioni di partecipazioni di controllo su
   mercati regolamentari.

   - I dispositivi di difesa contro le acquisizioni non devono essere impiegati per
   esonerare i dirigenti o il CdA dalle loro responsabilità.

DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI
     ASSOCIATE ALLA PROPRIETA’DELLE AZIONI (Segue)

F. Occorre facilitare l’esercizio dei diritti associati alla proprietà delle azioni per gli
   insieme degli azionisti, inclusi gli investitori istituzionale.

     - Gli investitori che agiscono a titolo fiduciario dovrebbero rendere pubbliche le loro
     politiche in materia di governo societario e di voto con riferimento alle società nelle
     quali investono.

     - Gli investitori istituzionali, che agiscono a titolo fiduciario, dovrebbero rendere note
     le modalità con cui gestiscono i conflitti d’interesse che incidono sui diritti di proprietà
     dei loro investimenti.

G.    Gli azionisti compresi gli investitori istituzionali dovrebbero essere autorizzati a
     consultarsi su questioni concernenti i diritti basilari degli azionisti come definiti nei
     Principi salve alcune eccezioni volte a prevenire gli abusi.

EQUO TRATTAMENTO DEGLI AZIONISTI

L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare l’equo trattamento di tutti gli
azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli stranieri. Ogni azionista dovrebbe
avere adeguati mezzi giuridici per difendersi dalla violazione dei propri diritti.

A. - Tutte le azioni della stessa serie in una determinata classe dovrebbero conferire gli
   stessi diritti.

   - Gli azionisti di minoranza dovrebbero essere tutelati da atti abusivi da parte degli
   azionisti di controllo.

   - I diritti di voto dovrebbero essere esercitati dai depositari di titoli o da procuratori.

   - Gli ostacoli all’esercizio transnazionale del diritto di voto dovrebbero essere
   eliminati.

   - Le procedure delle assemblee generali degli azionisti dovrebbero assicurare un
   equo trattamento di tutti gli azionisti.

EQUO TRATTAMENTO DEGLI AZIONISTI (Segue)

B.   L’insider trading e le operazioni in conflitto di interesse dovrebbero essere vietate.

C. I membri del consiglio di amministrazione e i principali dirigenti dovrebbero avere
    l’obbligo d’informare il consiglio d’amministrazione di ogni rilevante interesse che
    potrebbero avere direttamente, indirettamente o per conto di terzi in qualsiasi
    transazione concernente la società.

IL RUOLO DEGLI STAKEHOLDERS NEL GOVERNO
                          SOCIETARIO

 L’assetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder
previsti dalla legge e incoraggiare un attiva cooperazione fra questi e le imprese al
fine di creare ricchezza, e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese
finanziariamente solide.

A. I diritti degli stakeholders riconosciuti dalla legge devono essere rispettati.

B. Gli stakeholders dovrebbero avere i giusti mezzi giuridici per difendersi dalla violazione
   dei propri diritti, ove protetti dalla legge.

C. Si dovrebbero sviluppare i meccanismi di partecipazione dei dipendenti per migliorare
   le performace della società.

IL RUOLO DEGLI STAKEHOLDERS NEL GOVERNO
                       SOCIETARIO (Segue)

D. Qualora gli stakeholders partecipino al governo societario dovrebbero avere accesso
   in tempo utile e a cadenze regolari a informazioni sufficienti e affidabili.

E. Gli stakeholders dovrebbero comunicare liberamente al CdA le proprie preoccupazioni
   circa pratiche illecite e non etiche.

F.    A complemento dell’assetto del governo societario dovrebbe esservi un efficace ed
     efficiente regime di insolvenza e un’efficace sistema di garanzia dei diritti dei creditori.

INFORMAZIONE E TRASPARENZA
 L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare una tempestiva e accurata
informazione su tutte le questione rilevanti riguardanti la società, comprese la
situazione finanziaria, le performance, gli assetti proprietari, e la governance della
società.
A. La diffusione di informazione dovrebbe comprendere, ma non limitarsi a, informazioni
   rilevanti su:

   - Risultati finanziari e operativi della società

   - Gli obiettivi della società

   - Principali detentori dei diritti di proprietà e di voto.

   - La politica di remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti.

   - Le transazioni con parti correlate

   - Questioni riguardanti i dipendenti dell’impresa

   - Le strutture e le politiche di governance e le procedure secondo le quali vengono
   adottate

INFORMAZIONE E TRASPARENZA (Segue)

B. L’informazione dovrebbe essere elaborata e diffusa secondo standard contabili e criteri
   di trasparenza finanziaria e non finanziaria di alta qualità.

C. Una revisione annuale dovrebbe essere condotta da una revisore indipendente,
   competente e qualificato.

D. I revisori esterni dovrebbero essere responsabili nei confronti degli azionisti e avere
   l’obbligo nei confronti della società di condurre la revisione con la dovuta
   professionalità.

E.    I canali di diffusione dell’informazione devono offrire agli utenti un accesso equo,
     tempestivo, ed efficiente in termini di costo, alle informazioni rilevanti.

D. L’assetto del governo societario dovrebbe essere integrato dall’adozione di un’
   efficace strategia che consideri e promuova l’offerta o pareri, da parte di analisti,
   broker, agenzie di rating liberi da conflitti di interessi sostanziali.

LE RESPONSABILITA’ DEL CONSIGLIO DI
                      AMMINISTRAZIONE

 L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare la guida strategica della
società, l’efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio di
amministrazione e che lo stesso risponda del suo operato alla società e agli
azionisti.

A. I membri del consiglio di amministrazione devono agire in modo informato, in buona
   fede, nell’interesse della società e degli azionisti.

B. I membri del consiglio di amministrazione devono trattare tutti gli azionisti allo stesso
   modo, allorquando le loro decisioni incidono in modo differenti sulle diverse classi di
   azioni.

C. Il consiglio di amministrazione dovrebbe conformarsi a standard etici elevati.

LE RESPONSABILITA’ DEL CONSIGLIO DI
                    AMMINISTRAZIONE (Segue)
D. Il consiglio di amministrazione dovrebbe svolgere alcune funzioni fondamentali tra le
   quali :
   - Esaminare e indirizzare la strategia della società.

   - Monitorare l’efficacia delle pratiche di governance e attuare i necessari cambiamenti.

   - Selezionare i principali dirigenti.

   - Allineare le remunerazioni dei principali dirigenti e del consiglio di amministrazione
   con gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti.

   - Assicurare processi per la designazione dei candidati e la nomina del CdA.

   - Monitorare e gestire i potenziali conflitti d’interessi dei principali dirigenti, dei membri
   del consiglio di amministrazione e degli azionisti.

   - Assicurare l’integrità della contabilità e dei sistemi di rendicontazione finanziaria,
   inclusa quella della revisione indipendente e l’esistenza di adeguati sistemi di
   controllo.

   -    Monitorare il processo di diffusione dell’informazione e di comunicazione
   dell’impresa

LE RESPONSABILITA’ DEL CONSIGLIO DI
                     AMMINISTRAZIONE (Segue)

E. Il consiglio di amministrazione dovrebbe esprimere un giudizio obiettivo e
   indipendente sugli affari della società.

     - Il consiglio potrebbe affidare i compiti che potrebbero essere fonte di conflitti
     d’interesse ad amministratori non esecutivi in grado di esercitare un giudizio
     indipendente.

     - Quando sono istituititi comitati del consiglio di amministrazione il loro mandato, la
     loro composizione e procedure di lavoro devono essere pubbliche dal CdA.

     - Gli amministratori dovrebbero essere in grado di impegnarsi effettivamente
     nell’esercizio delle loro possibilità.

F.     Al fine di adempiere le loro responsabilità, i membri del CdA dovrebbero poter
     accedere ad informazioni accurate e tempestive